ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2026 року 

м. Київ

cправа № 916/949/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

за участю представників:
позивача: не з?явилися,
відповідача: Гусельщикова М.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія»

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025
у складі колегії суддів: Богацька Н.С. - головуючий, Діброви Г.І., Ярош А.І.
та на рішення господарського суду Одеської області від 18.08.2025
суддя: Пінтеліна Т.Г.
у справі № 916/949/25
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія»
до товариства з обмеженою відповідальністю «Виробник України»
про стягнення 5 572 041,68 грн
та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Виробник України»
до товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія»
про визнання недійсним пункту додаткової угоди до договору,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія» (далі - ТОВ «Зерновий термінал Кілія», позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Виробник України» (далі - ТОВ «Виробник України», відповідач), 5 572 041,68 грн, з яких: 5 277 156,14 грн основного боргу, 198 904,82 грн пені, 22 100,53 грн 3% річних та 73 880,19 грн інфляційних витрат.

2. Позов мотивовано неналежним виконанням ТОВ «Виробник України» прийнятих на себе зобов`язань за укладеним між сторонами 27.02.2023 договором послуг транспортного оброблення вантажів № 34-02/23, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 до нього, у частині повної та своєчасної сплати вартості наданих позивачем послуг, зокрема, зі зберігання шроту соняшникового.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробник України» звернулося до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Зерновий термінал Кілія», в якому просить суд визнати недійсним пп. 3 п. 1.1 ч. 3 додаткової угоди № 1 до договору у частині встановлення послуг складу - більше 10 днів вартість без врахування ПДВ 0,5 доларів США за тонну за добу.

4. Зустрічний позов мотивовано тим, що у ТОВ «Виробник України» є два екземпляри договору та два оригінали додаткової угоди № 1 до нього. Водночас додаткові угоди протирічать одна одній відносно вартості послуг складу. У першій додатковій угоді, яка підписана 04.10.2023, вартість послуг складу не визначена. В той час як інша, яка надана ТОВ «Зерновий термінал Кілія», в якості підстави для стягнення заборгованості за первісним позовом, підписана ТОВ «Виробник України» набагато пізніше та під впливом обману з боку ТОВ «Зерновий термінал Кілія».

5. За твердженням ТОВ «Виробник України», ТОВ «Зерновий термінал Кілія» навмисно ввело в оману ТОВ «Виробник України» та шляхом замовчування, недобросовісності, зловживаючи довірою іншої сторони, в односторонньому порядку включило умову вартості послуг складу у додаткову угоду № 1, та під виглядом відсутності оригіналів документів (договорів, додатків, додаткової угоди) направило додаткову угоду вже з новою умовою вартості послуг складу, яка на відміну від іншого примірника, не передбачала сплату послуг зберігання.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

6. Рішенням господарського суду Одеської області від 18.08.2025 у справі № 916/949/25, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025, у задоволенні первісного позову ТОВ «Зерновий термінал Кілія» про стягнення з ТОВ «Виробник України» 5 572 041,68 грн відмовлено.

Зустрічний позов ТОВ «Виробник України» задоволено повністю. Визнано недійсним пп. 3 п.1.1 ч. 3 додаткової угоди № 1, що є невід`ємною частиною договору, у частині встановлення послуг складу більше 10 днів, вартість без врахування ПДВ 0,5 доларів США/ тонну за добу.

7. Судові рішення мотивовані тим, що на складі ТОВ «Зерновий термінал Кілія» залишилось 395,52 тонн шроту, в той час як відповідно до п. 2.4 договору, збереження такого розміру вантажу є безоплатним. Умова додаткової угоди № 1 (у частині встановлення послуг складу), на яку посилається ТОВ «Зерновий термінал Кілія», була фізично підписана у листопаді 2024 року, тобто вже після закінчення строку дії договору. Крім того, додатковою угодою № 1 до договору сторони визначили вартість послуг Портового оператора, додаткових послуг, обов`язкових платежів. Водночас умови договору щодо безоплатного зберігання шроту у кількості до 1200 тонн є чинними.

8. Задовольняючи зустрічний позов, суди дійшли висновків:
- підписуючи у жовтні 2024 року додаткову угоду № 1 до договору, керівник ТОВ «Виробник України» вважав, що підписує цю угоду у редакції, яка була підписана сторонами раніше, та є у наявності у ТОВ «Виробник України» (без включення умови про вартість послуг складу);
- дослідивши електронне листування сторін, суд не встановив, що сторони узгоджували внесення змін до додаткової угоди (щодо включення умови про вартість послуг складу). У цьому випадку сторонами лише ставилось питання повторного підписання угоди, у зв`язку з відсутністю її примірника у ТОВ «Зерновий термінал Кілія»;
- ТОВ «Зерновий термінал Кілія», зловживаючи довірою іншої сторони, самостійно внесло зміни до додаткової угоди № 1 та включило вартість послуг складу, не повідомляючи ТОВ «Виробник України» про такі зміни. У свою чергу, включення такої істотної умови до договору не відповідало волі ТОВ «Виробник України». 

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

9. Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та на рішення господарського суду Одеської області від 18.08.2025 у справі № 916/949/25, в якій просило Суд скасувати судові рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

10. Підставою касаційного оскарження позивач вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

11.  Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах:
- від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16 (щодо застосування ст. 180, 189 ГК України та ст. 217 ЦК України: відповідно до частини 2 статті 189 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою господарського договору. Правові наслідки недійсності окремих частин правочину встановлені ст. 217 Цивільного кодексу України, згідно якої недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини, тобто умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною не може бути істотною умовою договору, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому. Нормами цивільного законодавства встановлено, що договір не може існувати без умов щодо ціни вартості товару. Відповідно до ст. 180 ГК України, без погодження сторонами ціни договору такий договір є неукладений);
- від 31.03.2021 у справі № 910/18600/19 (щодо застосування ст. 230 ЦК України, відповідно до якої особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу у діях відповідача та істотність значення обставин);

12.  Позивач наголошує на тому, що відповідно до п. 5.2 договору вважається, що ТОВ «Виробник Україна» прийняв та погодив акт наданих послуг № 107 від 25.11.2024, тому борг відповідача перед позивачем за зберігання шроту соняшникового становить - 5 277 156,14 грн з ПДВ.

13.  Крім того, позивач зазначає, що вартість та перелік оплатних послуг, які є предметом договору № 34-02/23 визначена у п. 5.1 договору, а не у п. 2.4. На виконання умов п. 5.1 договору сторонами підписано додаткову угоду № 1 від 04.10.2023 з визначенням вартості послуг складу більше 10 діб у розмірі 0,5 дол. США/т за добу. І жодної необхідності вносити зміни до п. 2.4 договору (як стверджує суд першої інстанції) у сторін не було.

14. Позивач також акцентує увагу на тому, що схоронність вантажу соняшникового шроту, який належить ТОВ «Виробник України» було забезпечено належним чином, про що свідчить відсутність претензій з боку останнього, зважаючи на те, що тривалий час (сім місяців) ТОВ «ЗТК» зберігало вантаж ТОВ «Виробник України» безкоштовно, а ТОВ «Виробник України» повівся недобросовісно та тривалий час з 28.10.2023 по теперішній час, не вчиняв жодних дій, направлених на звільнення складу ТОВ «ЗТК» від свого майна, у результаті переговорів між сторонами договору послуг транспортного оброблення вантажів № 34-02/23 було прийнято рішення направити ТОВ «Виробник України» новий варіант додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 (бо попередня додаткова угода, направлена 28.07.2023 так і не була підписана ТОВ «Виробник України» та надіслана на адресу ТОВ «ЗТК») з урахуванням умов про послугу зі складського зберігання вантажів замовника понад 10 діб у вартості 0,5 дол. США/т. за добу та застосуванням ст. 631 ЦК України до зобов`язань, які виникли між ними до її набрання чинності, а саме з 01.09.2023.

15. Крім того, скаржник вказує на те, що судом апеляційної інстанції не надано оцінки доказам: заяві свідка ОСОБА_1 від 23.05.2025, електронному листу від 28.07.2023 з вкладенням (щодо направлення на електронну адресу ТОВ «Виробник України»: product_ukr@ukr.net з електронної пошти ТОВ «ЗТК»: ztk.port@gmail.com), акту наданих послуг № 107 від 25.11.2024 та рахунку на оплату № 216 від 25.11.2024, претензії № 03-01/25 від 09.01.2025, листу ТОВ «ЗТК» № 405-04/23 від 18.04.2023, відсутності пояснень або незгоди щодо підписання акта наданих послуг № 107 від 25.11.2024, яка могла б підтвердити неприйняття замовником ТОВ «Виробник України» наданих послуг зберігання.

16. Позивач зазначає про відсутність будь-яких дій з його боку, які підпадають під терміни «обман», «введення в оману», «замовчування обставин», «недобросовісна поведінка» і таке інше. ТОВ «Виробник України» цілеспрямовано намагається уникнути сплати за надані йому послуги та визнати недійсним умови договору, який було укладено у встановленому законодавством порядку.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

17. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить Суд у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Зерновий термінал Кілія» відмовити та зазначає, що позивач навмисно ввів в оману відповідача та шляхом замовчування, недобросовісності в односторонньому порядку включив умову вартості послуг складу у розмірі 0.5 дол США/т за добу у додаткову угоду № 1 до договору, під виглядом відсутності оригіналів договорів, додатків, додаткової угоди, направив додаткову угоду №1 до договору відповідачеві вже з новою умовою щодо вартості послуг складу, яка на відміну від іншого примірника не передбачала сплату послуг за зберігання шроту.

18. Відповідач наголошує, що він не погоджував істотні умови додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, що підписана у листопаді 2024 року та яка фактично є єдиною підставою для стягнення грошових коштів за зберігання, тому додаткова угода № 1 від 04.10.2023, що підписана у листопаді 2024 року є неукладеною.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

19.  27 лютого 2023 року між ТОВ «Зерновий термінал Кілія» (Портовий оператор) та ТОВ «Виробник України» (Замовник) укладено договір послуг транспортного оброблення вантажів № 34-02/23 (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого Портовий оператор зобов`язується надати Замовнику комплекс послуг з транспортного оброблення вантажів при перевалці сільськогосподарської продукції в порто-пункті Кілія порту Усть-Дунайськ (далі - «Порт»), з використанням складських приміщень, зернопереробного комплексу, вагової, транспортних засобів та іншого технологічного обладнання (далі - «Термінал»), а Замовник зобов`язується прийняти ці послуги і оплатити на умовах, визначених договором.

20. Пунктом 1.2 договору передбачено, що комплекс послуг з транспортного оброблення вантажів (в залежності від варіанту вантажних операцій) включає:
- приймання та відправлення вантажів: навантаження, вивантаження, зачистка вантажного транспорту після вивантаження вантажу, зважування, переміщення вантажу по території Порту та інше;
- здійснення технологічного накопичення та зберігання вантажу на Терміналі, супутні складські операції;
- документування технологічних процесів вантажних операцій;
- оформлення експортної сертифікації, доручень на навантаження судна, супровідної транспортної документації.

21. Відповідно до п. 1.3 договору під зберіганням вантажу мається на увазі розміщення вантажу і забезпечення його схоронності на складах Портового оператора (далі - «Склади») за адресою: 68300, Одеська область, м. Кілія, вул. Портова 4 (територія порто-пункту Кілія порта Усть-Дунайськ) або м. Кілія, пров. Іванова 3.

22. Пунктом 1.5 договору визначено, що найменування вантажів, що пред`являються до обробки, варіанти вантажних операцій, вартість послуг обумовлюються у додатках, які підписуються обома сторонами і є невід`ємною частиною цього договору.

23. Згідно з п. 2.4 договору Портовий оператор може забезпечити Замовнику складські площі для одночасного зберігання вантажу до 1200 (тисяча двісті) тонн. вантажу, виключно для його подальшого відвантаження на судно на безоплатний строк зберігання, що погоджується Портовим оператором за заявкою Замовника.

24.  Відповідно до п. 3.1.7 договору Портовий оператор зобов`язаний забезпечити захист та збереження вантажу від намокання та забруднення сторонніми речовинами, в тому числі послідом птахів або гризунів під час проведення навантажувально-розвантажувальних робіт, а також нести відповідальність та зберігання вантажу в критому складі, збереження його кількості та якості.

25. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2023. Якщо будь-яка зі сторін не направила на електронну пошту іншої сторони, зазначену в даному договорі, за 30 календарних днів до дати закінчення дії даного договору листа щодо його розірвання, договір вважається продовженим на наступний календарний рік (п. 10.1, 10.2 договору).

26. 27 лютого 2023 року між сторонами укладено додаток № 1 до договору, в якому узгодили найменування вантажу (шрот), вартість послуг перевантаження (автомобіль-судно), а також обов`язкові додаткові послуги (послуги буферного ліхтеру та з організації заїзду авто в порт).

27. З матеріалів цієї справи вбачається, що на виконання умов договору в березні та червні 2023 року ТОВ «Виробник України» завозило на територію ТОВ «Зерновий термінал Кілія» шрот соняшниковий, про що свідчать відповідні товарно-транспортні накладні.

28. ТОВ «Зерновий термінал Кілія» надавало ТОВ «Виробник України» послуги з транспортного оброблення вантажів при перевалці шроту, про що свідчать відповідні акти надання послуг.

29. За твердженням ТОВ «Зерновий термінал Кілія», ТОВ «Виробник України» сплатило вартість вказаних послуг.

30. Водночас, учасниками цієї справи визнається, що станом на момент звернення ТОВ «Зерновий термінал Кілія» до суду, на складі останнього залишилось 395,52 тонн шроту ТОВ «Виробник України».

31. Судами попередніх інстанцій встановлено, що у матеріалах цієї справи містяться 2 (дві) копії додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 до договору:
- одна була надана суду ТОВ «Зерновий термінал Кілія» до позову;
- друга була надана ТОВ «Виробник України» до зустрічного позову.

32. Так, згідно з наданою ТОВ «Зерновий термінал Кілія» копії додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, а саме згідно з пп. 3 п. 1.1 ч. 3 (Складські послуги) послуги складу більше 10 діб становить 0,5 дол.США/т за добу.

Пункт 4 цієї копії додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 передбачає, що згідно зі ст. 631 ЦК України умови цієї додаткової угоди застосовуються до зобов`язань, які виникли між ними до її набрання чинності, а саме з 01.09.2023.

33. В свою чергу, надана ТОВ «Виробник України» копія додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 не містить визначення та вартості такої послуги як складське зберігання.

34. Судами попередніх інстанцій встановлено, що обидві копії додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 до договору містять підписи директорів ТОВ «Зерновий термінал Кілія» (Московського А.) та ТОВ «Виробник України» (Губанова М.А.).

35. Водночас у наданій ТОВ «Зерновий термінал Кілія» копії додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 ініціали директора ТОВ «Виробник України» зазначені як «М.М.», а в копії, наданій ТОВ «Виробник України» - «М.А.». Однак, справжність підпису директора ТОВ «Виробник України» Губанова М.А., як на одній копії, так і на іншій, учасниками цієї справи не заперечується, під сумнів не ставиться.

36. Матеріали справи містять копії електронного листування між сторонами, зокрема:
- листом від 06.10.2023 (11:43) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» повідомило: «Добрий день. Направляємо вам договір на підписання. Просимо, найближчим часом доставити нам наш екземпляр підписаного оригіналу договора»;
- листом від 11.10.2024 (11:18) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» повідомило: «Добрий день! В черговий раз просимо повернути нам підписані оригінали договору та додаткових угод до нього»;
- листом від 26.11.2024 (09:44) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» направило ТОВ «Виробник України» договір та додаткову угоду до нього;
- листом від 26.11.2024 (12:01) ТОВ «Виробник України» написало: «Добрий день! Ваш екземпляр договору підписаний і по отриманню із головного офісу направимо вам напишіть куди. Прошу розглянути акт звірки і якщо ви згодні то додамо акт звірки на підпис або підпишемо в медок»;
- листом від 26.11.2024 (13:38) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» відповіло: «м. Кілія, відділення Нової Пошти № 1, ЄДРПОУ 43098924», Московський Андрій Олексійович» .
- листом від 11.12.2024 (18:09) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» зазначило: «у відповідь на отриману від Вас редакцію акта звірки, повідомляємо про встановлену невідповідність зазначених в ньому відомостей взаєморозрахунків. У зв`язку з цим, направляємо на Вашу адресу рахунок та акт наданих послуг, для Вашої оплати за отримані від ТОВ «Зерновий термінал Кілія» послуги зі зберігання шроту за період з 01.09.2023 по 25.11.2024. Разом з цим, направляємо на Вашу адресу виправлений акт звірки. Крім цього, для узгодження дати відвантаження вантажу, наполегливо просимо спочатку підписати усі бухгалтерські документи, оригінали яких необхідно надіслати новою поштою на адресу ТОВ «ЗТК» та надати до ТОВ «ЗТК» письмову заявку на повернення вантажу. Враховуючи обставини, що призвели до формування зазначеної заборгованості щодо наданих послуг зберігання Вашого вантажу, вважаємо доцільним нагадати - що після останнього відвантаження судової партії, заборгованість за зберігання усієї судової партії (це близько 2000 тонн) за період більше 6 місяців - вам не рахували, пішли на зустріч та пробачили, у той же час Ми неодноразово попереджали, що зберігання залишків вантажу не може зберігатися у наших складах безкоштовно, тому як це позбавляє нас складських потужностей та спричиняє матеріальні збитки. У зв`язку з викладеним, наполегливо просимо погасити заборгованість за зберігання залишків Вашого вантажу, надати підписані бухгалтерські документи та надати письмову заявку для узгодження дати повернення вантажу;
- листом від 09.01.2025 (16:04) ТОВ «Зерновий термінал Кілія» вимагало від ТОВ «Виробник України» протягом 5-ти діб з моменту отримання претензії № 03-01/25 сплатити заборгованість за зберігання шроту соняшникового у розмірі 5 277 156,14 грн;

37. В подальшому, ТОВ «Зерновий термінал Кілія» виписало ТОВ «Виробник України» рахунок на оплату № 216 від 25.11.2024 (послуга зі зберігання шрота за період: 01 вересня 2023 по 25 листопада 2024 року) на суму 4 397 630,12 грн.

38. Також ТОВ «Зерновий термінал Кілія» складено та підписано зі свого боку акт надання послуг № 107 від 25.11.2024 (послуга зі зберігання шрота за період: 01 вересня 2023 по 25 листопада 2024 року) на суму 4 397 630,12 гр.

39. 09 січня 2025 року ТОВ «Зерновий термінал Кілія» направило на адресу ТОВ «Виробник України» претензію № 03-01/25 про сплату заборгованості за зберігання шроту соняшникового у сумі 5 277 156,14 грн з ПДВ.

40. Додатками до претензії є: оригінал акта надання послуг № 107 від 25.11.2024, оригінал рахунку № 216 від 25.11.2024, копія договору, копія додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, копія листа вимоги № 405-04/23 від 18.04.2023, реєстр вантажу, акт звірки взаємних розрахунків за період 01.03.2023 - 25.11.2024.

41. У матеріалах цієї справи містяться докази направлення вказаної претензії з додатками на адресу ТОВ «Виробник України» (опис вкладення, поштова накладна, фіскальний чек). Датою направлення кореспонденції є 09.01.2025.

Позиція Верховного Суду

42. Статтею 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

43. За змістом ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

44. Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

45. Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

46. Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

47. Згідно зі ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

48. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

49. Згідно з ч. 1. ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

50. Відповідно до ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

51. Згідно зі ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов`язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов`язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.

52. Статтею 936 ЦК України встановлено, що за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.

53. Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

54. При вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

55. Водночас особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

56.  Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

57. Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

58. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

59. Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

60. Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

61. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

62. Пунктами 1.1, 1.2 договору передбачено, що Портовий оператор зобов`язується надати Замовнику комплекс послуг з транспортного оброблення вантажів при перевалці сільськогосподарської продукції в порто-пункті Кілія порту Усть-Дунайськ (далі - «Порт»), з використанням складських приміщень, зернопереробного комплексу, вагової, транспортних засобів та іншого технологічного обладнання (далі - «Термінал»), а Замовник зобов`язується прийняти ці послуги і оплатити на умовах, визначених договором.

63. Пунктом 1.2 договору передбачено, що комплекс послуг з транспортного оброблення вантажів (в залежності від варіанту вантажних операцій) включає:
- приймання та відправлення вантажів: навантаження, вивантаження, зачистка вантажного транспорту після вивантаження вантажу, зважування, переміщення вантажу по території Порту та інше;
- здійснення технологічного накопичення та зберігання вантажу на Терміналі, супутні складські операції;
- документування технологічних процесів вантажних операцій;
- оформлення експортної сертифікації, доручень на навантаження судна, супровідної транспортної документації.

64. Згідно з п. 2.4 договору Портовий оператор може забезпечити Замовнику складські площі для одночасного зберігання вантажу до 1200 (тисяча двісті) тонн. вантажу, виключно для його подальшого відвантаження на судно на безоплатний строк зберігання, що погоджується Портовим оператором за заявкою Замовника.

65. Відповідно до п. 1.3 договору під зберіганням вантажу мається на увазі розміщення вантажу і забезпечення його схоронності на складах Портового оператора (далі - «Склади») за адресою: 68300, Одеська область, м. Кілія, вул. Портова 4 (територія порто-пункту Кілія порта Усть-Дунайськ) або м. Кілія, пров. Іванова 3.

66.  Пунктом 3.1.7 договору встановлено, що Портовий оператор зобов`язаний забезпечити захист та збереження вантажу від намокання та забруднення сторонніми речовинами, в тому числі послідом птахів або гризунів під час проведення навантажувально-розвантажувальних робіт, а також нести відповідальність та зберігання вантажу в критому складі, збереження його кількості та якості.

67. Суди попередніх інстанцій встановили існування двох примірників договору № 34-02/23 від 27.02.2023, двох додатків № 1 та двох додаткових угод № 1 від 04.10.2023. Додаткова угода № 1 від 04.10.2023, яка містить послугу складу та надана позивачем, за змістом суперечить додатковій угоді № 1 від 04.10.2023, наданій відповідачем.

68. Також судами встановлено, що позивач не звертався до відповідача з пропозиціями щодо внесення змін до існуючих умов договору та включення послуги складу, сторони не узгоджували внесення змін до додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, а лише ставилось питання повторного підписання угоди, у зв`язку з відсутністю її примірника у позивача.

69. Також судами встановлено, що ТОВ «Зерновий термінал Кілія» не надало до суду рахунків про надання послуг складу, актів наданих послуг складу за період 2023 року до листопада 2024 року, адресованих ТОВ «Виробник України», претензії позивача щодо сплати послуг за зберігання шроту виникли саме після того, як відповідач підписав додаткову угоду № 1 до договору з умовою щодо послуг складського зберігання, що підтверджує підписання та узгодження сторонами додаткової угоди № 1 саме у редакції без вартості послуг складу.

70.  Тобто сторони, підписуючи додаткову угоду № 1 від 04.10.2023 року (яка не містила умов щодо зберігання) у момент підписання цієї угоди виразили свої волевиявлення та набули прав та обов`язків за цією угодою та досягли згоди з усіх істотних умов.

71. Суди попередніх інстанцій встановили, що підписання іншого примірника додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, до якої включено умови вартості послуг складу, здійснено під впливом обману з боку позивача, без повідомлення відповідача про зміни щодо послуг, під виглядом необхідності підписання додаткової угоди через її відсутність у позивача. 

72. З огляду на те, що у відповідача було відсутнє волевиявлення щодо укладання додаткової угоди № 1 від 04.10.2023 у частині встановлення вартості послуги зберігання шроту, у зв`язку з наявністю іншої додаткової угоди № 1 від 04.10.2023, яка не містила такої умови та ураховуючи доведеність наявності умислу у діях позивача, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову та визнання недійсним пп.3 п. 1. 1 ч. 3 додаткової угоди № 1 від 04.10.2023.

73. Відмовляючи у задоволенні первісного позову суди попередніх інстанцій, вказали на те, що збереження вантажу (395,52 тонн шроту) відповідно до п. 2.4 договору є безоплатним, а пп. 3 п. 1.1 ч. 3 додаткової угоди № 1 у частині послуг складу визнано у судовому порядку недійсним.

74. Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах: від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16; від 31.03.2021 у справі № 910/18600/19.

75. Верховний Суд у постанові від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16, відмовляючи у задоволенні заяви заступника Генерального прокурора - Головного військового прокурора про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду України від 18.09.2017 зазначив, що нормами цивільного законодавства встановлено, що договір не може існувати без умов щодо ціни вартості товару. Відповідно до ст. 180 ГК України без погодження сторонами ціни договору такий договір є неукладений. Оскільки, пункт договору у частині включення в оплату податку на додану вартість містить ціну розрахункової одиниці вартості товару, тобто є істотною умовою договору, то договір не може бути визнаний недійсним у цій частині.

76. Приписи ст. 217 ЦК України регулюють питання щодо правової долі правочину, що має дефекти окремих його частин. Водночас закону може суперечити лише певна частина умов правочину, а інша - йому відповідати. Отже, за таких обставин не завжди доцільно визнавати правочин недійсним у цілому. Не призводить недійсність окремої частини правочину до недійсності інших його частин. Тому законодавець не встановлює недійсності правочину через недійсність окремої його частини, але лише за умови, якщо є підстави вважати, що правочин міг би бути вчинений без включення до нього цієї недійсної частини.

77. У справі, що розглядається можна припустити правомірне укладення договору послуг транспортного оброблення вантажів і без включення до нього послуг складу. Крім того, Верховний Суд бере до уваги, що у додатку № 1 до договору сторонами встановлено вартість і перелік послуг та зазначений договір виконувався сторонами.

78. У постанові від 31.03.2021 у справі № 910/18600/19 Верховний Суд наголосив, що при вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.

79. Судами попередніх інстанцій, у справі, що розглядається, оцінено докази у справі та встановлено доведеність відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) факт обману.

80. З огляду на наведене вище у цій постанові, Верховний Суд не вбачає невідповідності висновків судів попередніх інстанцій правовим висновкам, викладеним у зазначених постановах Верховного Суду, про неврахування судами яких стверджує скаржник у касаційні скарзі. Водночас, аргументи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду у наведених постановах фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановлення інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень, що відповідно до положень ст. 300 ГПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Частинами 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

82. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

83. Згідно з положеннями ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

84. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій, касаційна скарга залишається без задоволення.

Розподіл судових витрат

85. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір у порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий термінал Кілія» залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та рішення господарського суду Одеської області від 18.08.2025 у справі № 916/949/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді Г. О. Вронська

І.Д. Кондратова