П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/26812/25	

Перша інстанція: суддя Попов В.Ф.,

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Терлецького Д.С., суддів Вербицької Н.В., Димерлія О.О., розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30.03.2026 р. у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТОТЕХНІКА-М» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, 

В С Т А Н О В И В:

Рух справи
Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТОТЕХНІКА-М» (надалі також – позивач) звернулося з позовною заявою до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якій просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління Державної податкової служби в Одеській області (ідентифікаційний код ВП 44069166) №12804223/25419266 від 29.04.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р. товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТОТЕХНІКА-М» (ідентифікаційний код 25419266) в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов`язати Державну податкову службу України (ідентифікаційний код 43005393) зареєструвати податкову накладну № 543 від 02.04.2025 р. товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТОТЕХНІКА-М» (ідентифікаційний код 25419266) в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію.
На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив таке. У межах здійснення господарської діяльності і на підставі договору поставки №С-041120 від 05.11.2020 р., який укладено між позивачем (постачальник) і ТОВ «АВТО СТАНДАРД УКРАЇНА» (покупець), було поставлено товар на загальну суму 158 706,30 грн., включно з ПДВ 26 451,05 грн. На підтвердження складено видаткову накладну №ODEo000123 від 02.04.2025 р. Вартість товару сплачена покупцем у повному розмірі. На реєстрацію було направлено податкову накладну №543 від 02.04.2025 р., але її реєстрація була зупинена через відповідність пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. На вимогу податкового органу позивач направив первинні документи, але попри це, було ухвалено оскаржуване рішення.
Відповідачі позовні вимоги не визнали, подали відзив на позовну заяву, в якому зазначили про таке. Згідно з відомостями квитанції №1 позивачу було повідомлено, що реєстрація податкової накладної зупинена, оскільки складена та подана платником податку, який відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Додатково повідомлено: показник “D”=1.0577%, “Рпоточн”=2387648.49. Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення щодо реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної. Позивач направив засобами електронного зв`язку повідомлення № 543 від 24.04.2025 р. про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. Однак на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних позивач не підтвердив реальність здійснення господарських операцій з контрагентом та, як наслідок, не підтвердив правомірності формування податкової накладної, а надані документи є недостатніми для її реєстрації. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 30.03.26 р. позов задоволено повністю. Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №12804223/25419266 від 29.04.2025 р. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №543 від 02.04.2025 р. ТОВ «СПЕЦ-АВТОТЕХНІКА-М» датою її подання на реєстрацію. Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області на користь ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» судовий збір у сумі 2 422,40 грн.
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції Головне управління ДПС в Одеській області (надалі також – скаржник) звернулося з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 27 квітня 2026 року відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою.

Обставини справи
ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» зареєстровано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 18.02.1998 р., видами діяльності якого є: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основний); 29.32 Виробництво інших вузлів, деталей і приладдя для автотранспортних засобів; 45.11 Торгівля автомобілями та легковими автотранспортними засобами; 45.31 Оптова торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів; 77.29 Прокат інших побутових виробів і предметів особистого вжитку; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 52.10 Складське господарство; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.
05 листопада 2020 року між ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» і ТОВ «АВТО СТАНДАРД УКРАЇНА» укладено договір поставки №С-041120. Згідно з пунктом 1.1 договору позивач як постачальник зобов`язується передати на замовлення та у встановлений строк покупцю (поставити) запасні частини до автомобілів, автохімію, масла, супутні товари для автотранспорту, електроінструменти, витратні матеріали та інше тощо (далі - товар) окремими партіями в асортименті (номенклатурі), за цінами та у кількості, що остаточно погоджується сторонами у видаткових накладних, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність товар та оплатити його.
На виконання договору позивач передав, а ТОВ «АВТО СТАНДАРД УКРАЇНА» отримав товар на загальну суму 158 706,30 грн., включно з ПДВ 26 451,05 грн., згідно з видатковою накладною №ODEo000123 від 02.04.2025 р. Грошові кошти перераховані ТОВ «АВТО СТАНДАРД УКРАЇНА» 08.04.2025, що підтверджується випискою з особового рахунку.
На виконання вимог пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, за результатами виконання договору поставки № С-041120 від 05.11.2020 р. та факту поставки товару позивач подав на реєстрацію податкову накладну №543 від 02.04.2025 р.
Відповідно до квитанції № 1 позивачу було повідомлено, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної №543 від 02.04.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 4009, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник “D”=1.0577%, “Рпоточн”=2387648.49. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивач надав до контролюючого органу повідомлення № 543 від 24.04.2025 р. про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи.
29.04.2025 р. Комісія з питань зупинення податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийняла оскаржуване рішення №12804223/25419266 про відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025р. Підставою для такого рішення визначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. 
На вказане рішення позивач 02.05.2025 р. подав скаргу за реєстраційним номером 9121231981, за результатами розгляду якої 09.05.2025р. ухвалено рішення № 20119/25419266/2, яким скаргу залишено без задоволення, а рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р. - без змін. Підставою для такого рішення визначено ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних. 

Оцінка суду першої інстанції
Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач надав пояснення й копії первинних документів, які є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, повністю підтверджують реальність здійснення господарської операції, наявність матеріальної бази в позивача для її здійснення та не є складеними з порушенням законодавства. Суд першої інстанції також зазначив, що скаржник не вказав, які саме документи складені/оформлені з порушенням законодавства та в чому полягають ці порушення або чому надані документи в своїй сукупності не задовольняють вимог податкового органу. Натомість позивач, який надав податковому органу пояснення та первинні документи, вказав підстави видання податкової накладної, мав правомірні очікування на те, що інформація щодо постачання, правомірного володіння майном, наявності договору постачання товару, розрахунків по спірній податковій накладній ним підтверджена. Відповідно, суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідачі не довели правомірність прийнятих ними рішень, а тому вони є протиправним та підлягають скасуванню, як такі, що не відповідають вимогам зазначеним у частині другій статті 2 КАС України.

Доводи апеляційної скарги 
Головне управління ДПС в Одеській області твердить, що при винесенні рішення суд дійшов висновків з порушенням норм матеріального та процесуального права, не з`ясував обставини справи повно, об`єктивно та всебічно, а поверхнево без вивчання конкретних фактів та конкретних доказів. 
Посилаючись на норми Податкового кодексу України, Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2026 р. №1246, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. №1165, Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216, скаржник вказує, що на момент прийняття оскаржуваних рішень про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, позивач не підтвердив реальність здійснення господарських операцій з контрагентом та, як наслідок, не підтвердив правомірності формування податкової накладної, а надані ним документи є недостатніми для її реєстрації.
Також скаржник твердить, що суд першої інстанції проігнорував позицію Верховного Суду від 21.10.2019 р. у справі №640/4480/Г9, за якою підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування податкової накладної та, відповідно, підставою для реєстрації податкової накладної є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування. 
Крім цього скаржник посилається на норми Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. №996-XIV, правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 14.05.2019 р. у справі № 825/3990/14, а також у постанові від 06.03.2018 р. у справі № 804/5444/16. За твердженнями скаржника позивач не виконав вимоги Податкового кодексу України та Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019р. за №1245/34216 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Позивач у справі, а також Державна податкова служба України правом на подання відзиву на апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області не скористалися і, отже, відзив до суду апеляційної інстанції не надали.

Джерела права та оцінка суду апеляційної інстанції
За результатами апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи і правильність застосування норм матеріального і процесуального права, суд у складі колегії суддів дійшов таких висновків.

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України (надалі – ПК України) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений ПК України термін.
Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Відповідно до абзацу десятого пункту 201.10 статті 201 ПК України у разі, якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 статті 201 та/або пунктом 192.1 статті 192 ПК України, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Згідно з абзацом дванадцятим пункту 201.10 статті 201 ПК України квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так само згідно з абзацом десятим пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2026 р. № 1246 (надалі – Порядок № 1246) після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, щодо наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Згідно з пунктами 13 та 14 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція). Квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДПС.

Відповідно до пункту 10 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. №1165 (надалі – Порядок № 1165), у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно з пунктом 11 Порядку №1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Відповідно до пунктів 4-5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019р. за №1245/34216 (надалі - Порядок № 520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, може включати:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
- інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних.
У пункті 6 Порядку №520 визначено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 Порядку №520, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Згідно з пунктом 9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 Порядку № 520:
- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
- або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом п`яти робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Відповідно до пункту 10 Порядку №520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних в разі:
- ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні Повідомлення;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

За результатами аналізу наведених вище норм права, які наведені в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, видається підставним твердити, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, чинним законодавством встановлено такий порядок прийняття рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
1. платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний і невичерпний перелік таких документів визначено у пункті 5 Порядку №520;
2. якщо платник податків скористався таким правом, то за результатами розгляду копій документів та пояснень комісія регіонального рівня приймає одне із трьох можливих рішень: 
(а) якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування - рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних;
(б) якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування – рішення про направлення Повідомлення. Зміст форми цього Повідомлення (Додаток 2 до Порядку №520) доводить, що мають бути вказані конкретні документи, які платнику податків пропонується надати; 
(в) якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній/розрахунку коригування - рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
3.У разі направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні. За результатами їх розгляду комісія регіонального рівня приймає одне з двох можливих рішень: 
(а) про реєстрацію податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, 
(б) відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
4.Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом визначеного строку і надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі у визначеній формі і порядку.
Згідно з пунктом 10 Порядку №520 та з урахуванням форми Рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1 до Порядку № 520) комісія регіонального рівня:
(а) проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства» - якщо подані платником податків пояснення/додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування; 
(б) проставляє відмітку у графі «ненадання/часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку» – якщо платник податків у встановлені строки не надав додаткових пояснень і копій документів.

Відповідно до обставин, встановлених судом першої інстанції і підтверджених матеріалами справи, що розглядається, подана на реєстрацію позивачем податкова накладна була зупинена з підстав відповідності платника податків пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (Додаток 3 до Порядку № 1165). Позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте, які конкретно документи необхідно надати для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р., вказано не було. Натомість у квитанції №1 відтворено зміст пункту 5 Порядку №520, у якому визначено загальний і невичерпний перелік таких документів.
Суд у складі колегії суддів у цьому зв`язку вважає за підставне вказати на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 03.11.2021 р. у справі № 360/2460/20, за яким «… можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд».
Суд у складі колегії суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган повинен вимагати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з діяльністю юридичної особи, вказавши, які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях, чого у цій справі зроблено не було.

Як встановив суд першої інстанції і підтверджено матеріалами справи, що розглядається, позивач надав до контролюючого органу повідомлення №543 від 24.04.2025 р. про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи на підтвердження наявності товарного залишку. Йдеться, зокрема, про копію договору № МА-VK-0097621162-25 від 02.01.2025 р., укладеного між ТОВ «РОБЕРТ БОШ ЛТД» як продавцем та позивачем як покупцем; копію товарної накладної №2041034255 від 13.01.2025 р., виданої позивачу ТОВ «РОБЕРТ БОШ ЛТД»; копію договору поставки №С-041120 від 05.11.2020 р., копію видаткової накладної №ODEo000123 вiд 02.04.25р. складеної відповідно до договору поставки №С-041120 від 05.11.2020 р. та за фактом поставки товару. За результатами розгляду пояснень прийнято рішення про відмову у реєстрації про відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р. 
Суд у складі колегії суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що скаржник у Рішенні №12804223/25419266 від 29.04.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р. не вказав, які саме документи складені/оформлені з порушенням законодавства, у чому полягають ці порушення, чому надані документи у своїй сукупності не задовольняють вимог податкового органу. Натомість в Рішенні №12804223/25419266 від 29.04.2025 р. у графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» вказано: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладні; обсяг постачання товару/послуги, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання».

У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів звертає увагу, що згідно з пунктом 9 Порядку №520 за результатами розгляду поданих платником податку письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня наділена повноваженням надіслати повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Натомість у справі, що розглядається, це повноваження використано не було.
Суд у складі колегії суддів у цьому зв`язку вважає за підставне вказати на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 24.03.2025 р. у справі №140/32696/23, за яким «якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН».

Суд у складі колегії суддів вважає, що не реалізація повноваження відносно надіслання платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень, документів, унеможливлює у подальшому обґрунтоване посилання на те, що платник податку не надав додаткові пояснення, документи.

Оцінюючи повідомлення позивача №543 від 24.04.2025 р. про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого він долучив додаткові документи, суд у складі колегії суддів вважає, що у своїй сукупності вони розкривають зміст господарської операції, за фактом якої складено податкову накладну №543 від 02.04.2025 р. Відповідно, вірним є висновок суду першої інстанції про те, що надані позивачем пояснення та копії первинних документів є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Принагідно, суд у складі колегії суддів зазначає, що Єдиному реєстрі судових рішень відсутні відомості про постанову Верховного Суду від 21.10.2019р. у справі №640/4480/Г9, на яку посилається скаржник, натомість є відомості про рішення Окружного адміністративного суду м. Києва від 21.10.2019р. у справі №640/4480/19, скасоване постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 16.01.2020р. У відкритті касаційного провадження у цій справі Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду відмовив ухвалою від 03.03.2020 р. 
Також колегія суддів, дослідивши посилання скаржника на інші акти судової практики, констатує, що зазначені рішення не є релевантними до спірних правовідносин, оскільки стосуються перевірки реальності господарських операцій, а не питання реєстрації податкових накладних.
У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів вважає за підставне вказати на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, за яким «… приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом». Цей висновок підтверджено серед іншого і у постанові Верховного Суду від 03.03.2026 р. у справі №420/18439/24, у постанові Верховного Суду від 12.02.2026 р. у справі №460/1417/23 тощо.

Скаржник посилається на норми Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні» 16.07.1999 р. № 996-XIV, який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні, аби довести, що позивачу достеменно відомо про те, які документи є первинними у розумінні чинного законодавства. Суд у складі колегії суддів вважає, що ці посилання не спростовують незаперечного обов`язку суб`єктів владних повноважень діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, застосовувати інші нормативно-правові акти, прийняті відповідним органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів звертає увагу, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Збіжна правова позиція наразі неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постанові від 21.05.2019 р. у справі №0940/1240/18, у постанові від 10.04.2020 р. у справі №819/330/18, у постанові від 18.06.2020 р. у справі №824/245/19-а тощо.

Щодо тверджень скаржника про позовну вимогу про зобов`язання зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної, суд у складі колегії суддів вказує таке.
У пункті 20 Порядку №1246 передбачено, що внесення відомостей до Єдиного реєстру податкових накладних на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог Порядку №1246. При цьому вимоги абзацу десятого пункту 12 Порядку № 1246 не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку. Датою внесення відомостей до Єдиного реєстру податкових накладних вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.
У справі, що розглядається, зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну №543 від 02.04.2025 р. скаржника в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та належним способом захисту порушеного права. Зважаючи на те, що суд першої інстанції встановив протиправність рішення відповідача щодо відмови у реєстрації податкової накладної №543 від 02.04.2025 р., то вимога позивача щодо зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну №543 від 02.04.2025 р. скаржника в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію, є обґрунтованою.
Щодо посилань скаржника на позиції, викладені у рішенні Європейського суду з прав людини «Голден проти Сполученого Королівства», суд у складі колегії суддів зазначає, що позбавлений можливості надати їм оцінку. Знайти відомості про таке рішення Європейського суду з прав людини у Базі даних HUDOC не вдалося.

Висновки суду апеляційної інстанції
Відповідно до статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду – без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального й процесуального права.
Здійснивши в межах, визначених статтею 308 КАС України, апеляційний перегляд цієї справи, суд у складі колегії суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального й процесуального права.
Доводи апеляційної скарги таких висновків не спростовують, оскільки ґрунтуються на неправильному тлумаченні фактичних обставин, норм матеріального й процесуального права, що регулюють спірні правовідносини.
Зважаючи на результати апеляційного перегляду та відповідно до статті 139 КАС України розподіл судових витрат не здійснюється.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325,328, 329 КАС України, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30.03.2026 р. у справі № 420/26812/25 – без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції відповідно до статті 325 КАС України набирає законної сили з дати її ухвалення.
Постанова суду апеляційної інстанції оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини п`ятої статті 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя: Д.С.Терлецький

Суддя: Н.В.Вербицька

Суддя: О.О.Димерлій