ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и

20 травня 2026 року 	м. Дніпро	справа № 280/9048/25	

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого - судді Малиш Н.І. (доповідач), суддів: Кругового О.О., Шлай А.В., 
розглянувши в порядку письмового провадження в залі судового засідання Третього апеляційного адміністративного суду в м. Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 19 грудня 2025 року (суддя 1-ї інстанції Татаринов Д.В.) в адміністративній справі №280/9048/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрспеціндустрія-інвест» до Головного управління ДПС у Запорізькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії,-

ВСТАНОВИВ:
14.10.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрспеціндустрія-інвест» звернулось до суду із позовною заявою до Головного управління ДПС у Запорізькій області (далі – відповідач-1), Державної податкової служби України (далі – відповідач-2), в якій просило суд:
- визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №12733355/40423612 від 10 квітня 2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 13 травня 2024 року та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №1 від 13 травня 2024 року;
- визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №12795560/40423612 від 28 квітня 2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 17 травня 2024 року та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №2 від 17 травня 2024 року;
- визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №12900374/40423612 від 26 травня 2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 03 червня 2024 року та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку – податкову накладну №1 від 03 червня 2024 року;
- визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №12743142/40423612 від 14 квітня 2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 20 червня 2024 року та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №2 від 20 червня 2024 року.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ним направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні, реєстрація яких зупинена. Оскаржувані рішення позивач вважає безпідставними та незаконними, оскільки позивачем документально підтверджена реальність здійснення господарської діяльності, надані всі первинні документи по ній. Відповідачем 1 не було зазначено конкретного переліку документів, необхідних для реєстрації спірних податкових накладних, тому рішення контролюючого органу не відповідають вимогам щодо чіткості та зрозумілості, та породжують їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на неможливість реалізації свого права або обов`язку платником податків щодо виконання юридичного волевиявлення суб`єкта владних повноважень. Позивач просить позов задовольнити.
Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 19 грудня 2025 року позов задоволено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач-1 – Головне управління ДПС у Запорізькій області подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити. Апеляційна скарга ґрунтується на тому, що судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам справи та нормам чинного законодавства, що призвело до прийняття невірного рішення.
Позивач та відповідач-2 правом подання відзивів на апеляційну скаргу не скористались.
В силу пункту 3 частини 1 статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції розглядає справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, колегія суддів доходить висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом першої інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджено, що між TOB «Укрспеціндустрія-інвест» та Акціонерним товариством «Мотор Січ» укладений договір постачання з № 3569/23-Д(ТехВ) від 28 липня 2023 року, та підписані специфікації, за якою TOB «Укрспеціндустрія-інвест», зобов`язується поставити продукцію визначену договором та специфікацією.
На підставі вищезазначеного Договору та Специфікації №8 від 07 травня 2024 року «Укрспеціндустрія-інвест» виставлено рахунок на оплату № 19 від 13 травня 2024 року та відвантажено товар на адресу AT «Мотор Січ» (ІПН 143077908246) за довіреністю №3805 від 13 травня 2024 року згідно видаткової накладної №24 від 13 травня 2024 року. Керуючись положеннями статті 201 ПК України та Договору, позивач склав та направив на реєстрацію податкову накладну податкову накладну №1 від 13 травня 2024 року.
Також, на підставі Договору та Специфікації №7 від 25 березня 2024 року ТОВ «Укрспеціндустрія-інвест» виставлено рахунок на оплату №20 від 17 травня 2024 року та відвантажено товар на адресу AT «Мотор Січ» (ІПН 143077908246) за довіреністю №3805 від 13 травня 2024 року згідно видаткової накладної №25 від 17 травня 2024 року. Керуючись положеннями статті 201 ПК України та Договору, позивач склав та направив на реєстрацію податкову накладну податкову накладну №2 від 17 травня 2024 року.
Окрім того, на підставі Договору та Специфікації №7 від 25 березня 2024 року ТОВ «Укрспеціндустрія-інвест» виставлено рахунок на оплату №21 від 03 червня 2024 року та відвантажено товар на адресу AT «Мотор Січ» (ІПН 143077908246) за довіреністю №4018 від 03 червня 2024 року згідно видаткової накладної №27 від 03 червня 2024 року. Керуючись положеннями статті 201 ПК України та Договору, позивач склав та направив на реєстрацію податкову накладну податкову накладну №1 від 03 червня 2024 року
Також, на підставі Договору та Специфікації №5 від 13 березня 2024 року ТОВ «Укрспеціндустрія-інвест» виставлено рахунок на оплату №22 від 20 червня 2024 року та відвантажено товар на адресу AT «Мотор Січ» (ІПН 143077908246) за довіреністю №4167 від 20 червня 2024 року згідно видаткової накладної №28 від 20 червня 2024 року. Керуючись положеннями статті 201 ПК України та Договору, позивач склав та направив на реєстрацію податкову накладну податкову накладну №2 від 20 червня 2024 року.
По вищевказаним податковим накладним позивач отримав повідомлення в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних.
У вказаних повідомленнях зазначено, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація спірних податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена; податкові накладні складені та подані платником податку, який відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивачем подано до комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області Повідомлення № 17Д від 02 квітня 2025 року про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучено детальні письмові пояснення стосовно господарської операції та перелік документів в кількості 5 шт.
Регіональною комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних направлено позивачу повідомлення № №12714186/40423612 від 04 квітня 2025 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування у якому запропоновано позивачу надати додатково письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено. В графі додаткова інформація зазначено: надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285, а також інвентаризаційну відомість з визначенням місць проведення інвентаризації складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт-послуг) з урахуванням наявності типових форм та галузевої специфіки. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формуванні рядка 21 Декларації з ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад двох років. Пояснити нарахування заробітної плати на рівні нижче 9на рівні) мінімальної.
Позивач скористався правом надати додаткові пояснення (повідомлення про подання додаткових пояснень № 17Д від 07 квітня 2025 року з додатками кількістю 5 шт.)
Однак, рішенням комісії ДПС № №12733355/40423612 від 10 квітня 2025 року позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №1 від 13 травня 2024 року, з посиланням: «ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Також, регіональною комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних позивачу направлено повідомлення №12772705/40423612 від 22 квітня 2025 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування у якому запропоновано Позивачу надати додатково письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено. В графі додаткова інформація зазначено: Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285, а також інвентаризаційну відомість з визначенням місць проведення інвентаризації складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки. Пояснити достатню кількість трудових ресурсів. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формуванні рядка 21 Декларації ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2-х років. Пояснити нарахування заробітної плати на рівні нижче (на рівні) мінімальної.
Позивач скористався правом надати додаткові пояснення (додаткові пояснення №2404_25_ПН2_1705_Д, повідомлення про подання додаткових пояснень №19Д від 24 квітня 2025 року з додатками кількістю 5 шт.).
Однак, рішенням комісії ДПС №12795560/40423612 від 28 квітня 2025 року позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №2 від 17 травня 2024 року, з посиланням: «ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Також, регіональною комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних позивачу направлено повідомлення №12873418/40423612 від 16 травня 2025 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування у якому запропоновано позивачу надати додатково письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено. В графі додаткова інформація зазначено: Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формуванні рядка 21 Декларації ГІДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2-х років. У зв`язку із тим, що причина зупинення реєстрації ПН від 03 червня 2024 року №1 відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної - «пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації зазначеної у квитанції.
Позивач скористався правом надати додаткові пояснення (додаткові пояснення №2205_25_ПН1_0306_Д, повідомлення про подання додаткових пояснень №20Д від 22 травня 2025 року з додатками кількістю 12 шт.).
Проте, рішенням комісії ДПС №12900374/40423612 від 26 травня 2025 року позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №1 від 03 червня 2024 року, з посиланням: «ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Окрім того, регіональною комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних позивачу направлено повідомлення №12722607/40423612 від 08 квітня 2025 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування у якому запропоновано позивачу надати додатково письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено. В графі додаткова інформація зазначено: Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285, а також інвентаризаційну відомість з визначенням місць проведення інвентаризації складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки. Пояснити достатню кількість трудових ресурсів. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формуванні рядка 21 Декларації ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2-х років. Пояснити нарахування заробітної плати на рівні нижче (на рівні) мінімальної.
Позивач скористався правом надати додаткові пояснення (додаткові пояснення №0904_25_ПН2 2006_Д, повідомлення про подання додаткових пояснень №18Д від 09.04.2025 з додатками кількістю 5 шт.).
Однак, рішенням комісії ДПС №12743142/40423612 від 14 квітня 2025 року позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №2 від 20 червня 2024 року, з посиланням: «ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Не погоджуючись з рішеннями про відмову у реєстрації зазначених податкових накладних, вважаючи їх протиправними, позивач звернувся до суду з цією позовною заявою.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо протиправності оскаржуваних рішень Головного управління ДПС у Запорізькій області, у зв`язку з чим визначив, що повний та ефективний захист порушеного права позивача забезпечується шляхом зобов`язання ДПС України здійснити реєстрацію спірних податкових накладних.
Переглядаючи судове рішення, колегія суддів суду апеляційної інстанції доходить наступного висновку.
Відповідно до п. 201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних встановлюється Кабінетом Міністрів України.
Пунктом 201.16 статті 201 ПК України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Відповідно до п. 2 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010 року (далі - Порядок № 1246), податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно з п. 12 Порядку № 1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки:
- відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту);
- чинності кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;
- реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;
- дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192, пунктом 201.10 статті 201 та пунктом 97 підрозділу 2 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу;
- наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу;
- наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.);
- наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується;
- факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами;
- наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування;
- дотримання вимог Законів України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 р. № 557.
Відповідно до п. 13 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 року № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та Порядок розгляду скарги щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165 та Порядок розгляду скарги, відповідно).
За положеннями п. 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність».
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (п. 7 Порядку № 1165).
За приписами п. 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно з п. 11 Порядку № 1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (пункт 25 Порядку № 1165).
Як свідчать встановлені обставини справи, реєстрацію спірних податкових накладних позивача було зупинено з підстав відповідності вимогам п.8 «Критеріїв ризиковості платника податків». У зв`язку з цим позивачу в квитанціях №9149261478 від 03.06.2024, №9161010790 від 13.06.2024, №9178338334 від 28.06.2024 та №9197618776 від 16.07.2024 було запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі.
Відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, платник податків відповідає критеріям ризиковості, якщо у контролюючих органів наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданій на реєстрацію податковій накладній / розрахунку коригування.
Так у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі підпунктів пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податків, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
При цьому недотримання контролюючим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації такої податкової накладної, не є правомірним.
Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується відповідачами, позивач подав до Головного управління ДПС у Запорізькій області письмові пояснення, до яких долучив копії документів на підтвердження господарських операцій, за податковими накладними, реєстрацію яких було зупинено.
Колегія суддів зазначає, що за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію податкової накладної, направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів або приймає рішення про відмову у реєстрації податкової накладної.
У спірному випадку відповідачем-1 за результатами розгляду поданих позивачем документів направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів для вирішення питання щодо реєстрації податкових накладних в ЄРПН.
У зазначених повідомленнях контролюючий орган запропонував позивачу надати письмові пояснення та документи на підтвердження інформації, наведеної у податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено. Зокрема, у графі «Додаткова інформація» зазначено про необхідність надання пояснень щодо формування торгової націнки та собівартості, рахунків 285, інвентаризаційних відомостей із визначенням місць проведення інвентаризації, складських документів, рахунків-фактур (інвойсів), актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг), документального підтвердження якості товару, інвентаризаційних описів залишків товарів, що беруть участь у формуванні рядка 21 декларації з ПДВ, а також пояснень щодо несплати ПДВ протягом понад двох років і нарахування заробітної плати на рівні або нижче мінімальної.
Водночас суд апеляційної інстанції зауважує, що відповідачем-1 не наведено належного обґрунтування необхідності подання саме зазначених документів та не пояснено, яким чином їх ненадання унеможливлює реєстрацію спірних податкових накладних в ЄРПН, з огляду на відсутність конкретизації обставин, які підлягали підтвердженню.
На виконання зазначених повідомлень позивачем подано додаткові письмові пояснення та документи, у тому числі щодо формування показників податкової звітності, наявності товарних залишків та документального підтвердження здійснення господарських операцій.
Разом із тим, оскаржувані рішення про відмову у реєстрації податкових накладних не містять оцінки поданих позивачем пояснень і документів та фактично зводяться до загального посилання на «ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів».
Колегія суддів вважає безпідставними посилання відповідача-1 у рішенні №12900374/40423612 від 26.05.2025 на те, що подані позивачем документи не підтверджують фактичне здійснення господарської операції, а позивачем не спростовано інформацію, зазначену у квитанції, оскільки матеріалами справи підтверджується подання позивачем письмових пояснень та документів на підтвердження здійснення господарської операції, інформації, наведеної у податкових накладних, а також документального підтвердження обставин, пов`язаних із формуванням рядка 21 декларації з ПДВ, залишків товарів, торгової націнки та собівартості. Як вже зазначалось вище, вказані пояснення та документи були подані позивачем на виконання вимог контролюючого органу.
При цьому відповідачем-1 в оспорюваних рішеннях не наведено мотивів неврахування поданих пояснень і документів, не зазначено, які саме документи є недостатніми або відсутніми, не конкретизовано, яка саме інформація, наведена у квитанції, залишилася неспростованою.
За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що контролюючий орган не надав належної оцінки обставинам, викладеним у поясненнях позивача, не здійснив перевірки чи спростування наведеної інформації, а оскаржувані рішення не містять мотивів неврахування поданих документів, у зв`язку з чим доводи відповідачів щодо правомірності відмови у реєстрації податкових накладних №1 від 13.05.2024, №2 від 17.05.2024, №1 від 03.06.2024 та №2 від 20.06.2024 є необґрунтованими.
Колегія суддів звертає увагу, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Аналогічна правова позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.05.2019 у справі №0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі №819/330/18 та від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а. При цьому, Верховний Суд у постанові від 05.01.2021 у справі №640/11321/20 зазначив, що незважаючи на те, що затверджена Порядком № 1165 форма рішення, яка не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1-8 критеріїв ризиковості платника податку, не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України.
Також, суд апеляційної інстанції погоджується з твердженням суду першої інстанції, що у цій справі не надається оцінка реальності здійснення господарських операцій, на підставі якої позивачем складено податкові накладні №1 від 13.05.2024, №2 від 17.05.2024, №1 від 03.06.2024 та №2 від 20.06.2024, оскільки це питання має досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, зокрема, шляхом здійснення перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин.
Верховний Суд, зокрема у постановах від 16.09.2022 у справі №380/7736/21, від 07.12.2022 у справі №500/2237/20, від 17.05.2023 у справі №140/14282/20 неодноразово наголошував на тому, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Враховуючи наведену вище практику Верховного Суду, зважаючи на наявність передбачених законодавством документів щодо проведення господарської операції між позивачем та його контрагентом, а також те, що первинні документи та пояснення надавались контролюючому органу, достатність яких для прийняття рішення про реєстрацію вказаних податкових накладних не спростована відповідачами, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що податковим органом не було виконано законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії, що в свою чергу призвело до їх протиправності.
Відтак, оскільки рішення комісії про відмову у реєстрації податкових накладних підлягають скасуванню, суд першої інстанції вірно дійшов висновку про наявність підстав для зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних спірні податкові накладні.
Згідно ч. 1 ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи зазначене, суд першої інстанції вірно встановив обставини справи та ухвалив рішення з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, підстави для скасування судового рішення відсутні.
Розподіл судових витрат не здійснюється відповідно до ст. 139 КАС України.
Керуючись ст.ст. 308, 315, 316, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області залишити без задоволення.
Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 19 грудня 2025 року в адміністративній справі №280/9048/25 – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку у випадках та строки визначені ст.ст. 328, 329 КАС України.
Повне судове рішення складено 20 травня 2026 року. 

Головуючий - суддя Н.І. Малиш 

суддя О.О. Круговий 

суддя А.В. Шлай