ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 квітня 2026 року  Справа №906/581/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
Головуючий суддя  Мельник О.В.
суддя Гудак А.В. 
суддя Петухов М.Г. 
секретар судового засідання Левчук Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 (суддя Кудряшова Ю.В., повне рішення складено 18.02.2025, додаткове рішення - 07.04.2025)
за позовом  ОСОБА_2 
до  1) ОСОБА_3 
2) ОСОБА_1 
3) ОСОБА_4 
4) ОСОБА_5 
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) Державний реєстратор Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області - Хамайко Андрій Валерійович
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружинська будівельна кераміка"
про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння
за участю представників: 
позивача - Сищук В.В.,
відповідача-1 - Оксененко Д.О.,
відповідача-2 - Кріль В.Я.,
інші учасники - не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 позов задоволено частково. Переведено на ОСОБА_2 права і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80% частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, згідно якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу. 
Визнано недійсними реєстраційні дії про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу від 25.01.2022.
Скасовано реєстраційні дії: 17.02.2022 – державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи; 22.02.2022 – державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи; 23.02.2023 – державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи; 23.02.2023 – державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника. 
У решті позову відмовлено.
Мотивуючи своє рішення суд першої інстанції вказав, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази, що підтверджують наявність письмового повідомлення ОСОБА_2 про продаж ОСОБА_3 належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", зокрема, про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. 
Відтак, суд дійшов висновку, що такими діями порушено переважне право ОСОБА_2 на придбання частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства, а тому позивач має право на переведення на нього прав покупця за договором, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 про продаж частки в статутному капіталі товариства (80%) відповідно: ОСОБА_2 , володіючи 20%, має переважне право на придбання 80% статутного капіталу товариства.
Оскільки за наведених обставин ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" з часткою у статутному капіталі 100%, суд зазначив, що оскаржувані реєстраційні дії є такими, що не відповідають принципам державної реєстрації, а саме об`єктивності, достовірності та повноти, а тому відповідні позовні вимоги підлягають до задоволення. 
У частині вимоги щодо витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 35% у статутному капіталі та ОСОБА_5 10% у статутному капіталі, суд відмовив, вказуючи, що за результатом задоволення зазначених вище вимог, права позивача є поновленими.
Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення у даній справі задоволено. Перераховано з депозитного рахунку Господарського суду Житомирської області на користь ОСОБА_1 600000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".
Не погоджуючись з оскаржуваними рішеннями, ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувані рішення скасувати, та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 .
Апелянт, зокрема, вказує, що позивачем вчинено дії, які свідчили про згоду на відчуження частки ОСОБА_3 третій особі ОСОБА_1 та відсутність порушення прав та інтересів позивача таким відчуженням частки. Вказане підтверджується загальними зборами учасників ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", які оформлені протоколом №3 від 09.02.2022 року, на яких, зокрема, був присутній ОСОБА_2 (частка 20%). Під час проведення загальних зборів, позивач знав та розумів, що відбулося відступлення (продаж) частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 , та при цьому позивач жодним чином не висловив свої заперечення проти такого відчуження, проти повноважень ОСОБА_1 як нового учасника товариства, та напроти, прийняв участь у зборах та навіть проголосував за своє же звільнення із посади директора товариства.
Таким чином, вважає, що звернення з відповідним позовом більше ніж через два роки із посиланням при цьому на порушення своїх прав, вказує на непослідовність та недобросовісність поведінки позивача. 
Крім того, посилаючись на постанову Верховного Суду від 14.06.2022 року у справі №904/4790/20, скаржник зазначає про наявність факту відчуження частки (частини частки) ОСОБА_1 іншим особам, що виключає можливість переведення прав та обов`язків покупця за першим договором. Судом першої інстанції не було враховано, що такий спосіб захисту права учасника, який претендує на частку із мотиву порушення його переважного права на придбання частки, як переведення прав та обов`язків покупця за відповідним договором можливий лише у тому випадку, якщо на час звернення до суду із позовом зберігся такий склад учасників, який був після укладення договору купівлі-продажу частки між учасником товариства та третьою особою, та такий спосіб захисту не може бути застосовано, якщо відбулося подальше відчуження частки (або частини частки) цією третьою особою як новим учасником на користь інших осіб. 
Таким чином, станом на дату пред`явлення позову, за доводами апелянта, ОСОБА_1 передав 45% частки із наявних 80% у статутному капіталі Товариства іншим особам, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , що виключає можливість задоволення позову про переведення прав та обов`язків покупця за першим у хронологічному порядку договором від 25.01.2022 року, так як переведення прав було би можливим саме за останнім договором купівлі-продажу, а спосіб захисту порушеного права, який хоч і передбачений законом, але, враховуючи конкретні обставини та права нових власників (учасників), є неправильним, що було самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 .
Також апелянт звертає увагу суду на те, що судом не досліджено умови договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022 року та зроблено невірні висновки щодо природи правочину, основних умов договору, оскільки у матеріалах справи наявна копія лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 25.01.2022 року. Однак, цей акт не є договором купівлі-продажу частки у розумінні положень чинного законодавства, такий акт складається саме як підстава для вчинення державної реєстрації змін до реєстру, але у той же час не містить відповідних положень (обов`язкових умов), які повинен містити договір купівлі-продажу, серед яких ціна договору (вартість частки, що відчужується), умови щодо порядку розрахунку за частку і т.д. 
Відтак, вважає, що суд не міг встановити обсяг прав та обов`язків, які він ухвалив перевести на позивача, якщо такий обсяг прав та обов`язків містився у договорі від 25.01.2022 року, копії якого не має у матеріалах справи. Водночас, зауважує, що із умов договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022 року вбачається, що сума вартості частки, за яку було вчинено її продаж ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 значно перевищує номінальну її вартість, та фактично становить 9550000,00 грн. 
У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вказує, що у скаржника відсутні докази наявності об`єктивних підстав, які б унеможливлювали подання договору купівлі-продажу частки, як доказу, до суду першої інстанції. У зв`язку з цим вважає, що копія договору, яка була долучена до апеляційної скарги, має бути повернута скаржнику, а посилання на цей договір, як на доказ не братися судом до уваги.
Щодо загальних зборів 09.02.2022 року позивач зазначає, що на запитання ОСОБА_2 , яким чином відбулася продаж частки, адже згідно статуту товариства та чинного законодавства саме він має першочергове право її купівлі, ОСОБА_1 відповів, що це не була купівля-продаж в звичайному розумінні, а операція відчуження через виконавчий напис нотаріуса, яка не вимагає згоди іншого учасника. Надати для ознайомлення підтверджуючі документи він відмовився і запропонував переобрати директора, адже номінально володіє абсолютною більшістю голосів, а тому зрозумівши, що з часткою Товариства було здійснено певні незаконні дії, ОСОБА_2 відмовився приймати участь в управлінні Товариства до з`ясування всіх обставин по суті.
Позивач звертає увагу суду, що посилання скаржника на правові висновки, викладені Касаційним господарським судом в постанові від 16.03.2023 року у справі №915/1172/20, постанові Верховного Суду від 31.03.2021 року у справі №923/875/19 є безпідставними, оскільки в даних справах позивачі були присутні на загальних зборах учасників, порядок денний яких включав розгляд питань щодо відчуження корпоративних прав третім особам, позивачі не заперечили проти відчуження частки у статутному капіталі, не виявили своїх намірів щодо реалізації свого переважного права на придбання частки, натомість своїм голосуванням на зборах надали згоду на продаж вказаними учасниками своїх часток третім особам.
Крім того, позивач зазначає, що висновки, що наведені у постанові Касаційного господарського суду від 14.06.2022 року у справі №904/4790/20, слід застосовувати враховуючи конкретні обставини цієї справи та права нових власників учасників, як зазначено в п.48 цієї постанови. Реєстраційні дії щодо продажу ОСОБА_1 частини своєї частки іншим особам ( ОСОБА_4 і ОСОБА_5 ) було скасовано судом по причині неправомірності набуття ОСОБА_1 своєї частки в товаристві. Обставини справи №904/4790/20 вказують на правомірність набуття прав на частку першою особою, яка після цього зробила перепродаж третім особам, оскільки у вказаній справі ОСОБА_4 набула право в рахунок погашення боргу, який виник перед ОСОБА_5 в порядку виконавчого провадження, що не є аналогічним зі справою, яка зараз розглядається.
Позивач просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , а оскаржувані судові рішення залишити без змін як законні, обґрунтовані, та ухваленні у відповідності до норм матеріального та процесуального права.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 скасовано. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 скасовано.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.11.2025 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 скасовано, справу №906/581/24 передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.
15.12.2025 справа №906/581/24 надійшла на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
23.03.2026 року від апелянта надійшли письмові пояснення, згідно яких вказує, що номінальна вартість частки не дорівнює її реальній (ринковій) вартості на момент відчуження, оскільки, саме номінальна вартість частки передбачена законодавцем з первинною (неосновною) метою – для започаткування діяльності Товариства та вторинною (основною) метою задля гарантування (забезпечення) виконання вимог кредиторів (в разі настання відповідних обставин).
Зауважує, що згідно предмета та підстав позову, що не заперечується учасниками справи, позивач звернувся до суду на підставі ст.362 ЦК України, за змістом якої передбачено можливість (в разі порушення переважного права співвласника) звернутися до суду з метою переведення прав та обов`язків покупця та, одночасно з поданням позовної заяви, визначено обов`язок внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. В той же час, матеріали справи станом на дату підготовки даних пояснень не містять договору купівлі-продажу частки у ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" взагалі, як і не містять доказів вчинення усіх залежних від позивача дій для долучення копії такого договору, а тому позивачем не доведено істотну умову правочину в частині ціни.
Також, посилаючись на ч.8 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", скаржник зазначає, що визначення ринкової вартості частки відбувається у відповідності з Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". В той же час, матеріали справи не містять жодної оцінки вартості частки у ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", як і обґрунтування визначення вартості частки ОСОБА_3 на рівні саме 600 000,00 грн.
Вважає, що позивач збільшив предмет спору шляхом доповнення новими вимогами немайнового характеру, в порушення процесуального закону, оскільки вказані дії вчинено після закриття підготовчого провадження у справі, а також, без сплати у відповідному розмірі судового збору за кожну нову вимогу немайнового характеру.
У судове засідання, призначене на 28.04.2026 року, відповідачі 3, 4 та треті особи не забезпечили явку своїх уповноважених представників, хоча належним чином повідомлялися про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги. 
Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги той факт, що явка відповідачів 3, 4 та третіх осіб в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів 3, 4 та третіх осіб.
24.03.2026 року від відповідача-1, ОСОБА_3 , надійшло клопотання про зупинення провадження розгляду справи, у зв`язку з тим, що позивач перебуває на військовій службі у Збройних Силах України з 12.05.2022 року, тобто з моменту введення в Україні воєнного стану і до моменту його скасування чи припинення вважається таким, що "приймає участь у захисті країни". Враховуючи зазначені обставини, наявність імперативної норми передбаченої п.3 ч. 1 ст. 227 ГПК України щодо обов`язку суду зупинити провадження у справі, вважає, що провадження у справі підлягає зупиненню. 
Розглядаючи вказане клопотання, колегія суддів враховує, що згідно редакції п.3 ч.1 ст.227 ГПК України в суду є обов`язок, а не право зупинити провадження у справі в разі перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції.
Тож норма п.3 ч.1 ст.227 ГПК України, яка встановлює обов`язок суду зупинити провадження, є спеціальною захисною гарантією для військовослужбовців, які через виконання конституційного обов`язку із захисту Вітчизни, незалежності та територіальної цілісності України (ст.65 Конституції України) об`єктивно позбавлені можливості брати активну участь у судовому процесі, захищати свої права, свободи та інтереси.
Водночас, апеляційний суд зауважує, що обов`язок суду зупинити провадження не повинен тлумачитися всупереч волі та інтересам військовослужбовця як учасника судового процесу. Тож застосовувати п.3 ч.1 ст.227 ГПК України не можна тоді, коли це безпосередньо суперечить інтересам військовослужбовця, який звернувся до суду як позивач та вимагає судового захисту його прав, свобод та/або інтересів, а так само військовослужбовця як відповідача чи третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, який прагне продовження розгляду справи по суті за його відсутності. 
Тобто ключовим під час вирішення питання про зупинення провадження у справі на підставі п.3 ч.1 ст.227 ГПК України є саме воля військовослужбовця як сторони чи третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.
За таких обставин прохання військовослужбовця, який є стороною або третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, продовжити розгляд справи, незважаючи на його військову службу, суд має врахувати як достатню підставу не зупиняти провадження у справі. 
Таким чином, якщо учасник справи, права якого захищають положення п.3 ч.1 ст.227 ГПК України, висловлює власну волю проти зупинення провадження у справі та прагне продовжувати розгляд справи (особисто або через представника), суд має врахувати його волевиявлення та продовжити здійснювати судочинство. У такий спосіб суд забезпечить баланс між вимогами процесуальних норм права, справедливістю та ефективністю правосуддя (аналогічна правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.11.2025 у справі №754/947/22). 
У судовому засіданні 28.04.2026 представник позивача заперечив щодо зупинення провадження у справі та наполягав на розгляді справи. 
Враховуючи викладене, а також беручи до уваги позицію представника позивача щодо зупинення провадження у справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання відповідача-1 і зупинення провадження у справі з підстав, передбачених п.3 ч.1 ст.227 ГПК України. 
Застосування правила, сформульованого у п.3 ч.1 ст.227 ГПК України, всупереч волі особи, на захист якої воно спрямовано, становитиме прояв надмірного формалізму. Таке застосування перетворить захисну гарантію на перешкоду в доступі до правосуддя, стане наслідком невиправданого затягування судового процесу та порушення права особи на своєчасний судовий розгляд, що є несумісним із завданнями судочинства та стандартами статті 6 Конвенції.
Відтак, такий стан речей має зберігатися до тих пір, поки військовослужбовець - сторона у справі чи третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, не повідомить суду про бажання скористатися гарантією, визначеною п.3 ч.1 ст.227 ГПК України. 
Крім того, відповідач-1 подав до суду клопотання про закриття провадження у справі, у зв`язку із укладенням 08.10.2025 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 договору про розірвання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 25.01.2022. 
Відповідач-1 вказує, що внаслідок укладення сторонами вказаного договору повністю відновлено становище, яке існувало до укладення спірного договору купівлі-продажу частки статутного капіталу: корпоративні права повернуто у попередній стан, правові наслідки відчуження усунуті, спірні правовідносини між сторонами припинилися. Відтак, відповідно до п.2 ч.1 ст.231 ГПК України провадження у справі підлягає закриттю у зв`язку з відсутністю предмета спору.
Щодо вказаного клопотання колегія суддів враховує, що статтею 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, зокрема, в частині 3 вказаної статті передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №756/1529/15-ц).
Статтею 231 ГПК України визначено підстави для закриття провадження у справі, зокрема, відповідно до п.2 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення по суті спору у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.
Згідно правового висновку Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеного у п.7.35. постанови від 30.08.2024 у справі №916/3006/23, суд закриває провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору. У випадку виникнення обставин припинення існування предмета спору на стадії апеляційного (касаційного) перегляду справи, відсутні підстави для застосування п.2 ч.1 ст.231 ГПК України та скасування судового рішення по суті спору лише з мотивів виникнення зазначених обставин, якщо законність та обґрунтованість судового рішення не спростована за наслідками апеляційного (касаційного) розгляду справи.
Враховуючи викладене, а також те, що обставини, на які посилається відповідач-1, виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, колегія суддів не бере до уваги надані докази щодо розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 25.01.2022, не надає їм оцінки та, відповідно, відмовляє у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі.
Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваних рішень норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 є співвласником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", що знаходиться та зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1 .
25.01.2022 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" (т.1, а.с.20).
В Акті вказано, що у відповідності до ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з договором купівлі-продажу частки (частини/частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 .., ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32265104, ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80% (вісімдесят відсотків) статутного капіталу (п.1).
У результаті передачі вищезазначеної частки від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 перейшли права та обов`язки учасника Товариства у розмірі, пропорційному розміру придбаної ним частки (п.2).
ОСОБА_2 , звертаючись до Господарського суду Житомирської області з даним позовом, зазначив, що у лютому 2022 року йому стало відомо про продаж ОСОБА_3 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" третій особі в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн.
Як стверджує позивач та не заперечується відповідачами, жодного повідомлення від ОСОБА_3 з пропозицією стосовно продажу своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" із зазначенням ціни такої частки, ОСОБА_2 не отримував.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", яке оформлене протоколом №3 від 09.02.2022 року, серед іншого, було звільнено ОСОБА_2 з посади директора Товариства з 09.02.2022 року за його власним бажанням. Призначено ОСОБА_5 на посаду директора Товариства з 10.02.2022 року.
На вказаних загальних зборах був присутній ОСОБА_2 .
17.02.2022 року ОСОБА_1 були проведені загальні збори Товариства. 
Рішенням загальних зборів ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", оформленого протоколом №4 від 17.02.2022 року, затверджено та підписано нову редакцію Статуту. 
У протоколі вказано, що ОСОБА_2 , який володіє 20% статутного капіталу Товариства, повідомлений про порядок денний, дату, місце та час проведення зборів відповідно до законодавства та Статуту, але відсутній на зборах з невідомих причин.
17.02.2022 року державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника, зміна кінцевого бенефіціарного власника.
22.02.2022 року державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни установчих документів.
15.05.2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підписано акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" (т.1, а.с.22), у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 15.02.2023, згідно якого:
1. У відповідності до договору, ОСОБА_1 передає у власність, а ОСОБА_4 приймає у власність частку у статутному капіталі товариства в розмірі 35%, що складає 262 500,00 гри. 
2. У відповідності до договору, ОСОБА_1 передає у власність, а ОСОБА_5 приймає у власність частку у статутному капіталі товариства в розмірі 10%, що складає 75 000,00 грн.
3. Сторони свідчать, що не мають один до одного ніяких (в т.ч. матеріальних) претензій у зв`язку з придбанням, оплатою та передачею зазначених у Акті часток у статутному капіталі Товариства; вартість проданих (придбаних) часток ОСОБА_4 та ОСОБА_5 оплатили, а ОСОБА_1 прийняла оплату в повному розмірі у відповідності до умов Договору на момент підписання акта сторонами.
23.02.2023 року в Державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено реєстраційні дії, зокрема щодо:
- зміни відомостей про юридичну особу, зокрема відносно зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи,
- зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
Позивач, вважаючи, що продаж частки ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 , який відбувся 25.01.2022 року, здійснений з порушенням норм статуту Товариства, а також вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", звернувся з даним позовом до суду. 
Верховний Суд, скасовуючи постанову апеляційного суду та направляючи справу на новий апеляційний розгляд, зазначив, що для висновку про законність чи незаконність рішення суду першої інстанції апеляційному суду необхідно, враховуючи загальні вимоги процесуального права, закріплені в ст.76-79, 82, 83, 236, 269, 270 ГПК України, установити під час вирішення спору обставини, що мають значення для справи, та надати їм юридичну оцінку, зокрема, з`ясувати чи призвело подання позивачем заяви про уточнення позовних вимог до неправильного вирішення справи, чи пов`язані заявлені ОСОБА_2 вимоги підставою виникнення та чи співвідносяться між собою як основні та похідні вимоги, при цьому надати правову оцінку всім доказам, поданим сторонами цього спору.
Суд касаційної інстанції дійшов висновку, що без виконання цих процесуальних дій неможливо дійти висновку про законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, а відтак виснувати про обґрунтованість чи необґрунтованість позовних вимог, задоволення чи відмову в задоволенні апеляційної скарги.
Відповідно до ч.1 ст.316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
Відтак, враховуючи обов`язкові вказівки Верховного Суду, викладені в постанові 27.11.2025 у даній справі, у відповідності до ст.316 ГПК України, колегія суддів вважає за необхідне першочергово зазначити наступне.
Згідно з положеннями ст.162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. 
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, що складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предмет спору – це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміють певну матеріально-правову вимогу позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підстава позову – це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такими обставинами є юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична (юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача) й правова (посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача) підстава.
Відповідно до ч.3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 зазначено, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову – це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин (постанова Верховного Суду від 04.04.2024 у справі №914/1027/19). 
Разом з тим, згідно правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.08.2024 у справі №904/2839/21, не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Водночас і посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені у позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №657/1024/16-ц зробила висновок, зокрема про те, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову, та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
Як вбачається зі змісту первісно поданої позовної заяви, позивачем, зокрема, було заявлено вимоги про:
- визнання усіх подальших реєстраційних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" недійсними;
- витребування з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн.
В той же час, у заяві від 07.01.2025 позивач уточнюючи наведені вище позовні вимоги просив суд:
"4. Визнати усі подальші реєстраційні дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", а саме:
- 17 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;
- 22 лютого 2022 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;
- 23 лютого 2023 року - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій.
5. Витребувати з чужого незаконного володіння частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" в розмірі 45% статутного капіталу Товариства, вартістю 337500,00 грн, а саме:
- частку в розмірі 35% статутного капіталу вартістю 262500,00 грн від ОСОБА_4 ,
- частку в розмірі 10% статутного капіталу вартістю 75000,00 грн від ОСОБА_5 .
При цьому, склад відповідачів у справі з моменту постановлення Господарським судом Житомирської області ухвали від 21.06.2024 про відкриття провадження у справі залишився незмінним, а саме: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
Аналіз змісту поданої позивачем заяви від 07.01.2025 свідчить, що позивач не змінив матеріально-правову вимогу (предмет позову), а лише уточнив позовні вимоги, зокрема шляхом конкретизації осіб, у яких підлягає витребуванню частка, та визначення її розміру щодо кожного з них, а також конкретизував, які саме реєстраційні дії просить скасувати. Таке уточнення не змінює характеру обраного способу захисту та не впливає на склад відповідачів у справі.
Крім того, із аналізу змісту первісних та уточнених позовних вимог вбачається їх правова єдність, оскільки вони ґрунтуються на одних і тих самих обставинах – порушення переважного права позивача на придбання частки іншого учасника товариства шляхом продажу частки в статутному капіталу та подальшому оформленні відповідних змін шляхом вчинення реєстраційних дій.
Відтак, уточнення позовних вимог, викладене у заяві від 07.01.2025, не призвело до зміни предмета чи підстав позову, а лише конкретизувало обсяг заявлених вимог та спосіб їх реалізації, що відповідає праву позивача на уточнення позову та не могло вплинути на правильність вирішення справи судом першої інстанції.
Також апеляційний суд зауважує, що як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення, суд першої інстанції виходив із заявлених позивачем вимог з урахуванням поданої 07.01.2025 заяви про уточнення позовних вимог, в якій позивачем було конкретизовано вимоги, зазначені у пунктах 4, 5 прохальної частини позовної заяви, що свідчить про прийняття вказаної заяви до розгляду. 
Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Як передбачено ч. 6 ст. 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У відповідності до ст. 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом (п.4 ч.1 ст. 116 ЦК України).
Частка у статутному капіталі товариства - це специфічний об`єкт права, оскільки власник частки у статутному капіталі товариства не може передати її фізично покупцю, тому право власності на частку в статутному капіталі товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.
Згідно з ч.1 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Положеннями ч.1, 3, 6 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відповідно до п.7.1. статуту товариства (в редакції від 07.09.2018, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин), учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам та/або третім особам. 
За умовами п.7.2., 7.3. статуту, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. 
Таким чином, переважне право учасника товариства - це імперативна норма корпоративного права, спрямована на захист прав діючих учасників та збереження стабільності управління товариством, яка діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника (продавця або покупця). Маніпуляції з частками, що здійснюються в обхід інших учасників, укриття інформації про продаж вказують на недобросовісну поведінку та зловживання корпоративними правами.
Як вбачається з матеріалів справи, 25.01.2022 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" (т.1, а.с.20).
При цьому, апеляційним судом беззаперечно встановлено та не заперечується сторонами факт відсутності письмового повідомлення позивача ОСОБА_3 про намір відчужити свою частку, а також ненадання ОСОБА_2 інформації щодо ціни, розміру частки, що відчужується, та інших умов такого продажу.
Чинне законодавство передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків (аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 31.03.2021 року у справі №923/875/19).
Частина 3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права (правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 01.06.2021 року у справі №910/3527/20).
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що уклавши договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 25.01.2022 року та підписавши акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 не дотрималися процедури, встановленої ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", чим порушили переважне право ОСОБА_2 як учасника на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", передбачене ч.1 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.7.2. статуту. 
Доводи апелянта про вчинення позивачем дій, які свідчать про його згоду на відчуження частки ОСОБА_3 , зокрема, щодо присутності на загальних зборах 09.02.2022 року, на яких позивач знав і розумів, що відбулося відступлення (продаж) частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 , не заслуговують на увагу, оскільки спростовуються вимогами ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка встановлює обов`язковість письмового повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі.
Частиною 4 ст.362 ЦК України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.
Аналогічні положення містяться також і у ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. 
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 дійшла висновку, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.
Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (п.6 ч.2 ст.16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у п.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.
Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.
Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №915/1172/20, від 24.11.2021 у справі №904/5874/19 (904/4623/19), від 07.09.2021 у справі №911/106/20.
З огляду на викладене, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог в частині переведення на ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , код ЄДРПОУ 32265104, згідно якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу.
Посилання апелянта на неврахування судом першої інстанції висновків Верховного Суду у постанові від 14.06.2022 у справі №904/4790/20, відхиляється колегією суддів з підстав неподібності правовідносин у вказаній справі та справі №904/4790/20. 
Щодо позовної вимоги про скасування реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін про ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", колегія суддів враховуючи, що судом задоволено позов в частині переведення прав покупця, дійшла висновку, що проведена державна реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" є такою, що не відповідає принципам державної реєстрації, як об`єктивність, достовірність та повнота відомостей у Єдиному державному реєстрі. 
Відтак, позовні вимоги з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", а саме: 
- 17.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи;
- 22.02.2022 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи;
- 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи;
- 23.02.2023 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника - не дійсними, шляхом скасування державної реєстрації даних реєстраційних дій, 
підлягають задоволенню як похідні, про що суд першої інстанції дійшов вірного висновку. 
Враховуючи положення ст.269 ГПК України щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, приймаючи до уваги доводи та вимоги апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції в частині відмови позову щодо витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 35% у статутному капіталі та ОСОБА_5 10% у статутному капіталі, судом апеляційної інстанції не переглядається.
Оцінюючи доводи апелянта щодо недослідження судом умов договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022 та необхідності внесення позивачем на депозитний рахунок суду грошових коштів у розмірі 9 550 000,00 грн як ціни договору, що, на думку апелянта, свідчить про наявність підстав для скасування додаткового рішення від 27.02.2025, колегія суддів зазначає таке.
Згідно з пунктом 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:
1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;
2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;
3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.
Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).
Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі №910/6287/22 вказав на те, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).
Апеляційним судом встановлено, що сторонами не надано суду ані оригіналу, ані належним чином засвідченої копії договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022.
При цьому, колегія суддів враховує, що суд першої інстанції, розглядаючи клопотання позивача про витребування у ОСОБА_1 оригіналу договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022, в ухвалі від 21.06.2024 (т.1, а.с.76-77) зазначив, що для вирішення відповідного клопотання позивачу необхідно надати належні докази вжиття заходів щодо самостійного отримання вказаного договору разом із доказами їх направлення.
На виконання вимог зазначеної ухвали позивач надав копію адвокатського запиту від 25.06.2024 про надання копії договору купівлі-продажу від 25.01.2022 та докази його направлення відповідачу ОСОБА_1 (т. 1, а.с.145-147).
З огляду на ненадання ОСОБА_1 витребуваного доказу у відповідь на адвокатський запит представника позивача, Господарський суд Житомирської області ухвалою від 15.10.2024 (т.1, а.с.155-157) витребував у нього договір купівлі-продажу від 25.01.2022.
Однак, вимоги ухвали суду від 15.10.2024 щодо подання витребуваних доказів ОСОБА_1 виконано не було.
Щодо доводів апелянта про відсутність доказів отримання вказаної ухвали відповідачем-2 суд апеляційної інстанції враховує, що вся поштова кореспонденція у даній справі в суді першої інстанції надсилалась відповідачу-2 на адресу: АДРЕСА_3 . Аналогічну адресу як контактну вказує відповідач-2 і в своїй апеляційній скарзі.
При цьому, поштова кореспонденція, яка направлялась відповідачу в суді першої інстанції, поверталась до суду без вручення з підстав "адресат відсутній за вказаною адресою".
Згідно правового висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду, викладеного у постанові від 11.06.2021 у справі №2-6236/11, якщо судове рішення про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернено поштою у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що відповідач-2 був належним чином повідомлений судом першої інстанції про вчинення відповідних процесуальних дій, зокрема, щодо постановлення та виконання ухвали від 15.10.2024 року. 
У відповідності до ч.8 ст.80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Згідно з ч.3 ст.269 ГПК України, докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Відповідно до висновків викладених Верховним Судом у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 єдиним винятковим випадком, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
Водночас, апеляційним судом встановлено, що відповідач-2, подаючи апеляційну скаргу та долучаючи до неї письмовий доказ - скан-копію договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022, всупереч вимогам ч.4 ст.80, ч.3 ст.269 ГПК України, не обґрунтував наявності виняткового випадку неподання зазначеного доказу у строки, встановлені процесуальним законом, а також не довів неможливості його своєчасного подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно від нього не залежали.
З урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку про відмову у долученні зазначеного письмового доказу до матеріалів справи на стадії апеляційного розгляду та відсутність правових підстав для надання такому доказу оцінки.
Згідно правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, у випадку відсутності договору купівлі-продажу частки суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.
За положеннями пп. "ґ" п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. 
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином.
Апеляційним судом встановлено, що в матеріалах справи наявний акт прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" від 25.01.2022, згідно якого ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства вартістю 600 000,00 грн.
Як вбачається зі змісту акта приймання-передачі від 25.01.2022, його складено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 25.01.2022. Справжність підписів продавця та покупця на цьому акті засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального та зареєстровано в реєстрі за №172, 173.
Враховуючи викладене та беручи до уваги положення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", колегія суддів дійшла висновку, що акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, а також настання юридичних наслідків, зокрема, факт набуття новим учасником прав і обов`язків у юридичній особі, і відповідно є належним доказом на підтвердження вартості відчуження відповідної частки товариства у сумі 600000,00 грн, що спростовує відповідні доводи апеляційної скарги. 
Судами встановлено, що позивачем ОСОБА_2 сплачено на депозит Господарського суду Житомирської області грошові кошти в розмірі 600 000,00 грн, тобто вартості частки, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", що підтверджується платіжними інструкціями від 17.01.2025 на суму 500 000,00 грн. та від 22.01.2025 на суму 100 000,00 грн (т.2, а.с.44-45). 
Зважаючи на той факт, що позовні вимоги в частині переведення на ОСОБА_2 прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" судом задоволені, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про необхідність перерахування грошових коштів внесених позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Житомирської області на користь ОСОБА_1 , як покупця частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".
У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваних судових рішень судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.
Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 без змін, з огляду на що апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Зважаючи на викладене, колегія суддів зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 у справі №906/581/24 залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 – без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "06" травня 2026 р.

Головуючий суддя Мельник О.В. 

Суддя   Петухов М.Г. 

Суддя   Гудак А.В.