ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2026 року 	м. Чернівці	Справа № 926/751/26	

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Гурина М.О., за участю секретаря судового засідання Скрипник Д.М., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів:
1) товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» (59410, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, смт. Кострижівка, вул. Заводська, 15, код ЄДРПОУ 33108815)
2) Чернівецької міської ради (58002, м. Чернівці, площа Центральна, буд. 1, код ЄДРПОУ 36068147)

про визнання трудових відносин припиненими та зобов`язання вчинити дії

Представники сторін:
від позивача – Чепишко Д.В.;
від відповідача-1 – не з`явився;
від відповідача-2 – не з`явився.

1. Стислий виклад позицій учасників справи.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» та Чернівецької міської ради, в якій просить суд:
- визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» у зв`язку зі звільненням із займаної посади директора на підставі пункту 8 частини першої статті 36 КЗпП України;
- зобов`язати державного реєстратора Чернівецької міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивача на підставі рішення єдиного учасника ТОВ «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» - Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» (найменування змінено на B&M ChernoGyps GmbH) призначено директором Товариства та укладено контракт.
У зв`язку з тим, що з серпня 2022 року Товариство фактично припинило господарську діяльність, а позивач з цього ж часу перестав отримувати заробітну плату в розмірі, передбаченому контрактом, він вирішив звільнитися з посади директора та скликав на 04.03.2025 позачергові загальні збори Товариства для розгляду питання про припинення своїх повноважень. Єдиний засновник Товариства – B&M ChernoGyps GmbH повідомив про неможливість участі у зборах через воєнний стан в Україні та ризики для життя й здоров`я, водночас не заперечуючи проти звільнення позивача з посади директора. Оскільки загальні збори не відбулися та не прийняли рішення про звільнення, позивач звернувся до суду за захистом права на припинення трудових відносин.
24.03.2026 Чернівецькою міською радою подано відзив на позовну заяву (вх.№ 1325), в якому вона проти позовних вимог заперечила, просила відмовити у задоволенні позову. Відповідач-2 посилається на те, що між позивачем та Чернівецькою міською радою відсутній спір, а тому вона є неналежним відповідачем у цій справі. Крім того, відповідач-2 зазначає, що одним із кінцевих бенефіціарних власників Товариства залишається громадянин російської федерації ОСОБА_2 (непрямий вирішальний вплив 50%), оскільки договір переуступлення часток від 29.08.2022 є нікчемним відповідно до пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, а в Єдиному державному реєстрі відсутні відомості про зміну складу учасників Товариства.
Відповідач-1 – ТОВ «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» відзиву на позовну заяву не подав.
2. Рух справи.
25.02.2026 відділом документального забезпечення та аналітичної роботи суду матеріали позовної заяви зареєстровані за вх. № 751.
Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 25.02.2026 позовну заяву передано судді Гурину М.О.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 02.03.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.03.2026.
20.03.2026 Господарським судом Чернівецької області отримано лист від B&M ChernoGyps GmbH (засновника ТОВ «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів») на іноземній мові.
24.03.2026 Чернівецькою міською радою через канцелярію суду подано відзив на позовну заяву (вх. № 1325).
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 26.03.2026 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 20.04.2026.
20.04.2026 через відділ документального та інформаційного забезпечення від представника позивача отримано клопотання (вх. № 1759) про долучення доказів, а саме належним чином завірений переклад листа від B&M ChernoGyps GmbH, та клопотання про закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 20.04.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 21.05.2026.
На призначений день розгляду справи представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі, просив задовольнити позов з підстав, зазначених у позовній заяві.
Представники відповідачів у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином.
При цьому, представник Чернівецької міської ради у відзиві на позов просив справу розглянути без участі представника відповідача-2. Натомість ТОВ «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» про причини неявки суд не повідомило.
Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно із пунктом 1 частини третьої цієї статті Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
За таких обставин суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні на підставі наявних матеріалів без участі представників відповідачів.
3. Фактичні обставини справи, встановлені судом.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, заслухавши позивача, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив таке.
27 грудня 2004 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) внесено запис про проведення державної реєстрації юридичної особи – товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» (далі - Товариство).
05 грудня 2012 року рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене протоколом № 5, вирішено надати згоду товариству з обмеженою відповідальністю «Депорт» (частка 50,96%) та дочірньому підприємству «Стандарт Трейд» (частка 49,04%) на вихід із складу учасників Товариства, відчуження їх часток та прийняття до складу учасників Товариства – товариство з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» з часткою у розмір 100% статутного капіталу.
11 грудня 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг», резидент Австрійської республіки, уклало з товариством з обмеженою відповідальністю «Депорт» і дочірнім підприємством «Стандарт Трейд» договори купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі Товариства, які посвідчені Косенко Л.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстровані в реєстрі за №№ 3916 і 3918 відповідно.
На підставі вказаних договорів товариство з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» набуло 100% часток у статутному капіталі Товариства. Станом на момент розгляду цієї справи судом єдиним учасником Товариства залишається товариство з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг», що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру.
Рішенням товариства з обмеженою відповідальністю «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» від 11.12.2019 вирішено на підставі поданої заяви звільнити ОСОБА_3 з посади директора Товариства за власним бажанням за статті 38 КЗпП України та призначити директором Товариства ОСОБА_1 з умовами оплати згідно контракту. Доручено підписання контракту з директором ОСОБА_1 від імені вищого органу Товариства представнику учасника ОСОБА_4 .
Відомості про позивача як директора Товариства включені до Єдиного державного реєстру та є дійсними на момент вирішення цього спору судом.
19.12.2019 між позивачем та вищим органом управління Товариства укладено контракт, за яким роботодавець доручив директору здійснювати загальне керівництво Товариства і дотримання умов, передбачених цим контрактом (пункт 1.1).
Відповідно до пункту 1.3 контракту він регулює трудові та інші відносини між директором та роботодавцем. Сторони за цим контрактом визнають, що їх права та обов`язки регулюються цим контрактом, статутом Товариства, а також чинним в Україні законодавством про працю.
За цим контрактом директор зобов`язується безпосередньо та через адміністративний персонал Товариства здійснювати поточне управління оперативно-господарською, правовою, кадровою та фінансовою роботою Товариства, забезпечувати виконання його статутних цілей і фінансової дисципліни, діяльності, направленої на отримання прибутку та інвестиційної привабливості Товариства, ефективного використання майна та інших об`єктів власності Товариства, а також об`єктів власності, переданих Товариству в користування, виконання вимог чинного законодавства України, статуту Товариства та рішень роботодавця і наглядової ради Товариства, а роботодавець зобов`язується створити належні умови та організацію ефективної, безпечної та плідної праці директора, оплачувати його роботу і надавати соціальні пільги та захист, обумовлені цим контрактом та чинним в Україні законодавством про працю (пункт 2.1).
Пунктом 3.2 контракту передбачено обов`язок роботодавця своєчасно, у встановлені у Товаристві терміни виплачувати директору встановлений цим контрактом посадовий оклад у розмірі 15 000 грн. 
Строк контракту сторонами не погоджено, відтак суд констатує, що він є чинним на час розгляду цієї справи та не припинив свою дію.
При цьому, пунктом 7.3 контракту обумовлено, що до закінчення строку його дії він може бути розірваний з ініціативи директора у випадку систематичного невиконання роботодавцем своїх обов`язків за цим контрактом.
Водночас контракт може бути достроково розірвано з ініціативи директора з попередженням роботодавця за два тижні.
Згідно із наказом від 20.12.2019 № 306-к позивач приступив з 20.12.2019 до виконання обов`язків директора Товариства на умовах контракту.
Рішенням учасника № 7 від 02.04.2020 затверджено нову редакцію статуту Товариства.
За приписами пункту 2.1.1 Статуту загальні збори учасників є найвищим органом управління Товариства.
Відповідно до пункту 2.1.2 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів учасників відноситься вирішення питання про обрання Виконавчого органу - директора, встановлення розміру його винагороди.
Позачергові Загальні збори учасників скликаються за ініціативою наступних осіб з ініціативи Виконавчого органу, на вимогу Наглядової ради або з ініціативи учасника Товариства (пункт 2.1.5 Статуту).
Враховуючи те, що Товариство має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням Учасника (пункт 2.1.6 Статуту).
Згідно із пунктом 2.3.1 Статуту у Товаристві обирається одноособовий Виконавчий орган – директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності Товариства, але окрім тих, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників та Наглядової ради.
Виконавчий орган не має права приймати рішення з питань, що не відносяться до його компетенції або відносяться до компетенції інших органів управління Товариства (пункт 2.3.6 Статуту).
У пункті 4.1.2 Статуту вказано, що учасником Товариства є ТОВ «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг», Австрійська республіка, частка якого у статутному капіталі складає 18 865 424,44 грн, що становить 100%.
29 серпня 2022 року у м. Відень (Австрія) ОСОБА_5 та ОСОБА_6 уклали договір переуступлення, за яким передали свої частки у статутному капіталі ТОВ «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» - B&M Ленгенфельд GmbH. 
Як убачається з витягу з архівними даними від 31.03.2026 з Реєстру підприємств Республіки Австрії, ТОВ «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» змінило найменування на B&M ChernoGyps GmbH (FN 344146 y) - ТОВ «Бі енд Ем ЧерноГіпс ГмбХ».
Постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 05 грудня 2024 року в справі № 600/7732/23-а встановлено, що 08.06.2023 директор ТОВ «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» звернувся до державного реєстратора із заявою про проведення державної реєстрації «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» змін до відомостей про юридичну особу. До вказаної заяви додано опис вкладення, заяву, опис структури власності, документ про сплату адміністративного збору, нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціаром власником юридичної особи, нотаріальний акт, витяг з актуальними даними з комерційного реєстру Австрійської республіки, витяг з актуальними даними з Торгового реєстру Австрійської республіки. 
08.06.2023 державним реєстратором Царик А.В. повідомлено про прийняття рішення про відмову у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів». Підставою для відмови у проведенні реєстраційної дії, зазначено те, що документи суперечать вимогам Конституції та законів України. Також зазначено, що постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03 березня 2022 року «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» установлений мораторій (заборона) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження корпоративних прав особами, пов`язаними з державою-агресором. Також зазначено, що у поданій заявником структурі відсутні необхідні ідентифікуючі реквізити іноземних юридичних осіб, які становлять структуру власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів». 
Відтак у справі № 600/7732/23-а відмовлено у задоволенні позовних вимог відповідача-1 та констатовано правомірність дій державного реєстратора щодо відмови у проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.
Тобто зміни щодо кінцевих бенефіціарних власників згідно договору переуступлення від 29.08.2022 до Єдиного державного реєстру внесені не були у зв`язку з постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації».
Відповідно до заяви від 20.01.2025 директор ОСОБА_1 звернувся до Загальних зборів учасників Товариства та повідомив, що у зв`язку із систематичним невиконанням роботодавцем обов`язків за контрактом від 19.12.2019 (невиплатою посадового окладу директора з серпня 2022 року) він повідомляє про одностороннє розірвання контракту з 04.03.2025 на підставі пункту 7.3.
До заяви від 20.01.2025 долучено відомості з Реєстру застрахованих осіб форми ОК-5 щодо позивача, відповідно до яких починаючи з липня 2022 року розмір заробітної плати, що нараховувався позивачу Товариством є меншим ніж 15 000 грн, а у лютому 2023 року, з квітня 2023 року по грудень 2025 року дорівнює нулю.
Тоді ж, 20.01.2025, позивач скерував B&M ChernoGyps GmbH (ТОВ «Бі енд Ем ЧерноГіпс ГмбХ») повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства на 04.03.2025 за адресою: Україна, 59410, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, смт Кострижівка, вул. Заводська, 15, до порядку денного якого включено питання щодо розгляду заяви директора Товариства ОСОБА_1 про припинення повноважень та обрання нового директора/тимчасово виконуючого його обов`язки.
Листом від 03.02.2025 № Dr.FH/Mw/13045212/102/DOC ТОВ «Бі енд Ем ЧерноГіпс ГмбХ» повідомило позивача про неможливість участі у загальних зборах, запланованих на 04.03.2025, у зв`язку з воєнним станом в Україні та наявними ризиками для життя. Водночас «Бі енд ОСОБА_7 » не заперечило проти припинення повноважень ОСОБА_1 , проте не має в Україні довірених осіб, які могли би бути призначені на цю посаду.
Позивач стверджує, що 04 березня 2025 року загальні збори Товариства з питань порядку денного рішення не прийняли у зв`язку з нез`явленням єдиного учасника та неможливістю забезпечення кворуму. Відповідачі даний факт не заперечили, а рішення учасника Товариства щодо вирішення заяви ОСОБА_1 про звільнення з посади директора матеріали справи не містять і сторонами надано не було.
При цьому, ТОВ «Бі енд Ем ЧерноГіпс ГмбХ» листом від 13 березня 2026 року повідомило суд, що йому відомо про розгляд цієї справи, заявило, що не має жодних заперечень проти вимог ОСОБА_1 , проте через російську агресію проти України та пов`язаною з цим загрозою життю та здоров`ю не може забезпечити участь свого представника у цьому судовому процесі.
Станом на день розгляду справи до Єдиного державного реєстру не внесено будь-яких змін щодо керівника Товариства, ОСОБА_1 продовжує значитись його директором, а його єдиним учасником – ТОВ «АТТ Аналітікал Текнолоджі Трейдінг» (нині ТОВ «Бі енд Ем ЧерноГіпс ГмбХ»).
4. Мотиви, якими керується суд та застосоване ним законодавство.
Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наведені в позовній заяві доводи, заперечення проти позову та матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з таких підстав.
Щодо юрисдикції господарського суду та належності відповідачів.
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, а також у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 сформувала правовий висновок, що вимоги директора товариства про визнання трудових відносин припиненими спрямовані насамперед на припинення корпоративних правовідносин з управління між директором та товариством, а тому такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як корпоративні, а не трудові спори.
Щодо доводів Чернівецької міської ради про те, що вона є неналежним відповідачем, суд зазначає наступне.
Відповідно до пункту 14 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб`єктами державної реєстрації є, у тому числі, виконавчі органи міських рад. 
Згідно з пунктом 2 частини 1 та пунктом 3 частини 5 статті 25 цього Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі; суб`єкт державної реєстрації проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення.
Міністерство юстиції України у листі № 44324/8.4.3/32-24 від 21.03.2024 роз`яснило, що підставою для вилучення відомостей про керівника юридичної особи з Єдиного державного реєстру може бути виключно рішення суду, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі; реєстраційні дії на підставі судових рішень можуть проводитись незалежно від місцезнаходження юридичних осіб (наказ Міністерства юстиції України № 2179/5 від 09.06.2023).
Враховуючи, що другою позовною вимогою є зобов`язання саме державного реєстратора Чернівецької міської ради вчинити реєстраційну дію, суд дійшов висновку, що Чернівецька міська рада є належним відповідачем у цій справі в частині другої позовної вимоги.
Щодо права директора на припинення трудових відносин у судовому порядку.
Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.
Відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.05.2020 по справі № 910/7164/19, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка на її думку порушує її права й охоронювані законом інтереси.
Згідно з пунктом 8 частини першої статті 36 КЗпП України трудовий договір може бути припинений з підстав, що передбачені трудовим договором з нефіксованим робочим часом, контрактом;
Разом з тим, особливість звільнення директора товариства полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18.
Згідно з частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина перша статті 30 вказаного Закону).
Відповідно до частин першої, другої, четвертої статті 98 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не визначено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.
Згідно з частин першої-третьої статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Відповідно до частин другої, третьої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 сформулювала правовий висновок, згідно якого у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.
Водночас у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду зазначала, що за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.
Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).
Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).
Також у справі № 127/27466/20 суд касаційної інстанції виснував, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Отже, враховуючи вищевикладене, директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час.
У світлі викладеного суд встановив, що позивач дотримався процедури скликання загальних зборів: 
- 20.01.2025 він повідомив єдиного учасника Товариства - B&M ChernoGyps GmbH - поштовим засобом зв`язку про скликання позачергових загальних зборів на 04.03.2025, тобто більш ніж за 30 днів до його проведення; 
- до порядку денного включено питання про припинення його повноважень як директора, а до повідомлення про скликання загальних зборів долучено копію заяви директора про припинення повноважень з посиланням на конкретні пункти контракту. 
Також позивачем дотримано пункт 7.5 контракту щодо попереднього повідомлення учасника про його одностороннє розірвання.
Проте 04.03.2025 загальні збори не відбулися через нез`явлення єдиного учасника та неможливість забезпечення кворуму.
При цьому засновник Товариства - B&M ChernoGyps GmbH у своєму листі підтвердив відсутність заперечень проти звільнення позивача з посади директора, водночас зазначивши про об`єктивну неможливість участі у зборах через воєнний стан в Україні.
Суд також звертає увагу на те, що Товариство у особі вищого органу допустило систематичне порушення своїх зобов`язань щодо виплати позивачу як директору заробітної плати, що підтверджується відомостями з Реєстру застрахованих осіб, не заперечується сторонами та є порушенням пункту 3.2 договору, а тому надає ОСОБА_1 право в односторонньому порядку вимагати розірвання контракту на підставі пункту 7.3 та припинення повноважень директора.
За таких обставин продовження перебування позивача на посаді директора є порушенням його конституційного права на свободу праці, закріпленого у статті 43 Конституції України, яке у розумінні рішень Конституційного Суду України № 14-рп/2004 від 07.07.2004, № 8-рп/2007 від 16.10.2007 та № 2-рп/2008 від 29.01.2008 охоплює як право на вільний вибір праці, так і право на її припинення.
Отже, трудові відносини між позивачем та відповідачем-1 підлягають припиненню на підставі пункту 8 частини першої статті 36 КЗпП України.
Стосовно доводів Чернівецької міської ради щодо нікчемності договору переуступлення часток від 29.08.2022, суд зазначає, що питання складу кінцевих бенефіціарних власників Товариства та чинності зазначеного правочину не є предметом розгляду у цій справі. Предметом розгляду є виключно питання про припинення трудових відносин між позивачем та Товариством, яке є самостійною юридичною особою, незалежно від складу його учасників чи бенефіціарних власників. Правовий статус бенефіціарних власників жодним чином не впливає на обов`язок роботодавця забезпечити реалізацію права директора на припинення трудових відносин.
Тим паче, що позивач звертався із заявою про припинення повноважень директора до юридичної особи – резидента Республіки Австрія, яка після введення в Україні воєнного стану не відчужила свої корпоративні права у Товаристві та продовжує бути його єдиним учасником. При цьому, постанова Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 не містить обмежень щодо припинення повноважень директора юридичної особи, кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин російської федерації.
З огляду на викладене, суд дійшов беззаперечного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання трудових відносин припиненими.
Щодо зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії.
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Відповідно до статті 5 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» систему органів у сфері державної реєстрації становлять: Міністерство юстиції України, інші суб`єкти державної реєстрації.
За змістом пункту 14 статті 1 цього Закону суб`єктами державної реєстрації в тому числі є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси - у разі державної реєстрації юридичних осіб (крім випадків, передбачених абзацами другим - четвертим цього пункту) та фізичних осіб - підприємців (крім випадків, передбачених статтею 25-1 цього Закону).
Відповідно до частини 1 статті 11 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" виконавчими органами сільських, селищних, міських, районних у містах (у разі їх створення) рад є їх виконавчі комітети, відділи, управління та інші створювані радами виконавчі органи.
Відповідно до статті 54 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» Сільська, селищна, міська, районна у місті (у разі її створення) рада у межах затверджених нею структури і штатів може створювати відділи, управління та інші виконавчі органи для здійснення повноважень, що належать до відання виконавчих органів сільських, селищних, міських рад.
Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.
За змістом пункту 3 частини п`ятої статті 25 вказаного Закону суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 05.02.2020 у справі № 914/393/19, як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
При цьому, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам необхідно виходити з його ефективності. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Отже, виходячи із вищевикладеного, суд дійшов висновку, що процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин з товариством має супроводжуватись виключенням відомостей про директора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
При цьому Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
У контексті наведеного суд зазначає, що відповідач-2 не заперечує наявність в неї суб`єкта державної реєстрації юридичних осіб та екстериторіальність вчинення реєстраційних дій на підставі судових рішень.
За таких обставин суд виснує, що зобов`язання державного реєстратора Чернівецької міської ради внести запис про виключення відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства є ефективним та необхідним способом захисту, що забезпечує реальне відновлення порушеного права позивача.
Також суд звертає увагу, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (§§ 29-30 рішення ЄСПЛ від 09 грудня 1994 року у справі «Ruiz Torija v. Spain», заява № 18390/91). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 вересня 2001 року у справі «Hirvisaari v. Finland», заява № 49684/99).
5. Висновки за наслідками розгляду справи.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до частини першої статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Оцінюючи подані сторонами докази, що ґрунтуються на повному, всебічному й об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, враховуючи вищенаведені обставини справи, суд вважає що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.
6. Розподіл судових витрат.
Відповідно до частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Поряд з цим, частиною дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
За подання цього позову належало сплатити 6656,00 грн, оскільки позивачем заявлено дві позовні вимоги немайнового характеру.
Водночас, з урахуванням того, що ОСОБА_1 звільнений від сплати судового збору згідно із пунктом 10 частини першої статті 5 Закону України «Про судовий збір», а даний спір виник внаслідок бездіяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів», суд вважає за необхідне стягнути з нього до державного бюджету всю суму судового збору.
На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 4, 5, 20, 129, 202, 232, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) та товариством з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» (59410, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, смт. Кострижівка, вул. Заводська, 15, код ЄДРПОУ 33108815) у зв`язку зі звільненням із займаної посади директора на підставі пункту 8 частини першої статті 36 КЗпП України.
3. Зобов`язати державного реєстратора Чернівецької міської ради (58002, м. Чернівці, площа Центральна, буд. 1, код ЄДРПОУ 36068147) внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» (59410, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, смт. Кострижівка, вул. Заводська, 15, код ЄДРПОУ 33108815).
4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Кострижівський комбінат будівельних матеріалів» (59410, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, смт. Кострижівка, вул. Заводська, 15, код ЄДРПОУ 33108815) 6656,00 грн судового збору в дохід державного бюджету (отримувач коштів: Чернів.ГУК/Чернівецька ТГ/22030101, код отримувача: 37836095; банк отримувача: Казначейство України (ел. адм. подат.); код банку отримувача (МФО): 899998; рахунок отримувача: UA528999980313171206083024405; код класифікації доходів бюджету: 22030101).
5. З набранням судовим рішенням законної сили видати накази.

Повний текст рішення складено та підписано 26.05.2026.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Західного апеляційного господарського суду.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Суддя Микола ГУРИН

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.