ОКРЕМА ДУМКА
09 лютого 2026 року 
м. Київ
cправа № 910/10897/24 
на постанову Верховного Суду від 09.02.2026, ухвалену Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата), за наслідком розгляду касаційної скарги Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 (суддя Головіна К. І.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 (колегія суддів: Гаврилюк О. М., Майданевич А. Г., Ткаченко Б. О.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МЛП-Чайка" (далі - "МЛП-Чайка") до Міністерства юстиції України за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Доган Месут про визнання протиправним та скасування наказу та за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору -Компанії "Марсфілд Лімітед" (Marsfield Limited) до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Територіальне об`єднання (далі - ТО) БЕБ у Київській області про визнання протиправним та скасування наказу.
1. У 2022 році державний реєстратор здійснив реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "МЛП-Чайка".
2. Територіальне управління (далі - ТУ) БЕБ у Київській області, досліджуючи у межах кримінального провадження фінансово-господарську діяльність ТОВ "МЛП Чайка" щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства, дізналося про вчинення вищевказаних реєстраційних дій.
3. На думку детективів, реєстраційні дії щодо ТОВ "МЛП-Чайка" проведені всупереч рішень Ради Європейського Союзу ( CFSP ) та Ради національної безпеки і оборони України (введеного у дію указом Президента України) про застосування санкцій до ОСОБА_1 , який має відношення до ряду комерційних структур на території України, зокрема, до ТОВ "МЛП-Чайка". 
4. ТУ БЕБ у Київській області звернулося до Мін`юсту з повідомленнями про можливі порушення діючого законодавства, просило визнати реєстраційні дії такими, що вчинені з порушенням законодавства та анулювати їх.
5. Мін`юст розцінив ці повідомлення як скарги та за наслідком їх розгляду видав наказ про визнання реєстраційних дій такими, що вчинені з порушенням законодавства, й анулював їх.
6. Не погодившись з наказом Мін`юсту, вважаючи його незаконним і протиправним, ТОВ "МЛП-Чайка" та Компанія "Марсфілд Лімітед" як учасник ТОВ "МЛП Чайка" звернулися до суду з позовами про визнання його протиправним і про скасування.
7. 21.11.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025, про задоволення позовів ТОВ "МЛП-Чайка" та Компанії "Марсфілд Лімітед".
8. Мін`юст звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просив скасувати ці судові рішення й ухвалити нове - про відмову у задоволенні позовів.
9. 09.02.2026 Верховний Суд ухвалив постанову про скасування рішення місцевого й постанови апеляційного господарських судів й ухвалив нове рішення - про відмову у задоволенні позовів ТОВ "МЛП-Чайка" та Компанії "Марсфілд Лімітед". При цьому суд касаційної інстанції залишив без задоволення клопотання Мін`юсту про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, серед підстав якого було зазначено про необхідність вирішення питання юрисдикції цього спору з урахуванням Закону України від 17.02.2022 № 2073-IX "Про адміністративну процедуру" (далі - Закон № 2073-IX) і відступу від правових висновків, викладених у постанові від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, у якій Верховний Суд виснував про віднесення подібних спорів до господарської юрисдикції.
10. Ми не згодні з постановою Верховного Суду від 09.02.2026, оскільки вважаємо, що категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Мін`юстом при прийнятті оскаржуваних наказів, належить розглядати за правилами адміністративного судочинства, позаяк спір пов`язаний безпосередньо із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади і розв`язанню підлягають питання, пов`язані з реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу. Окрім того, законодавець відніс цю категорію спорів до юрисдикції адміністративних судів.
11. Наша позиція полягає у такому.
12. До 2018 року спори щодо визнання протиправними реєстраційних дій, скасування рішень про державну реєстрацію, реєстраційних записів та наказів Мін`юсту стосовно скасування реєстраційних записів за позовами до державних реєстраторів чи Мін`юсту вирішувалися переважно судами адміністративної юрисдикції. 
13. Але протягом 2018-2019 років Велика Палата Верховного Суду змінила юрисдикційну належність таких категорій спорів, застосувавши єдиний концептуальний підхід, який не залежав від того, чи йшлося про реєстраційні дії або записи, вчинені на підставі Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" чи Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень". 
14. Визначаючи юрисдикційність спорів щодо скасування наказів Мін`юсту про скасування реєстраційних дій, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі № 821/1504/17 виходила зі суті спірних відносин. Визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мін`юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, реєстрацію речового права чи права на частку у капіталі юридичної особи було скасовано Мін`юстом за такою заявою. 
15. Згодом під час розгляду судових справ, пов`язаних зі скасуванням наказів Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг у сфері державної реєстрації, перед Верховним Судом неодноразово поставало питання щодо остаточного визначення юрисдикції подібних спорів. Наприклад, у пунктах 74, 75 постанови від 11.10.2021 у справі № 910/5971/20 Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зазначив, що наразі (станом на момент ухвалення цієї постанови) сформована стала практика Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду про те, що такі спори мають вирішуватися господарськими судами (постанови від 14.08.2019 у справі № 826/15468/17, від 06.02.2020 у справі № 640/20032/18, від 21.12.2020 у справі № 640/12435/19, від 08.07.2021 у справі № 640/6595/20).
16. З огляду на це Корпоративна палата вважала, що відсутні підстави для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.06.2020 у справі № 910/11688/19 та від 08.07.2021 у справі № 640/18150/19, стосовно можливості вирішення господарським судом спору про скасування наказу Мін`юсту, у якому відповідачем є лише Мін`юст. Уточнила, що такі спори є найбільш наближеними до тих, що виникають з корпоративних відносин відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, а також виникають з корпоративних прав в юридичній особі. Аналогічної позиції дотримались, зокрема, Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду у постанові від 21.12.2022 у справі № 320/10385/20 та Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 910/8114/23.
17. У постанові від 04.06.2019 у справі № 821/1504/17 Велика Палата Верховного Суду викладала правовий висновок щодо предметної юрисдикції спору у подібних правовідносинах. При цьому позивачем у ній була фізична особа, відповідачами Мін`юст і комісія з розгляду скарг у сфері державної реєстрації, третіми особами: державні реєстратори, приватний нотаріус, обласна філія комунального підприємства, товариство, фізична особа, а предметом спору було визнання протиправним та скасування наказу, скасування реєстраційних дій та зобов`язання відновити реєстраційну дію. Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що реєстраційні дії, скасовані наказом Мін`юсту, вчинені на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, і спірні правовідносини виникли саме, зокрема, щодо правомірності переходу частки у статутному капіталі товариства до іншої особи, призначення керівника та зміни місця його знаходження, а отже, існує спір про право, що унеможливлює розгляд цієї справи за правилами адміністративного судочинства. Звернула увагу також на те, що у постанові від 11.04.2018 у справі № 910/8424/17 викладений правовий висновок щодо вирішення цих спорів саме у порядку адміністративного судочинства, тоді як позовні вимоги у цій справі стосувалися визнання незаконними та скасування рішень Комісії Департаменту державної реєстрації та нотаріату Мін`юсту про скасування рішень державного реєстратора, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав власності на земельні ділянки, та про поновлення записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Натомість у справі, що розглядається, спір виник щодо належності часток у статутному капіталі товариства. Тому правовідносини не є подібними.
18. Важливим аспектом у справі № 821/1504/17 було те, що Мін`юст скасував реєстраційну дію, проведену державним реєстратором за зверненням іншої фізичної особи, яка вважала, що її право було порушено, існував спір між цією фізичною особою та позивачем у справі про оскарження наказу Мін`юсту щодо правомірності переходу частки у статутному капіталі товариства.
19. У постанові від 04.02.2020 у справі № 910/7781/19 Велика Палата Верховного Суду роз`яснила (уточнила) порядок застосування цих висновків і зазначила таке: "Щодо посилання скаржника на правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/8424/17, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що у цьому судовому рішенні сформульовано висновок, що спір з приводу законності рішень Мін`юсту, виданих у формі наказів про скасування рішень державного реєстратора, прийнятих Мін`юстом внаслідок перевірки процедури здійснення реєстрації, - підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання Мін`юстом владних управлінських функцій. Також у пункті 50 цієї постанови зазначено, що оскільки спір у цій справі стосується виключно проведення державної реєстрації права власності, а не підстав набуття такого права, та не є спором про право, а підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання відповідачем владних управлінських функцій та має публічно-правовий характер".
20. У постанові від 11.10.2021 у справі № 910/5971/20 Корпоративна палата виснувала про те, що: "наказ Мін`юсту, прийнятий за результатом розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації або територіального органу у сфері державної реєстрації юридичних осіб, оскаржується особою, права та законні інтереси якої порушено. Якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, Мін`юст може бути єдиним відповідачем у справі. Такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин та щодо прав в юридичній особі, які відповідно до пункту 3 та пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарських судів. Позовна вимога про визнання наказу незаконним є належною, відповідає такому способу захисту цивільних прав та інтересів як визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, що визначений у пункті 10 частини другої статті 16 ЦК України та у частині другій статті 20 ГК України".
21. У постанові від 17.02.2021 у справі № 821/669/17 Велика Палата Верховного Суду зробила такі висновки: "Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому сторони правовідносин виступають одна щодо іншої не як рівноправні і в якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції та може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є здійснення ним публічно-владних управлінських функцій. Ці функції суб`єкт повинен виконувати саме в тих правовідносинах, у яких виник спір. До юрисдикції адміністративного суду належить спір, який виник між двома (кількома) суб`єктами стосовно їх прав та обов`язків у конкретних правових відносинах, у яких хоча б один суб`єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб`єкта (інших суб`єктів), а останній (останні) відповідно зобов`язаний (зобов`язані) виконувати вимоги та приписи такого суб`єкта владних повноважень (аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 914/2006/17). Спір, що розглядається, не є спором між учасниками публічно-правових відносин, оскільки відповідач, приймаючи оскаржуваний наказ про скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно (право оренди на спірні земельні ділянки), не мав публічно-правових відносин саме з позивачем. Прийняте відповідачем оскаржуване рішення про скасування державної реєстрації ухвалене за скаргою іншої особи, а не позивача. Натомість приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення, як правило, майнового приватного права чи інтересу. Визнання протиправним і скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельних ділянок за позивачем є захистом прав третьої особи на земельні ділянки від їх порушення іншою особою, за якою було зареєстровано аналогічне право щодо того ж самого нерухомого майна. Позивач фактично обґрунтував позовні вимоги наявністю у нього права оренди і відсутністю такого права у ТОВ (особа, яка подала скаргу до Мін`юсту) і, як наслідок, відсутністю в останнього правомірного інтересу щодо скасування права оренди у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ФГ".
22. У постанові від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, від якої ми вважали, що є необхідність відступити, колегія суддів зверталася до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, викладених, зокрема, у постанові від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, постанові від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18 з посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 11.04.2018 у справі № 910/8424/17.
23. Тож, вирішуючи різні спори про скасування наказів Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг у сфері державної реєстрації, Верховний Суд у складі колегій суддів та колегій суддів судових палат зверталися до правових позицій Великої Палати Верховного Суду. 
24. У справі, що розглядається:
a. відсутній спір про право між двома рівними суб`єктами господарювання щодо частки у статутному капіталі чи корпоративні права у товаристві. Позов подано на захист права виключно від порушень з боку суб`єктів владних повноважень;
b. держава в особі її органів у спірних правовідносинах не є суб`єктом цивільних правовідносин. Позивач прагне захистити свої права виключно від дій держави в особі її органів (Мін`юсту, ТУ БЕБ), а не від іншого суб`єкта приватного права, який має аналогічні корпоративні права у спірних правовідносинах;
c. у цій справі відсутні будь-які треті особи (суб`єкти господарювання), які б оспорювали корпоративні права позивачів у спірних правовідносинах. Такою особою, що оскаржує це право, є ТУ БЕБ - суб`єкт владних повноважень, що діє в межах реалізації своїх повноважень на виконання Закону України "Про санкції";
d. спір не стосується права на частку у статутному капталі (корпоративні права) як об`єкт прав, щодо яких держава заявляє свої майнові права. Наказ Мін`юсту є актом державного управління, спрямованим на забезпечення законності в сфері реєстрації, а не на вирішення приватноправових суперечок між суб`єктами господарювання;
e. позивачі не оскаржують сам факт зміни власника чи керівника за своєю суттю (наприклад, внаслідок прийняття неправомірного рішення загальних зборів іншими особами), а оскаржують рішення Мін`юсту, яке скасувало вже зареєстровані зміни на підставі оцінки (перевірки, контролю) Мін`юстом дотримання санкційного законодавства за заявою ТУ БЕБ. Тобто позивачі є об`єктом застосування владних повноважень Мін`юсту. Вони не вирішують між собою чи будь з ким внутрішньокорпоративний конфлікт, дії Мін`юсту не стосуються такого конфлікту. Предметом оскарження є рішення державного органу, прийняте за зверненням іншого органу державної влади при реалізації державної санкційної політики. 
25. Звідси спір у цій справі виник між позивачами та державою в особі її уповноважених органів щодо порядку застосування Закону України "Про санкції".
26. Оспорюваний наказ Мін`юсту прийнятий унаслідок реалізації Мін`юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, що делеговані Мін`юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб`єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін`юст, ані ТУ БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві.
27. Як зазначалося раніше, підставою скарг у справі, що розглядається, було недотримання реєстратором як суб`єктом державної реєстрації вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України. Дії ТУ БЕБ з подання цих скарг до Мін`юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також свідчить про публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи під час розгляді Мін`юстом скарг ТУ БЕБ. Відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
28. До того ж 15.12.2023 набрав чинності Закон № 2073-IX, який регулює відносини органів виконавчої влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб, інших суб`єктів, які відповідно до закону уповноважені здійснювати функції публічної адміністрації, з фізичними та юридичними особами щодо розгляду і вирішення адміністративних справ шляхом прийняття та виконання адміністративних актів.
29. Верховний Суд у пункті 46 постанови від 08.07.2025 у справі № 320/16011/24 звернув увагу на те, що з набранням чинності 15.12.2023 Законом № 2073-IX встановлюються єдині правила взаємодії органів державної влади, місцевого самоврядування, інших державних органів з фізичними та юридичними особами під час розгляду та вирішення адміністративних справ.
30. З метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнятий Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 № 4017-IX. Він спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів. 
31. Згідно з цим Законом частину восьму статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі, якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду.
32. Отже, цим Законом визначено, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Водночас раніше Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спір є приватноправовим і підвідомчим господарському суду, якщо відсутня у законі норма, що прямо передбачала би вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді.
33. Адміністративний акт - рішення або юридично значуща дія індивідуального характеру, прийняте (вчинена) адміністративним органом для вирішення конкретної справи та спрямоване (спрямована) на набуття, зміну, припинення чи реалізацію прав та/або обов`язків окремої особи (осіб) (пункт 3 частини першої статті 2 Закону України "Про адміністративну процедуру").
34. Верховний Суд у постанові від 08.07.2025 у справі № 400/11859/24 сформулював такі висновки: "Враховуючи той факт, що правовідносини, пов`язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону № 2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб`єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому, колегія суддів наголошує, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону № 1952-IV і виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов`язані з державною реєстрації речових прав на нерухоме мано. Отже, у цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними нормами Закону № 1952-IV, що виключає вільний розсуд та зобов`язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону № 2073-ІХ, а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України), колегія суддів зазначає, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства".
35. У постанові від 09.10.2025 у справі № 320/48137/23 позивачі зверталися до суду з позовом про визнання протиправними та скасування наказів Мін`юсту "Про задоволення скарги", якими Мін`юст скасував реєстраційні дії щодо зміни відомостей у ЄДР про керівників товариства та кінцевих бенефіціарних власників. При цьому зі скаргою до Мін`юсту зверталося Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України у порядку статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Верховний Суд виснував, що спори про законність рішень Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг на реєстраційні дії, коли предметом спору є процедурні питання, належать до адміністративної юрисдикції. Послався на те, що відповідно до статей 2, 5 і 19 КАС України перевірка дотримання процедури прийняття індивідуального акта суб`єктом владних повноважень належить виключно до компетенції адміністративних судів, які надають оцінку процедурі його прийняття та межам повноважень органу, який його прийняв, тоді як порушення процедури прийняття акта є самостійною та достатньою підставою для його скасування у частині публічно-правових наслідків. Тобто Верховний Суд виснував про те, що розгляд такої справи належить до адміністративної юрисдикції.
36. Тож після внесення змін до Закону, Верховний Суд змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов`язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорія спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.
37. Адміністративна справа у статті 2 Закону № 2073-IX визначена як справа, що стосується публічно-правових відносин щодо забезпечення реалізації права, свободи чи законного інтересу особи та/або виконання нею визначених законом обов`язків, захисту її права, свободи чи законного інтересу, розгляд якої здійснюється адміністративним органом. Тобто перевірка дотримання принципів належної адміністративної процедури (участь особи, своєчасне повідомлення, неупередженість, пропорційність) здійснюється адміністративним судом та є складовою контролю за законністю індивідуального адміністративного акта.
38. Серед іншого, у справі № 910/5996/24, яка розглядалася Верховним Судом, предметом спору було визнання незаконним і скасування наказу Мін`юсту, скасування реєстраційної дії і зобов`язання її поновити у ЄДР. Реєстраційна дія, вчинення якої оскаржувалося до Мін`юсту, здійснювалася щодо позивача - товариства з обмеженою відповідальністю, а до Мін`юсту подавалася скарга Службою безпеки України з підстав недотримання приватним нотаріусом, як суб`єктом державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішення РНБО "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)". 
39. Верховний Суд у постанові від 04.03.2025, погодившись із апеляційним господарським судом про необхідність вирішення спору у справі № 910/5996/24 у порядку господарського судочинства, висловив позицію про те, що такий спір пов`язаний зі створенням, діяльністю та управлінням юридичною особою. При цьому відхилив доводи нотаріуса про те, що спір виник виключно щодо реалізації Мін`юстом і Службою безпеки України своїх публічно-владних управлінських функцій і про те, що він не може бути кваліфікований як похідний від спору, що виник з корпоративних відносин, на тій підставі, що скасування рішення Мін`юсту може розглядатися як основна вимога, якщо позивач обґрунтовує його незаконність порушенням закону саме державним органом під час розгляду скарги.
40. У постанові від 09.02.2025, з якою ми не згодні, Корпоративна палата виснувала, що позивач правильно звернувся з позовом саме у порядку господарського судочинства, позаяк спір у цій справі безпосередньо пов`язаний із діяльністю та управлінням юридичною особою. Крім того Корпоративна палата підкреслювала, що Мін`юст у касаційній скарзі не наводив доводів щодо порушення судами попередніх інстанцій правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.
41. Утім, на наше переконання, ця справа належить до категорії, у якій вирішуються процедурні порушення, вчинені Мін`юстом при прийнятті оскаржуваних наказів, і її належить розглядати за правилами адміністративного судочинства, позаяк спір пов`язаний безпосередньо із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади і розв`язанню підлягають питання, пов`язані з реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу. Окрім того, законодавець відніс цю категорію спорів до юрисдикції адміністративних судів. Адже визначення адміністративної справи у Законі № 2073-IX розширило розуміння публічно-правових відносин та підкреслило їх спрямованість на забезпечення та захист прав і законних інтересів особи у відносинах з органами публічної адміністрації, що охоплює ситуацію, яка склалася у цій справі. 
42. До того ж, виснувавши про відсутність у касаційній скарзі Мін`юсту доводів про порушення судами попередніх інстанцій правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, що також слугувало підставою для розгляду Корпоративною палатою цієї справи по суті, відбулося грубе порушення частини другої статті 313 ГПК України, згідно з якою порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги. 
43. Тому вважаємо, що, розглянувши по суті цю справу у порядку господарського судочинства, Корпоративна палата порушила правила юрисдикції, адже вона підлягала розгляду у порядку адміністративного судочинства і Корпоративна палата мала відступити від правових висновків, викладених у постанові від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24, у якій Верховний Суд виснував про віднесення подібних спорів до господарської юрисдикції.

Судді І. Кондратова

Н. Губенко