П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/16729/25	

Суддя першої інстанції: Скупінська О.В.
Час та місце ухвалення судового рішення «--:--»: м.Одеса
Повний текст судового рішення складений: 01.09.2025

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Крусяна А.В.,
суддів Шевчук О.А., Яковлєва О.В.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 01 вересня 2025 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «БНД-Трейд» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішення комісії і зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В:

28.05.2025 товариство з обмеженою відповідальністю (надалі - ТОВ) «БНД-Трейд» звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення від 30.01.2025 №12440845/44138962 про відмову в реєстрації податкової накладної; зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну №1 від 23.02.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних днем фактичного її подання.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішення про відмову у реєстрації податкової накладної є протиправним та підлягає скасуванню, оскільки до контролюючого органу було надано повний перелік документів, який підтверджує реальність здійснення фінансово-господарської операції, за результатом чого було складено податкову накладну. Крім того, позивач просить врахувати, що його дійсно було відносено до переліку ризикових платників за п.8 Критеріїв ризиковості, що стало підставою для зупинення реєстрації податкової накладної, однак, на підставі судового рішення у справі №420/14211/24, товариство виключено з переліку ризикових підприємств. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 01.09.2025 позов задоволено з підстав того, що при зупиненні реєстрації податкової накладної контролюючий орган не зазначив перелік документів, який необхідно подати позивачу для здійснення реєстрації податкової накладної в ЄРПН. При цьому, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії, приводить до його протиправності. Разом з тим, дослідивши документи, які були подані позивачем до контролюючого органу, з урахуванням пояснень після зупинення реєстрації податкової накладної, суд першої інстанції дійшов висновку, що вони в повній мірі підтверджують факт здійснення господарської операції та надавали можливість податковому органу здійснити реєстрацію податкової накладної в ЄРПН.
Не погоджуючись з ухваленим у справі судовим рішенням, ГУ ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій посилається на порушення судом першої інстанції при вирішенні справи норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим просить скасувати рішення суду першої інстанції та відмовити у задоволенні позовних вимог.
В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що на момент складення та подання на реєстрацію до ЄРПН податкової накладної, позивач перебував у переліку ризикових платників відповідно до рішення комісії ГУ ДПС в Одеській області від 31.01.2025 №33386. Разом з тим, у реєстрації податкової накладної було відмовлено, оскільки позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної. 
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що вона не підлягає задоволенню.
Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ «БНД-Трейд» 17.02.2021 зареєстровано як юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, основним видом діяльності за КВЕД 46.71 є оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Також, підприємство здійснює господарську діяльність за такими видами, як: 46.12 діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами; 46.21 оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.73 оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна./а.с.13-14/
22.12.2023 між ТОВ «БНД-Трейд» (постачальник) та ПАТ «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» (покупець) укладено договір №1898, за умовами якого постачальник зобов`язується поставити покупцю, а покупець прийняти та оплатити продукцію за цінами та у кількості, у строки та на умовах, передбачених цим договором, а так само обумовлених специфікаціями та/або рахунками, які є невід`ємною частиною цього Договору. /а.с.27-33/
На підставі видаткової накладної №23/02 від 23.02.2024 позивач поставив ПАТ «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» товар (сіль технічна для промислового використання) на суму 255000грн. у кількості 42,5т. /а.с.34/
Перевезення товару здійснювалась залізничним транспортом та підтверджується договором транспортного експедирування від 26.12.2023 №261223, актом наданих послуг від 23.02.2024 №84, платіжною інструкцією від 2.02.2024 №316. /а.с.36-45/
08.04.2024 між ТОВ «БНД-Трейд» (кредитор), ТОВ «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат» (поручитель) та ПАТ «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» (боржник) укладено договір поруки №1089, за умовами якого поручитель зобов`язується відповідати в повному обсязі за виконання боржником усіх його зобов`язань, що виникли перед кредитором за договором від 22.12.2023 №1898 та усіх додаткових угод до цього договору. /а.с.46-47/
ТОВ «Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат» здійснило на користь позивача оплату товару за договором від 22.12.2023 №1898 у сумі 255000грн., що підтверджується платіжною інструкцією від 23.05.2024 №8578. /а.с.49/
За правилом першої події, у відповідності до п.187.1 ст.187 ПК України (факт постачання товару), позивачем складено податкову накладну №1 від 23.02.2024 на суму 255000грн. та направлено її для реєстрації в ЄРПН. /а.с.15/
Позивачем через автоматизовану систему «Єдине вікно подання електронних документів» отримано в електронному вигляді квитанцію від 15.05.2024, відповідно до якої: документ збережено, реєстрація зупинена. Підставою зупинення зазначено: податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Також, позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН. /а.с.16/
З метою здійснення реєстрації податкової накладної, 28.01.2025 позивачем направлено до контролюючого органу пояснення №1 з документами на підтвердження реальності здійснення господарської операції у кількості 14 додатків. /а.с.17/ 
За результатами розгляду пояснень та доданих до них документів, 30.01.2025 Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області прийнято рішення №12440845/44138962 про відмову у реєстрації податкової накладної №1 від 23.02.2024. /а.с.19-20/
Підставою відмови у реєстрації податкової накладної зазначено: надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
У графі «додаткова інформація» зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні
Не погоджуючись із рішенням про відмову у реєстрації податкової накладної, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Перевіривши матеріали справи, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог, виходячи з наступного.
Згідно п. 201.16 ст. 201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 (надалі - Порядок №1246).
Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронні формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Так, за правилом першої події, ТОВ «БНД-Трейд» було складено податкову накладну №1 від 23.02.2024 та направлено її на реєстрацію до ЄРПН. 
Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України «Про електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Як вбачається з квитанції від 15.05.2024 реєстрація податкової накладної зупинена контролюючим органом відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України та сформовано висновок про відповідність податкових накладних п.8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. 
01.02.2020 набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (надалі - Порядок №1165).
Так, п.п.5, 6 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Додатком 1 до Порядку № 1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.8 «У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.».
Пунктами 25 Порядку №1165 Комісія центрального рівня приймає рішення про неврахування таблиці даних платника податку, розглядає скарги на рішення комісій регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, скарги на рішення комісій регіонального рівня про неврахування таблиці даних платника податку та скарги на рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку. Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 (надалі Порядок №520).
Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних/ розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні/ розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних/розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у п.5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
Таким чином, можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкових накладних прямо залежить від чіткого розкриття фіскальним органом критерію ризиковості здійснення операцій.
Однак, зі змісту квитанції про реєстрацію податкової накладної вбачається, що контролюючим органом зазначено лише посилання на відповідність Критеріїв ризиковості платника податку, визначених в п.8 вказаних Критеріїв, та не зазначено документів, які слід надати для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної в реєстрі або відмову в такій реєстрації.
З матеріалів справи вбачається, що позивач в порядку, визначеному пп.201.16.2 п.201.16 ст. 201 ПК України та Порядку №520, надавав відповідачу пояснення від 28.01.2025 №1 та копії документів по зазначеній господарській операції, внаслідок чого було складено спірну податкову накладну. 
На підтвердження факту надання послуг за договором, позивачем надано податковій та до суду: договір від 22.12.2023 №1898, видаткову накладну від 23.02.2024 №23/02, договір транспортного експедирування від 26.12.2023 №261223, акт наданих послуг від 23.02.2024 №84, платіжну інструкцію від 29.02.2024, договір поруки від 08.04.2024 №1089, платіжну інструкцію від 23.05.2024 №8578, інші документи, що підтверджують походження товару, що постачався. 
Так, форма рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначена Порядком №520.
Разом з тим, Комісією фактично не розглядалися подані позивачем повідомлення з додатками, не співставлялися подані документи з тим переліком, що вимагається, при цьому, як при зупиненні реєстрації податкової накладної, так і при відмові у реєстрації, відповідне рішення відповідача не містить конкретних вимог до платника податків та інформації щодо того, яких саме документів не вистачає для реєстрації податкової накладної.
При цьому, у даній справі не надається оцінка реальності здійснення господарської операції, на підставі яких позивачем складено спірну податкову накладну, оскільки це питання має досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, зокрема, шляхом здійснення перевірок та звірок відповідно до вимог ПК України.
Разом з тим, відповідачі не надали належних та достатніх доказів відповідності дій щодо зупинення реєстрації податкової накладної положенням п.201.16 ст.201 ПК України у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, та за наявності підстав, встановлених Критеріями ризиковості здійснення операцій.
Так, сукупність наданих позивачем первинних документів, факт надання послуг, зумовлював обов`язок позивача в силу вимог п.187.1 ст.187, п.201.1 ст.201, п.201.7 ст.201, п.201.10 ст.201 ПК України сформувати та направити для реєстрації спірну податкову накладну тобто, за правилом «першої події», що в даному випадку і було виконано позивачем шляхом подання її для реєстрації в ЄРПН.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оскаржуване рішення про відмову у реєстрації податкової накладної у ЄРПН, є протиправним та підлягає скасуванню.
Крім того, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що підлягають задоволенню і позовні вимоги стосовно зобов`язання ДПС України зареєструвати спірну податкову накладну в ЄРПН днем подання її на реєстрацію, оскільки п.20 Порядку №1246 прямо передбачено, що реєстрація податкових накладних на підставі рішення суду здійснюється за датою зазначеною у цьому рішенні суду.
Доводи апеляційної скарги зазначених вище висновків суду першої інстанції не спростовують і не дають підстав для висновку, що судом першої інстанції при розгляді справи неправильно застосовано норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, чи порушено норми процесуального права.
За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судові витрати розподіляються відповідно до ст.139 КАС України, якою передбачено, що при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
При задоволенні позову суб`єкта владних повноважень з відповідача стягуються виключно судові витрати суб`єкта владних повноважень, пов`язані із залученням свідків та проведенням експертиз.
Керуючись ст.ст.139, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 01 вересня 2025 року залишити без змін. 
Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Головне управління ДПС в Одеській області. 
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня отримання судового рішення.

Суддя-доповідач 		А.В. Крусян	
Судді	  	О.А. Шевчук   О.В. Яковлєв