ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2026 р. Справа№ 911/1344/24 (911/2537/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Пантелієнка В.О.
суддів: Козир Т.П. 
Доманської М.Л. 

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича
на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. 
(повний текст складено 15.01.2026р.)
у справі №911/1344/24(911/2537/25) (суддя Янюк О.С.)
за позовною заявою ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича
до Акціонерного товариства (далі - АТ) "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Компанія з управління активами "Портофін"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Спорт менеджмент системс" 2.Акціонерного товариства (далі - АТ) "Укрнафта" 
про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину
у межах справи №911/1344/24
про банкрутство ТОВ "Ексон ОІЛ"

ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) у задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину (від 06.08.2025р. вх. №6878) - відмовлено повністю.
Не погоджуючись із винесеним рішенням, 01.02.2026р. ліквідатор ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявий Дмитро Владиславович подав апеляційну скаргу на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25), в якій просить скасувати оскаржуване рішення в повному обсязі та прийняти нове, яким задовольнити позовну заяву ТОВ «Ексон ОІЛ» до АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Тотленд» в особі якого діє ТОВ «Компанія з управління активами «Портофін», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ "Спорт менеджмент системс", АТ "Укрнафта" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину в повному обсязі; судові витрати покласти на відповідача. 
Крім того, в апеляційній скарзі скаржником заявлено клопотання про поновлення строку на подання доказів, в якому просить визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів у справі №911/1344/24(911/2537/25), поновити строк та долучити до матеріалів цієї справи наступні докази: запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/184 від 20.01.2026р.; запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/185 від 20.01.2026р.; лист від ГУ ДПС у м.Києві за вих. №6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026р.; лист ГУ статистики у м.Києві від 29.01.2026р. №04-07/726-26; копія акту від 28.01.2026р.
У відзиві на апеляційну скаргу АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Тотленд» просить відмовити ліквідатору ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявому Дмитру Владиславовичу у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) залишити без змін.
Крім того, у відзиві на апеляційну скаргу АТ "Укрнафта" просить апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) задовольнити повністю; рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) про відмову у задоволенні позову скасувати; позовну заяву ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Д.В. до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Спорт менеджмент системс" та стягнення 60 000 000 грн. задовольнити повністю; покласти усі судові витрати на АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін".
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича на рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) та призначено її до розгляду на 13.04.2026р.; відстрочено ліквідатору ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявому Дмитру Владиславовичу сплату судового збору у розмірі 1 087 267,20 грн. до прийняття Північним апеляційним господарським судом судового рішення у даній справі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026р. у судовому засіданні у справі №911/1344/24(911/2537/25) оголошено перерву до 11.05.2026р. на підставі ст.216 ГПК України.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026р. у судовому засіданні у справі №911/1344/24(911/2537/25) оголошено перерву до 01.06.2026р. на підставі ст.216 ГПК України.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Д.В. та представника АТ "Укрнафта", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).
Відповідно до ст.236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.
Відповідно до вимог ч. 4 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2024р., зокрема, відкрито провадження у справі № 911/1344/24 про банкрутство ТОВ "Ексон Оіл"; визнано вимоги АТ "Укнафта" у загальному розмірі 179 417 900,28 грн., з яких: 30 280,00 грн. - судовий збір, 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому, 179 315 620,28 грн. - основне зобов`язання; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; вирішено інші процесуальні питання у справі.
Ухвалою господарського суду Київської області від 09.09.2024р., за результатами попереднього засідання, зокрема, визначено, що розмір усіх кредиторських вимог, пред`явлених до боржника становить 251 852 989,34 грн., які складаються із кредиторських вимог: АТ "Укртатнафта" у загальному розмірі 11 450 938,31 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" у загальному розмірі 26 210 187,01 грн.; АТ "Укрнафта" у загальному розмірі 214 191 864,02 грн.
Постановою господарського суду Київської області від 12.12.2024р. у справі №911/1344/24, зокрема, було визнано ТОВ "Ексон Оіл" банкрутом та відкрита його ліквідаційна процедура строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором ТОВ "Ексон ОІЛ" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
Ухвалою господарського суду Київської області від 17.03.2025р. у справі №911/1344/24 було визнано вимоги (з правом дорадчого голосу) Головного управління ДПС у Київській області у загальному розмірі 187 862,78 грн., з яких: 6 056,00 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог; 181 806,78 грн. - штрафні (фінансові) санкції.
06.08.2025р. до господарського суду Київської області звернувся ліквідатор ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявий Дмитро Владиславовича із позовною заявою в якій просив: визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (далі - ТОВ "СМС") від 17.02.2022р., який укладено між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (далі - АТ "Тотленд", відповідач-1) в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" (далі - ТОВ "Портофін", відповідач-2) та боржником; скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ "СМС" зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л., запис № 1000681070004063042 від 18.02.2022р.; застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь боржника грошові кошти в розмірі 60 000 000,00 грн.; судові витрати покласти на відповідача.
Позовну заяву позивач обґрунтовує, зокрема, ч.ч.1, 3 ст.42 КУзПБ, ч.3 ст.13, ст.13, ст.203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та зазначає, що: на момент вчинення оскаржуваного правочину ТОВ "Ексон ОІЛ" вже мало багатомільйонний борг перед одним кредитором; будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам; протягом 2022 року ТОВ "Ексон ОІЛ" було збитковим, накопичувало дебіторську та кредиторську заборгованість, посадовими особами не вчинялися дії ні щодо стягнення дебіторської заборгованості, ні щодо погашення наявної кредиторської заборгованості. Посадовими особами боржника вчинялися дії щодо доведення товариства до банкрутства; оспорюваний правочин вчинений з порушенням ст.ст.13, 203 ЦК України, спрямований на виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів, що є безумовною підставою для визнання його недійсним відповідно до ст.215 ЦК України. 
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.08.2025р., зокрема, позовну заяву було прийнято до розгляду в межах справи у межах справи №911/1344/24 про банкрутство ТОВ "Ексон ОІЛ"; відкрито провадження у справі та постановлено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ "СМС"; установлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 13.08.2025р. заяву ліквідатора від 08.08.2025р. (вх. №7183 від 11.08.2025р.) про забезпечення позову було залишено без задоволення. 
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.09.2025р. було залучено до участі у справі №911/1344/24(911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - АТ «Укрнафта» (ідентифікаційний код 00135390).; встановлено третій особі строк для подачі письмових пояснень щодо позову та відзиву на позовну заяву.
Переглянувши матеріали справи, оцінивши докази, апеляційний суд зазначає наступне.
Як зазначено вище, позовну заяву позивач обґрунтував, зокрема, тим, що оспорюваний правочин містить ознаки, передбачені ч.1 ст.42 КУзПБ, та ознаки фраудаторного правочину, передбачені, ст.ст.13, 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, отже, має бути визнаний недійсним.
Так, в постанові від 04.12.2019р. у справі №917/1739/17 в частині застосування судами ринципу jura novit curia («суд знає закони») Велика Палата Верховного Суду виснувала наступне: « 81. Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них, а також виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. З викладеного вбачається, що предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, законом інтересу.
83. На відміну від викладеного, правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові, як помилково вважали суди попередніх інстанцій у цій справі.
85. При цьому суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (провадження №12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі №761/6144/15-ц (провадження №61-18064св18)).
86. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту…".
Апеляційний суд вважає, що відсутність зазначення конкретного пункту ч.1 ст.42 КУзПБ не є порушенням, оскільки суд першої інстанції під час ухвалення оспорюваного рішення мав застосовувати принцип jura novit curia («суд знає закони»).
Як вбачається з матеріалів справи, 17.02.2022р. між АТ "Тотленд" (продавець) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору № 26/11-2012/2 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 26.11.2021р. діє ТОВ "Портофін", що діє на підставі ліцензії, виданої рішенням НКЦПФР №475 від 27.06.2017р. на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) строком дії: 27.06.2017р. - необмежений, в особі директора ОСОБА_1 , яка діє на підставі статуту, та ТОВ "Ексон ОІЛ" (покупець), в особі ОСОБА_2 , який діє на підставі статуту, уклали даний Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" (далі - Договір від 17.02.2022р.) відповідно до п. 1.1 якого продавець передає (продає) покупцю належну йому на праві власності частину частки у статутному капіталі ТОВ "СМС", код ЄДРПОУ 44696997, номінальною вартістю 30 000 000,00 грн., що складає 60% від загального розміру статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність у продавця вказану частку та зобов`язується сплатити продавцю вартість частки на умовах даного Договору.
Як зазначено у п.п.1.2, 1.3 Договору від 17.02.2022р., зокрема: дата реєстрації ТОВ "СМС" - 14.02.2022р.; статутний капітал - 50 000 000,00 грн, сформований повністю; місцезнаходження - Україна, 03039, м. Київ, проспект Лобановського Валерія, будинок 119. Частка у статутному капіталі товариства, що відчужується (продається) за цим Договором, була належним чином сформована та повністю сплачена за рахунок вкладів учасників, вартість яких відповідає номінальній вартості частки (її розміру). 
Сторони зазначеного Договору домовились, зокрема, що частка, яка продається за цим Договором, відчужується за узгодженою між продавцем і покупцем ціною в 60 000 000,00 грн. без ПДВ. Ціна частки повинна бути сплачена продавцеві у національній валюті України - гривні шляхом перерахування на його рахунок, в день укладення цього Договору (п.п.2.1, 2.2).
Відповідно до п.п.3.1, 3.2, 3.4 Договору від 17.02.2022р., право власності на частку переходить покупцеві з моменту підписання акту-приймання передачі частки, який посвідчується нотаріально. Сторони підписують акт приймання-передачі частки в день підписання даного Договору. Продавець підписанням акту приймання-передачі частки підтверджує свою згоду на перехід частки та її реєстрацію (внесення у державному реєстрі змін до відомостей про склад учасників товариства) за покупцем.
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін (п.6.1).
На виконання умов Договору від 17.02.2022р. ТОВ "Ексон ОІЛ" перерахувало грошові кошти на користь АТ "Тотленд" у загальному розмірі 60 000 000,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями № 4468 від 17.02.2022р. на суму 45 000 000,00 грн. та №4476 від 18.02.2022р. на суму 15 000 000,00 грн. Крім того 17.02.2022р. між сторонами Договору від 17.02.2022р. підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "СМС", який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною Л.В.
Із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 05.08.2025р. вбачається, що ТОВ "Ексон ОІЛ" є засновником (учасником) ТОВ "СМС", розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 30 000 000,00 грн. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 50 000 000,00 грн. Остання реєстраційна дія: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - 18.02.2022р., зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чорна Л.В., приватний нотаріус Чорна Л.В. 
Критеріями для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.
Водночас, слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.10.2025р. у справі №910/3084/18 (910/2159/24).
З матеріалів справи вбачається, що Договір від 17.02.2022р. було укладено між позивачем та відповідачем в той момент, коли ТОВ "Ексон ОІЛ" вже мало заборгованість перед АТ "УКРТАТНАФТА" на загальну суму 1 604 385,97 грн. у зв`язку з невиконанням позивачем Договору поставки нафтопродуктів №458/2/2118 від 01 червня 2021р.
Нормами ч.2 ст.712 ЦК України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ч.ч.1-2 ст.692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Так, з урахуванням Договору поставки нафтопродуктів №458/2/2118 від 01.06.2021р., строк оплати:
-за Актом № 1/06 від 30.06.2021р. настав 29.08.2021р. Порушення договору в частині оплати та виникнення заборгованості у ТОВ "Ексон ОІЛ" перед АТ "УКРТАТНАФТА" виникло 30.08.2021р. на суму 396 955,56 грн. основного зобов`язання за цим актом;
-за Актом № 1/08 від 31.08.2021р. настав 30.10.2021р. Порушення договору в частині оплати за цим актом виникло 31.10.2021р. та станом на 31.10.2021р. заборгованість за договором складала загальну суму 1 226 552,54 грн.;
-за Актом № 1/09 від 30.09.2021р. настав 29.11.2021р. Порушення договору в частині оплати за цим актом виникло 30.11.2021р. та станом на 30.11.2021р. заборгованість за договором складала загальну суму 1 604 385,97 грн.
Тобто, на момент укладення оспорюваного правочину, ТОВ "Ексон ОІЛ" було обізнаним у наявності у нього заборгованості перед АТ "УКРТАТНАФТА".
Також, 31.12.2021р. між ТОВ "Ексон ОІЛ" та ПАТ "УКРНАФТА" було укладено Договір поставки №12/01/01/2328-НП, відповідно до умов якого постачальник (ПАТ ПАТ "УКРНАФТА") зобов`язався поставити та передати покупцеві (ТОВ «Ексон ОІЛ») у власність нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його (п.1.1).
ПАТ "УКРНАФТА" на виконання умов договору поставило ТОВ "Ексон ОІЛ" бензин на суму 89 903 635,14 грн., що підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів, які підписані в двосторонньому порядку представниками сторін, та їх підписи скріплені печатками товариств, а саме: від 31.01.2022р. №1 на суму 23 690 529,36 грн., від 31.01.2022р. №2 на суму 33 116 979,67 грн., від 31.01.2022р. №3 на суму 17 051 622,66 грн., від 31.01.2022р. №4 на суму 16 044 503,45 грн.
Відповідно до п.4.3 договору, покупець здійснює розрахунки по цьому договору в розмірі 100 % вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, в строки не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дати підписання сторонами акту приймання-передачі товару.
Тобто починаючи з 31.01.2022р. по 01.03.2022р. ТОВ "Ексон ОІЛ" за умовами договору зобов`язано було здійснити оплату.
Так, в порушення строків оплати за вказаним договором та виникнення заборгованості у ТОВ "Ексон ОІЛ" перед ПАТ "УКРНАФТА" на загальну суму 89 903 635,14 грн. спричинило подання цим кредитором до суду позовної заяви про стягнення коштів.
Рішенням господарського суду Київської області від 08.11.2022р. у справі №911/825/22 стягнуто з ТОВ "Ексон ОІЛ" на користь ПАТ "УКРНАФТА" 89 903 635,14 грн. основного боргу, 12 657 145,27 грн. інфляційних втрат, 1 130 569 грн. 3% річних, 12 044 624 грн. пені, 868 350 грн. витрат по сплаті судового збору.
Крім того, 01.02.2022р. між ПАТ "УКРНАФТА" (постачальник) та ТОВ "Ексон ОІЛ" (покупець) було укладено Договір поставки №12/01/01/336-НП, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його (п. 1.1 договору).
На виконання укладеного сторонами договору постачальником поставлено, а покупцем прийнято обумовлений договором товар на загальну суму 80 637 159,82 грн., що підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів, а саме: від 28.02.2022р. №1 на суму 24 789 226,39 грн., №2 на суму 30 081 791,75 грн., №3 на суму 14 378 638,64 грн., №4 на суму 11 387 503,04 грн.
За умовами п.4.3 договору покупець здійснює розрахунки по цьому договору в розмірі 100% вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, в строки не пізніше 30.04.2022р.
Рішенням господарського суду Київської області від 10.05.2023р. у справі №911/468/23 стягнуто з ТОВ "Ексон ОІЛ" на користь АТ "УКРНАФТА" 80 637 159,82 грн. основного боргу, 8 947 410,88 грн. пені, 1 915 408,70 грн. 3% річних, 12 165 939,49 грн. інфляційних втрат та 845 683,21 грн. судового збору.
Тобто, під час укладення спірного договору від 17.02.2022р., у боржника була наявна прострочена заборгованість у розмірі 1 604 385,97 грн. за Договором поставки від 01.06.2021р., укладеного з АТ "УКРТАТНАФТА". Після укладення спірного правочину у ТОВ "Ексон ОІЛ" виникли прострочені грошові зобов`язання перед ПАТ "УКРНАФТА", зокрема, за договорами поставки від 31.12.2021р. у розмірі 89 903 635,14 грн. (строк оплати до 03.03.2022р., рішення суду від 08.11.2022р. справа №911/825/22) та від 01.02.2022р. у розмірі 80 637 159,82 грн. (строк оплати до 30.04.2022р., рішення суду від 10.05.2023р. у справі №911/468/23).
Апеляційний суд зазначає, що кредитор, право вимоги якого виникло пізніше, навіть у разі, якщо його право вимоги «підкорене» умові чи строку, може оспорювати фраудаторні оплатні договори. У фраудаторному оплатному договорі контрагентом боржника може бути інший його кредитор, право вимоги якого виникло раніше. Відповідно в такому разі фраудаторний договір вчиняється боржником для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди), а його контрагентом (іншим кредитором) - для створення переваг одного кредитора перед іншим, що очевидно нерозумно та відбувається всупереч принципу добросовісності (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 12 квітня 2023 року в справі №754/18852/21 (провадження №61-3711св23)).
Велика Палата Верховного Суду зауважила, що приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватися особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (див. пункти 108, 115, 116 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року в справі №916/379/23 (провадження №12-22гс24)).
Так, враховуючи судову практику з цього питання, апеляційний суд вважає, що оспорюваний правочин, укладений між ТОВ "Ексон ОІЛ" та АТ "Тотленд", містить всі ознаки фраудаторності.
Водночас, згідно висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 03.07.2019р. у справі №369/11268/16-ц, не виключається також визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).
Апеляційний суд вважає, що договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Серед іншого, дії, вчинені керівництвом ТОВ "Ексон ОІЛ" в частині невиконання зобов`язань перед іншими кредиторами, завдали шкоду також самому боржнику, оскільки це призвело до покладення додаткового матеріального тягаря на ТОВ "Ексон ОІЛ" (нарахування штрафних санкцій кредиторами) та стану неплатоспроможності Товариства.
Апеляційний суд звертає увагу, що перебування ТОВ "Ексон ОІЛ" в стані неплатоспроможності було встановлено господарським судом Київської області в постанові від 12.12.2024р. у справі №911/1344/24 про визнання ТОВ "Ексон ОІЛ" банкрутом, в якій наводиться Звіт розпорядника майна ТОВ "Ексон ОІЛ" Комлика І.С. за результатами проведення фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Ексон ОІЛ» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 21.11.2024р., зі змісту якого вбачається: 
що протягом 2021-2023 років діяльність ТОВ «Ексон ОІЛ» була збитковою, відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу та надмірна залежність від позикових коштів; 
відстежується спадання власних оборотних засобів та власного капіталу, а також значне зростання дебіторської та кредиторської заборгованості.Зниження рівня збуту товару, робіт, послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства та відсутність чистого прибутку; 
результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності; 
ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками погашення зобов`язань неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства; 
відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу, а отже фінансової рівноваги підприємства; 
коефіцієнт забезпечення власними засобами вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства; 
більшість показників рентабельності підприємства за період, що аналізується спадають або є від`ємними, що свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства;
станом на кінець І пів. 2024 року необоротні активи ТОВ «Ексон Оіл» становили 60 000,0 тис.грн. та складались на 100 % з довгострокових фінансових інвестицій. Оборотні активи ТОВ «Ексон Оіл» становили 1 137 622,2 тис. грн. та складалась на 98 % з дебіторської заборгованості;
згідно фінансової звітності дебіторська заборгованість ТОВ «Ексон Оіл» станом на кінець І пів. 2024 року складала 1 119 801,4 тис.грн. Згідно інформації, наданої керівником станом на 28.08.2024р., дебіторська заборгованість ТОВ «Ексон Оіл» становила 1 122 820 120 грн;
результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків;
загальна сума поточної кредиторської заборгованості ТОВ «Ексон Оіл» станом на кінець І пів. 2024 року становила 1 378 093,2 тис.грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 0,0 тис.грн. Розмір визнаних судом вимог конкурсних кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Ексон Оіл» становить 251 852 989,34 грн.;
протягом 2022, 2023 років ТОВ «Ексон Оіл» не отримало чистого прибутку. За період 2022-2023 років чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) зменшився на 878 101 тис. грн. Більшість показників рентабельності протягом періоду від`ємні або спадають, що свідчить про неефективність господарської діяльності підприємства;
недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства;
найбільшу питому вагу у складі економічних витрат протягом періоду, що аналізується складає собівартість реалізованої продукції; оскільки справа порушена за заявою кредитора, ознаки фіктивного банкрутства не вбачаються;
встановлені ознаки з приховування банкрутства;
починаючи щонайменше з 2021 року засновниками та керівником ТОВ «Ексон Оіл» вчинялися дії з доведення до банкрутства підприємства.
Отже, за висновками суду, такий фінансовий стан боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Серед іншого, судом першої інстанції не було взято до уваги наступні висновки, що викладені у Звіті за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Ексон ОІЛ», складеного Приватним підприємством «Центр антикризових технологій» 28.02.2025р. (далі - Звіт), а саме:
протягом всього періоду, що аналізується (2021 - 30.06.2024р.р) підприємство працювало не стабільно та є збитковим, за підсумками роботи 2022 року збиток становив -51875,5 тис грн., тобто збиток за 2022р. становив більше 51,8 млн грн.;
загалом, підприємство має негативні тенденції змін показників інвестиційної привабливості за період 2021 - 30.06.2024р.р. Тож впродовж всього періоду, що аналізується, підприємство характеризується загалом як збиткове та інвестиційно не привабливе;
майже всі показники рентабельності підприємства в період з 2021 - 30.06.2024р.р. демонструють негативні тенденції розвитку;
аналіз ліквідності та платоспроможності дозволяє зробити висновок, що підприємство на даний момент є неліквідним та загалом збитковим, спостерігається недостатність та нераціональне використання наявних ресурсів Товариства. Підприємство обтяжене борговими зобов`язаннями через недостатність наявних у нього грошових коштів та високоліквідних активів для погашення поточних боргів впродовж періоду, що аналізується;
таким чином, на підприємстві, впродовж періоду, що досліджується, існує стійка залежність від позикового капіталу, власних ресурсів недостатньо, а наявні використовуються неефективно, стан платоспроможності (фінансова стійкість) можна назвати незадовільним.
З фінансової звітності ТОВ «Ексон Оіл» станом на 31.12.2022р. встановлено, що Товариство на початок звітного року мало поточні зобов`язання на загальну суму 661 121,4 тис. грн. та станом на кінець звітного періоду - 1 568 516,4 тис. грн.; більша частина активів - дебіторська заборгованість, яка виникла ще в 2022 році та не була стягнута. 
Вказані висновки, що викладені у Звіті, були залишені без уваги господарським судом Київської обл.
Як вже було зазначено, ТОВ «Ексон Оіл» мало заборгованість та було обізнаним у наявності грошових зобов`язань щонайменше перед двома кредиторами - АТ "УКРТАТНАФТА" та АТ "УКРНАФТА".
Апеляційний суд вважає помилковим позицію суду першої інстанції щодо взяття до уваги лише наявність, станом на день укладення оспорюваного правочину, простроченої заборгованості ТОВ «Ексон Оіл» перед АТ "УКРТАТНАФТА" без врахування наявності грошових зобов`язань (заборгованості) перед АТ "УКРНАФТА" (на суму 89 903 635,14 грн).
Відсутність претензій/вимог кредиторів до ТОВ «Ексон Оіл», судових проваджень щодо стягнення з ТОВ «Ексон Оіл» заборгованості на момент укладення оспорюваного правочину, не може свідчити про відсутність будь-яких грошових зобов`язань у ТОВ «Ексон Оіл» перед своїми контрагентами-кредиторами.
Питання, що досліджується в межах справи №911/1344/24 (911/2537/25) - наявність в оспорюваному правочині ознак фраудаторності, тобто ознак вчинення правочину з метою виведення майна та уникнення від виконання зобов`язань перед кредиторами, що завдає шкоду як кредиторам, так і боржнику. І, як було зазначено,
Апеляційний суд вважає, що Договір купівлі-продажу частини в статутному капіталі ТОВ "СМС" від 17.02.2022р., укладений між позивачем та відповідачем, містить всі ознаки фраудаторності.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постановах Верховного Суду від 15.07.2021р. у справі №927/531/18, від 07.09.2022р. у справі №910/16579/20.
Таким чином, фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст.7 КУзПБ, на підставі п.6 ч.1 ст.3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст.13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом (висновок Верховного Суду від
24.11.2021р. у справі №905/2030/19 (905/2445/19)).
Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч.2 ст.96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:
об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;
суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.
Таким чином, апеляційний суд вважає, що судом першої інстанції не було в повному обсязі досліджено всіх обставин справи, що мають значення для справи, не було досліджено та надано оцінку всім доказам та обставинам.
Апеляційний суд звертає увагу на наступний висновок суду першої інстанції: «Крім того позивачем не надано суду жодного доказу, який би підтверджував, що на момент укладення спірного правочину частина частки "Спорт менеджмент системс" не відповідала ринковій вартості, яка визначена сторонами у Договорі. Надана до матеріалів справи Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єктів станом на 02.09.2025р., без повноваго аналізу наявних/відсутніх активів товариства, не може бути єдиним та допустимим доказом, який підтверджує, що придбання боржником частки ТОВ «СМС» мало на меті зменшення активів ТОВ «Ексон ОІЛ» з метою завдання шкоди кредиторам.».
Апеляційним судом було визнано поважними причин пропуску строку на подання доказів у справі №911/1344/24(911/2537/25) та долучено до матеріалів справи наступні докази: запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/184 від 20.01.2026р.; запит арбітражного керуючого за вих. №02-25/185 від 20.01.2026р.; лист від ГУ ДПС у м.Києві за вих. №6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026р.; лист ГУ статистики у м.Києві від 29.01.2026р. №04-07/726-26; копія акту від 28.01.2026р.
Як було зазначено вище, за оспорюваним Договором купівлі-продажу частини в статутному капіталі "Спорт менеджмент системс" від 17.02.2022р., укладений між позивачем та відповідачем, ТОВ «Ексон ОІЛ» придбало за 60 000 000,00 грн. частку в розмірі 60% статутного капіталу ТОВ "СМС", номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. Загальна номінальна вартість всього статутного капіталу ТОВ "СМС" становить 50 000 000,00 грн.
ТОВ"Спорт менеджмент системс" було зареєстроване 14 лютого 2022 року, тобто за 3 (три) дні до укладення оспорюваного правочину.
АТ "Тотленд" у відзиві на позовну заяву зазначив, що ймовірно, набуваючи у власність частину частки у статутному капіталі ТОВ «Спорт менеджмент системс», позивач міг отримувати дивіденди від діяльності ТОВ «СМС», що могло покращити його майновий стан.
Однак, доказів того, що вказане Товариство здійснювало будь-яку фінансово-господарську діяльність станом на день укладення оспорюваного правочину, відповідачем надано не було.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "СМС" не має з моменту свого створення будь-яких об`єктів нерухомого майна, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта. 
20.01.2026р. ліквідатор ТОВ «Ексон ОІЛ» звернувся до Головного управління ДПС у м.Києві із запитом (вих. № 02-25/184 від 20.01.2026р.), в якому висловлювалося прохання надати: копії всієї податкової звітності ТОВ "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ: 44696997; адреса: Україна, 03039, місто Київ, пр.Лобановського Валерія, будинок 119), яка подавалася Товариством до контролюючого (податкового) органу (з 2022 по день надання відповіді); інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Спорт менеджмент системс" з датами їх відкриття та закриття; інформацію про заборгованість з виплати заробітної плати працівникам ТОВ "Спорт менеджмент системс"; копії всіх документів, що стосуються податкових перевірок, які колись проводилися щодо ТОВ "Спорт менеджмент системс" в період з дати створення (2022р.) по дату надання відповіді.
У відповідь на запит ліквідатора від ГУ ДПС у м. Києві надійшов лист за вих. №6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026р., в якому повідомляється, що податкова звітність ТОВ "Спорт менеджмент системс" з 2022 року по теперішній час відсутня; інформацію про рахунки не надають; відсутня інформацію про заборгованість з виплати заробітної плати; податкові перевірки не проводилися.
Аналогічну інформацію підтверджено і в листі ГУ статистики у місті Києві від 29.01.2026р. №04-07/726-26, наданого як відповідь на відповідний запит ліквідатора.
Крім того, відповідач у відзиві на позовну заяву не заперечував факт того, що дійсна ринкова вартість частки ТОВ "Спорт менеджмент системс" на момент укладення спірного правочину не могла бути вдвічі більшою (60 млн. грн.), ніж номінальна вартість такої частки (30 млн. грн.)
Тому, апеляційний суд вважає, що придбання ТОВ «Ексон ОІЛ» частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" мало на меті зменшення майнових активів позивача, ухилення від виконання грошових зобов`язань перед кредиторами та завдання шкоди боржнику, кредиторам.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "СМС" протягом всього періоду розгляду справи не надало свої письмові пояснення щодо предмету спору, не надало докази наявності будь-яких активів у Товариства. Листи, що направлені ліквідатором ТОВ «Ексон ОІЛ» повернулися назад через закінчення строку зберігання листа на відділенні АТ "УКРПОШТА". Зокрема, в матеріалах справи наявні докази направлення ТОВ "СМС" копії позовної заяви з усіма додатками та відповіді на відзив у справі №911/1344/24(911/2537/25) (докази долучені до відповіді на відзив) та відповідно до трекінгу відправлення (0505363629630) на офіційному сайті АТ "УКРПОШТА". 17.09.2025р. лист було повернуто відправнику через закінчення строку зберігання на відділенні зв`язку (прибуло на відділення 03.09.2025р.).
Крім того, ліквідатор ТОВ «Ексон ОІЛ» Кучерявий Д.В. здійснив виїзд на адресу зареєстрованого місцезнаходження ТОВ "СМС", проте, вказаної юридичної особи (будь-яких представників) не було виявлено за адресою, про що було складено ліквідатором відповідний Акт від 28.01.2026р.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд вважає, що ТОВ «Ексон ОІЛ» придбало частку за вищою від ринкової ціни, внаслідок чого у ТОВ «Ексон ОІЛ» стало недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів. 
Відповідач в свою чергу, як первісний учасник ТОВ "СМС", був обізнаний з фінансово-господарським станом цього Товариства на момент укладення оспорюваного правочину, однак, ніяких належних, допустимих, достовірних доказів з метою спростування твердження ліквідатора ТОВ «Ексон ОІЛ» про придбання частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" за вищою ціною, аніж ринкова, місцевому суду не надав.
Укладення такого правочину не відповідає змісту фінансово-господарській діяльності ТОВ «Ексон ОІЛ», враховуючи, що статутний капітал ТОВ «Ексон ОІЛ» становить 1000,00 грн.
Таким чином, апеляційний суд вважає, що судом першої інстанції не було в повному обсязі досліджено всіх обставин справи, що мають значення для справи, не було досліджено та надано оцінку всім доказам та обставинам, а тому зроблені помилкові висновки.
Відповідно до ст.ст.73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. 
За змістом приписів ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню з прийняттям нового судового рішення про задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину з наведених вище мотивів. Також підлягають стягненню з відповідача понесені позивачем судові витрати за подання позовної заяви відповідно до ст.129 ГПК України.
Крім того, оскільки апеляційним судом ухвалою від 26.02.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) було відстрочено ліквідатору ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявому Д.В. сплату судового збору у розмірі 1 087 267,20 грн. до прийняття Північним апеляційним господарським судом судового рішення у даній справі, тому з АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" необхідно стягнути в доход Державного бюджету України суму судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1 087 267,20 грн. відповідно до ст.129 ГПК України.
Керуючись ст.ст.123, 129, 240, 270, 275, 277, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, - 

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича задовольнити.
Рішення господарського суду Київської області від 15.01.2026р. у справі №911/1344/24(911/2537/25) скасувати.
Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1. ТОВ "Спорт менеджмент системс" 2. АТ "Укрнафта" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину задовольнити.
Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997) від 17.02.2022р., який укладено між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245). 
Скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997, адреса: пр. Лобановського Валерія, буд. 119, м.Київ, 03039) зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорної В.Л. запис №1000681070004063042 від 18.02.2022р.
Застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245, адреса: вул. Шевченка, буд. 235, м.Яготин, Яготинський район, Київська область, 07700) грошові кошти в розмірі 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) грн.
Стягнути з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245, адреса: вул. Шевченка, буд. 235, м.Яготин, Яготинський район, Київська область, 07700) 724 844 (сімсот двадцять чотири вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп. судового збору за подання позовної заяви.
Стягнути з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м.Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) в доход Державного бюджету України (ГУК у м.Києві/м.Київ/22030101, код ЄДРПОУ 37993783, Казначейство України, UA668999980313121206082026001, код 22030101) 1 087 267 (один мільйон вісімдесят сім тисяч двісті шістдесят сім) грн. 20 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.
Справу №911/1344/24(911/2537/25) повернути до господарського суду Київської області, який зобов`язати видати накази.
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 29.06.2026р. (після виходу головуючого судді Пантелієнка В.О. з відпустки). 

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко 

Судді Т.П. Козир

М.Л. Доманська