ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2026 року Справа № 918/1088/25 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
Головуючий суддя Хабарова М.В.
суддя Петухов М.Г.
суддя Мамченко Ю.А.

секретар судового засідання Щербак В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026 у справі №918/1088/25 (суддя Селівон А.О., повна ухвала складена 15.04.2026)
за позовом ОСОБА_1 
до Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" 
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Сало Солюшенс"
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро"
про витребування майна з чужого незаконного володіння

за участю представників:
від позивача - Дехтярьов Є.В.
від відповідача - Ковальчук А.С.
від ТОВ "Сало Солюшенс" - не з`явились
від ТОВ "Прислуч Агро" - не з`явились

ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026 у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 10.04.2026 про забезпечення позову у справі №918/1088/25 відмовлено.
В обґрунтування постановленої ухвали, суд першої інстанції вказав, що позивачем не доведено необхідність вжиття заходів забезпечення позову щодо наявних у користуванні ТОВ «Прислуч Агро» земельних ділянок, оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що відповідні земельні ділянки є частиною статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро»; що користування майном на праві оренди не є тотожним праву власності на таке майно, а обмеження дій користувача щодо відповідного майна є прямим порушенням прав власника на вільне користування його майном, що, у свою чергу, є порушенням прав інших осіб (власників земельних ділянок), не залучених до участі у справі.
Суд зазначає, що земельні ділянки належать ТОВ «Прислуч Агро» на праві оренди, майнові права якого (у даному випадку право оренди на земельні ділянки) не стосуються предмета позову про витребування частки у статутному капіталі, водночас вжиття заходів щодо яких свідчитиме про втручання у господарську діяльність ТОВ «Прислуч Агро».
Щодо інших заявлених заходів забезпечення позову, суд вказав, що про наявність договору, яким ТОВ "Сало Солюшенс" відчужило на користь Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" 80% частки ТОВ «Прислуч Агро», позивачу було відомо ще з грудня 2022 року, однак протягом майже 3 років останній не звертався до суду з вимогами про визнання його недійсним та не вчиняв будь-яких інших дій щодо його оскарження. Водночас встановлення законності чи незаконності вибуття частки позивача у статутному капіталі із власності ТОВ «Прислуч Агро» підлягає з`ясуванню лише під час розгляду справи по суті.
Таким чином, заявлені заходи забезпечення позову не стосуються юридичної особи, про протиправну поведінку якої заявляє позивач, а спрямовані на обмеження прав юридичних осіб, які не є сторонами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро».
Суд першої інстанції зазначив про відсутність зв`язку між обраним позивачем заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, що, у свою чергу, унеможливлює задоволення заяви про забезпечення позову у цьому спорі.
Крім того, вказав про недоведеність позивачем належними та допустимими доказами, що з часу набуття прав на 80% частки у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро», відповідачем вчинялись чи вчиняються будь-які дії направлені на перехід права власності на користь третіх осіб, а також те, що станом на момент звернення із заявою про забезпечення до подання позову, існують обґрунтовані підстави вважати, що невжиття заявлених позивачем заходів призведе до істотного ускладнення, чи унеможливить ефективний захист або поновлення його порушених прав або інтересів, за захистом яких він звернувся до суду.
З огляду на вказане, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Не погоджуючись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 звернулась з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та прийняти нове рішення, яким заяву ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу апелянт зазначає, що наявність доказів можливого відчуження відповідачем та/або ТОВ «Прислуч Агро» права оренди земельних ділянок, які є основним активом ТОВ «Прислуч Агро», свідчить про існування реальної загрози утруднення або унеможливлення ефективного захисту порушених прав позивача та виконання можливого судового рішення у разі задоволення позову, у зв`язку з чим вважає, що ОСОБА_1 правомірно звернулась до суду із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майнові права – право оренди земельних ділянок, які перебувають у користуванні ТОВ «Прислуч Агро», а також заборони на здійснення реєстраційних дій щодо таких прав оренди.
Вважає, що вказані заходи забезпечення позову є співмірними із заявленими позовними вимогами, безпосередньо пов`язані з предметом спору та не порушують прав власників земельних ділянок, які не є учасниками справи №918/1088/25, адже стосуються виключно обмеження розпорядження майновими правами орендаря, що фактично формують номінальну вартість 80 % частки статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро».
Апелянт вказує, що висновок суду про те, що забезпечення позову у даній справі може призвести до втручання у господарську діяльність ТОВ «Прислуч Агро» є необґрунтованим та помилковим, оскільки заявлені заходи забезпечення мають виключно тимчасовий характер, спрямовані на збереження існуючого стану майнових прав до вирішення спору по суті та не передбачають припинення чи обмеження господарської діяльності товариства, так само як і не припиняють належне останньому право оренди земельних ділянок. Водночас їх застосування є необхідним для мінімізації ризику порушення майнових прав позивача, зокрема у зв`язку з ймовірністю зменшення активів ТОВ «Прислуч Агро» шляхом відчуження прав оренди земельних ділянок до ухвалення судового рішення у справі.
ОСОБА_1 вважає необґрунтованими висновки суду про те, що позивач протягом тривало часу не звертався з вимогами про визнання недійсним недійсним договору, за яким ТОВ «Сало Солюшенс» відчужило на користь Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" 80% частки ТОВ «Прислуч Агро», не вчиняв інших дій щодо його оскарження, а також те, що він мав об`єктивну можливість реалізувати своє право шляхом звернення з позовом про стягнення заборгованості, оскільки такі висновки фактично передбачають оцінку необґрунтованості обраного позивачем способу захисту та за своєю суттю є вирішенням спору по суті на стадії розгляду питання про забезпечення позову, що є неприпустимим.
Позивач зазначає, що суд першої інстанції не дослідив надані ним докази у підтвердження вчиненням відповідачем дій направлених на відчуження корпоративних прав ТОВ «Прислуч Агро» та продаж прав оренди землі, а саме докази із загальновідомих, публічних, загальнодоступних джерел про те, що в мережі інтернет протягом вже тривалого часу існують різні оголошення на інтернет-сервісах (платформах) про даний факт, а отже й існує реальна ймовірність відчуження спірних корпоративних прав та активів ТОВ «Прислуч Агро», що в подальшому унеможливить виконання рішення суду у цій справі у випадку задоволення позову.
З огляду на наявні у матеріалах справи докази, апелянт вважає, що існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючого на сьогоднішній день кола суб`єктів спірних правовідносин та відображеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо ТОВ «Прислуч Агро», а також збереження активів (права оренди земельних ділянок), які належать ТОВ «Прислуч Агро» на праві користування на момент виникнення спірних правовідносин, що можливе не інакше як шляхом забезпечення позову. А тому просить оскаржувану ухвалу скасувати.
25.05.2026 від відповідача до апеляційного суду надійшов відзив, у якому останній вказує, що Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" є добросовісним набувачем 100% часток у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро» та більше 5 (п`яти) років тому повністю оплатила вартість вищевказаних часток.
Твердження позивача про те, що ТОВ «Сало Солюшенс» не було здійснено оплату 80% частки у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро» на користь ОСОБА_1 , а тому ТОВ «Сало Солюшенс» не мало право реалізувати вказану частку Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" , на думку відповідача, є помилковим, оскільки жодної пов`язаності між ТОВ «Сало Солюшенс» та Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" не було та не має. А тому, саме ТОВ «Сало Солюшенс» є відповідальною особою за невиконання грошових зобов`язань перед позивачем.
Вказує, що Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" є найбільш вразливим учасником, оскільки через добросовісну поведінку та сплату великої суми коштів було набуто право власності на корпоративні права ТОВ «Прислуч Агро», а тому у випадку позитивного вирішення справи для позивачки, відповідач втратить як право власності на корпоративні права, так і втратить грошові кошти, що є недопустимим, та свідчить про недобросовісність позивачки та керівництва ТОВ «Сало Солюшенс».
Відповідач зазначає, що позивач більше трьох років не вчиняв жодних дій щодо стягнення з ТОВ «Сало Солюшенс» грошових коштів за договором від 13.04.2021, не звертався до Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" з метою встановлення підстав переходу корпоративних прав на ТОВ «Прислуч Агро» та їх оплатність.
А заходи забезпечення позову, які просить застосувати позивач, є неспівмірними із позовними вимогами, оскільки останній не надає документального підтвердження, що за час володіння корпоративними правами ТОВ «Прислуч Агро» мало земельний банк (зареєстроване право оренди земельних ділянок), із врахуванням сплину більше 5 років. Окрім того, ефективним способом захисту є арешт грошових коштів та/або майна ТОВ «Сало Солюшенс» з метою виконання останнім грошових зобов`язань перед позивачкою, тому відповідач не повинен відповідати за невиконання грошових зобов`язань вказаним товариством.
З огляду на вказане, відповідач просить суд оскаржувану ухвалу залишити без змін.
Крім того, у відзиві відповідач просив поновити строк на його подання, вказуючи, що відзив на апеляційну скаргу був направлений Укрпоштою разом із додатками, у тому числі із підтвердженням направлення його іншим учасникам, однак останній до суду не надійшов. Дане зумовило повторне його подання за допомогою підсистеми ЄСІКС «Електронний суд».
В судове засідання 25.05.2026 з`явились представники апелянта та відповідача.
Інші учасники справи явку своїх уповноважених представників в судове засідання не забезпечили.
Згідно з ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
З огляду на вказане, зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, приймаючи до уваги ст. 269 Господарського процесуального кодексу України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представників третіх осіб за наявними у справі матеріалами.
Відповідно до ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість судового рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
В судовому засіданні 25.05.2026 представник відповідача підтримав клопотання про поновлення строку на подання відзиву на апеляційну скаргу.
Представник позивача заперечив проти вказаного клопотання.
Колегія суддів, розглянувши клопотання відповідача про поновлення строку на подання відзиву дійшла висновку про його задоволення, з огляду на наступне.
Згідно з ч. 1 ст.263 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 було запропоновано учасникам справи у строк до 20.05.2026 подати відзив на апеляційну скаргу.
Водночас, відзив на апеляційну скаргу був поданий відповідачем 25.05.2026, тобто з пропуском строку.
Згідно з ч.ч.1,4 ст.119 Господарського процесуального кодексу України пропущений учасником процесуальний строк може бути поновлений судом за умови вчинення учасником процесуальної дії, для вчинення якої було встановлено строк, подання учасником заяви про поновлення процесуального строку та визнання причин пропуску строку поважними, крім випадків, коли Господарським процесуальним кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
З огляду на наведені заявником обставини, враховуючи, що відповідач є нерезидентом України, повідомлення якого про розгляд справи здійснювалось в порядку, передбаченому чинними міжнародними договорами, задля дотримання принципів рівності сторін, колегія суддів, дійшла висновку про задоволення клопотання відповідача про поновлення строку на подання відзиву, долучення відзиву до матеріалів справи та його врахування при апеляційному перегляді.
В судовому засіданні 25.05.2026 представник позивача надав свої пояснення щодо обставин справи та просив задовольнити апеляційну скаргу.
Представник відповідача заперечив проти апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні. 
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, відзив на апеляційну скаргу, заслухавши присутніх представників сторін, вивчивши матеріали оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026, наявні в них докази, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026, ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області з позовом до Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" про витребування у останньої на її користь частки статутного капіталу ТОВ "Прислуч Агро" у розмірі 80%, що складає 1 684 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ТОВ "Сало Солюшенс" умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" від 13.04.2021, зокрема, щодо своєчасної оплати придбаної у ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро".
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.04.2021 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Прислуч Агро", а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів.
Позивач зазначає, що ТОВ "Сало Солюшенс" до моменту набуття права власності на частку відчужило останню без відома та участі її належного власника (позивача) третій особі - Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед", а відтак позивач вважає наявними підстави для її витребування з незаконного володіння.
13.04.2026 до суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову, в якій остання просить суд:
- накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро», номінальною вартістю 1 684 000,00 грн., що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро» та на даний момент зареєстрована за Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед"; 
- заборонити Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори частки в статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро», номінальною вартістю 1 684 000,00 грн., що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро»;
- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей відносно частки в статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро», номінальною вартістю 1 684 000,00 грн., що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро» та зареєстрованої за Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед";
- заборонити ТОВ «Прислуч Агро» приймати рішення (вносити зміни до установчих документів підприємства) пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро»;
- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро»;
- накласти арешт на право оренди всіх земельних ділянок, які перебувають в користуванні ТОВ «Прислуч Агро»;
- заборонить ТОВ «Прислуч Агро» та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо відчуження, реалізації, передачі іншим особам права оренди на всі земельні ділянки, які перебувають в користуванні ТОВ «Прислуч Агро», зокрема, але не виключно, шляхом їх продажу, передачі до статутного капіталу будь-яких підприємств, а також передачі земельних ділянок в суборенду третім особам та припинення за ТОВ «Прислуч Агро» права оренди на них;
- заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з прав на нерухоме майно, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії спрямовані на відчуження, реалізацію, передачу іншим особам права оренди на всі земельні ділянки, які перебувають в користуванні ТОВ «Прислуч Агро», зокрема, але не виключно, шляхом їх продажу, передачі до статутного капіталу будь-яких підприємств, а також передачі земельних ділянок в суборенду третім особам та припинення за ТОВ «Прислуч Агро» права оренди на них.
Обґрунтовуючи вищевказану заяву позивач зазначав, що згідно з інтернет-сервісами (платформами) для розміщення оголошень, вбачається, що відповідач вчиняє дії направленні на відчуження корпоративних прав ТОВ «Прислуч Агро» та продаж прав оренди землі, а саме: 
- у жовтні 2025 року на сайті "Авіто" було розміщено оголошення про продаж 100% корпоративних прав ТОВ «Прислуч Агро» або прав оренди землі (ціна продажу корпоративних прав складає 2 500 000 доларів США, а права оренди - 500 доларів США / за 1 га);
- у березні 2026 року на сайтах "Latifundist" та "AgroUkraine" були розміщені оголошення про продаж ТОВ «Прислуч Агро» права оренди на земельні ділянки, загальною площею понад 4 900 га, у Рівненській обл. (ціна продажу прав оренди: $430 за 1 га);
- на сайті "ULAND" - про продаж прав оренди на земельну ділянку за кадастровим номером 5620481800:03:002:0086, а також земельний банк, площею 4900 га, розташований у Березнівському районі Рівненської області (ціна продажу прав оренди: 430 доларів США / за 1 га), де продавцем також вказана ТОВ «Прислуч Агро».
Вказане, на думку позивача свідчить, що відповідачем та/або уповноваженими ним особами до та після звернення ОСОБА_1 до суду із заявою про забезпечення позову активно вчиняються дії, спрямовані на відчуження корпоративних прав та належного ТОВ «Прислуч Агро» активу, у вигляді прав оренди земельних ділянок.
Також позивач посилається на те, що з жовтня 2025 року по березень 2026 року вартість продажу права оренди земельними ділянками значено знижена з 500 доларів США / за 1 га до 430 доларів США / за 1 га, що, на його думку, є свідченням наявності наміру у таких осіб їх поспішного продажу до розгляду судом даної справи по суті.
Крім того, оновлені оголошення про їх продаж права оренди земельними ділянками із зниженими цінами були розміщені після арешту судом корпоративних прав підприємства в аналогічному спорі за позовом іншого (другого) учасника – ОСОБА_2 , що володіє 20% статутного капіталу ТОВ «Прислуч Агро», а саме ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2026 у справі №918/1190/25, яка залишена без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 09.03.2026, було вжито заходи забезпечення позову. 
З огляду на вказане, вважає наявність обставин вчинення відповідачем дій, які у випадку задоволення позову нівелюватимуть мету звернення з ним, адже зумовлять необхідність з метою відновлення порушених корпоративних прав знову звертатись до суду із новими позовами.
Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду, колегія суддів враховує наступне. 
Згідно з положеннями ст.ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є запобігання можливому порушенню в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Цим забезпечується можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Тобто, забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.
Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно з п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.
Відповідно до ч.9 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 зазначила, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду із заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного до предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
При цьому, звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Разом з тим, законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет вірогідності, належності, допустимості та достовірності.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.
Верховний Суд у постанові від 29.06.2023 у справі №918/124/23, вирішуючи питання щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі зазначив, що відчуження спірної частки до завершення розгляду спору, призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами.
Також Верховний Суд у даній постанові звернув увагу, що метою заходу забезпечення позову є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява №32715/06). У зв`язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірної частки у статутному капіталі у власності відповідача. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідача будуть порушені, а баланс інтересів порушений.
Частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (Правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).
Відтак, колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного до предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
Водночас, згідно з ч. 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Оцінюючи заявлені ОСОБА_1 заходи забезпечення позову, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів оскарження, предметом позову у даній справі є вимоги майнового характеру у корпоративному спорі про витребування майна з чужого незаконного володіння.
Дані позовні вимоги направлені на відновлення права ОСОБА_1 на продану нею ТОВ "Сало Солюшенс" частку у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", згідно договору купівлі-продажу частки від 13.04.2021, яка була відчужена, на її думку, неналежною особою, яка ніколи не була її власником (ТОВ «Сало Солюшенс») Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" без відома та участі її власника – ОСОБА_1 .
Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.04.2021 у юридичній особі ТОВ "Прислуч Агро" було проведено державну реєстрацію змін, а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів.
Вказаний факт, на думку апеляційного суду, свідчить про те, що невжиття заявлених заходів забезпечення позову може унеможливити або істотно ускладнити виконання рішення суду у разі відчуження Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед" належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро". Розпорядження такою часткою до вирішення спору судом очевидно не відповідає ефективному захисту або поновлення оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких останній звернувся до суду.
Окрім того, наявні в матеріалах справи оголошення з інтернет ресурсів можуть свідчити про обґрунтоване припущення можливості реалізації спірної частки відповідачем у будь-який момент (зокрема і до вирішення судом спору по суті), що не відповідатиме ефективному захисту або поновленню оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
При цьому судом враховано, що якщо Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" не має наміру до набрання законної сили рішенням у цій справі відчужувати частку у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", то забезпечення позову шляхом накладення арешту на вказану частку жодним чином не вплине на її права та інтереси.
Апеляційний суд зазначає, що накладення арешту на частку в статутному капіталі жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність ТОВ "Прислуч Агро", адже останнє не впливає на можливість укладання договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності. Існування таких заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав позивача за захистом яких він звернувся до суду у випадку задоволення його позову (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.02.2024 у справі №910/9426/23)
Застосування такого заходу забезпечення лише запровадить тимчасові обмеження щодо користування такою часткою відповідачем задля запобігання перешкод у виконанні рішення суду у разі задоволення позову.
З огляду на викладене, апеляційний суд дійшов висновку про існування обґрунтованої необхідності у збереженні існуючих на сьогоднішній день кола суб`єктів спірних правовідносин та відображеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо ТОВ "Прислуч Агро" (вибуття із володіння позивача частки у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро"), що можливе не інакше як шляхом забезпечення позову. 
Щодо заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо спірної частки у статутному капіталі, суд зазначає наступне.
За нормами ч.4 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до реєстру можуть бути внесені зміни на основі, в тому числі, примірника оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Застосування зазначеного заходу забезпечення позову сприятиме збереженню існуючого на даний час стану спірних правовідносин, зокрема незмінності кола їх учасників та відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Прислуч Агро", а також унеможливить подальше відчуження належної відповідачу частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро».
Разом з тим, у випадку все ж відчуження відповідачем спірної частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", вказаний факт буде підставою для внесення подальших змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відтак, з метою недопущення внесення таких змін, колегія суддів вважає доцільним застосувати заходи забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії стосовно спірної частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.
Вжиття такого заходу забезпечення позову забезпечує дотримання балансу інтересів сторін, оскільки не створює перешкод для здійснення господарської діяльності ні відповідачем, ні ТОВ "Прислуч Агро", а спрямований саме на незмінюваність поточного стану та статусу відповідача до вирішення справи по суті.
Суд також зазначає, що заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру запроваджує тимчасово законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду. Відповідна правова позиція викладена у постанова КГС ВС від 10.03.2021 у справі №922/2566/20 та від 23.06.2021 у справі №920/26/21.
Апеляційний суд вважає необґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що позивач, починаючи з 2022 року не вживав заходів для захисту своїх прав, зокрема шляхом звернення до суду з вимогами про стягнення заборгованості з ТОВ «Сало Солюшенс», про протиправну поведінку якого заявляє, оскільки сам факт не звернення до суду протягом певного часу не обмежує права особи на судовий захист і не впливає на можливість його реалізації у межах даного провадження.
Разом з тим, висновок суду про те, що заходи забезпечення позову не стосуються ТОВ «Сало Солюшенс» та спрямовані на обмеження прав третіх осіб, які не є сторонами договору купівлі-продажу частки, на думку апеляційного суду є помилковим, оскільки саме відповідач є власником 80% частки у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро», яка є предметом спірних правовідносин і безпосередньо пов`язана із заявленими позовними вимогами.
Відтак, вжиті судом заходи забезпечення позову спрямовані виключно на збереження існуючого стану щодо спірної частки, недопущення її подальшого відчуження та внесення відповідних змін до Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до вирішення спору по суті.
Разом з тим, заявлені позивачем заходи забезпечення позову щодо земельних ділянок, які перебувають у користуванні ТОВ «Прислуч Агро» апеляційний суд вважає неспівмірними із предметом позову, оскільки останні використовуються товариством на праві оренди, а спірні вимоги не охоплюють відповідні майнові права оренди.
Водночас варто зазначити, що користування майном на підставі договору оренди не є тотожним праву власності на нього, а встановлення обмежень щодо розпорядження відповідними правами орендаря може фактично впливати на реалізацію правомочностей власника майна, зокрема права вільного розпорядження ним, що потенційно стосується інтересів третіх осіб – власників земельних ділянок, які не беруть участі у справі.
У зв`язку з цим доводи апелянта про те, що накладення арешту на майнові права – право оренди земельних ділянок, які перебувають у користуванні ТОВ «Прислуч Агро», а також заборона вчинення реєстраційних дій щодо таких прав не порушить прав власників відповідних земельних ділянок, апеляційний суд вважає необґрунтованими.
Твердження апелянта про те, що укладення договорів суборенди, їх розірвання або передача прав користування третім особам свідчить про зменшення активів ТОВ «Прислуч Агро» є помилковим, оскільки такі дії є елементом звичайного господарського обороту та реалізацією права орендаря на розпорядження належними йому правами користування. Посилання на здійснення таких правочинів саме по собі не підтверджує зменшення активів, оскільки право оренди як майнове право не припиняється та не зменшується внаслідок зміни суборендарів чи укладення відповідних договорів, а отже відсутні підстави вважати, що має місце вибуття або зменшення відповідного активу.
Крім того, доводи апелянта щодо наявності зв`язку між вищевказаними зазначеними правочинами та предметом спору про витребування майна з незаконного володіння ґрунтуються на припущеннях і не підтверджують необхідності застосування арешту права оренди земельних ділянок чи заборони вчинення реєстраційних чи інших дій щодо них, оскільки такі заходи виходять за межі належного забезпечення позову та фактично призводять до надмірного втручання у здійснення господарської діяльності товариства.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026 та ухвалення нового рішення у даній справі.
Оскільки в даному випадку справа не розглядалася та не вирішувалася по суті, то відповідно до положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції не здійснює розподіл судового збору.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 271, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026 у справі №918/1088/25 задовольнити частково.
2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15.04.2026 у справі №918/1088/25 скасувати та ухвалити нове рішення.
3. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №918/1088/25 задовольнити частково.
4. Вжити заходи забезпечення позову, а саме:
- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", номінальною вартістю 1 684 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" та на даний момент зареєстрована за Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед".
- заборонити Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", номінальною вартістю 1 684 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро".
- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", номінальною вартістю 1 684 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" та зареєстрованої за Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед".
- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" приймати рішення (вносити зміни до установчих документів підприємства) пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро".
- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро".
5. В іншій частині у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №918/1088/25 відмовити.
6. Стягувачем за цією постановою є позивач – ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
7. Боржником за цією постановою є Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" (48 Темістококлі Дерві, Сентенніал Білдінг, 3-й поверх, квартира/офіс 303, 1066, Нікосія, Кіпр, код ЄДРПОУ 00256107 (НЕ256107)) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" (34600, Рівненська обл., Рівненський р-н, м.Березне, вул. Андріївська, буд.20, код ЄДРПОУ 43095897).
8. Постанова є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».
9. Строк пред`явлення цієї постанови до виконання складає три роки, починаючи з наступного дня після набрання постановою законної сили.
10. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "27" травня 2026 р.

Головуючий суддя Хабарова М.В. 

Суддя   Петухов М.Г. 

Суддя   Мамченко Ю.А.