ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/31816/24 Суддя (судді) першої інстанції: Лисенко В.І.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2026 року м. Київ
Колегія суддів Шостого апеляційного адміністративного суду у складі: 
головуючого судді Безименної Н.В.
суддів Аліменка В.О. та Файдюка В.В.
за участю секретаря судового засідання Головченко В.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Київського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року у справі за адміністративним позовом Акціонерного товариства "Українська Біржа" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними та скасування постанов,
В С Т А Н О В И Л А
Позивач звернувся до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в якому просив визнати протиправними та скасувати постанови відповідача від 05 червня 2024 року № 14/01/10/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру, №14/01/6/С03, №14/01/7/С03, № 14/01/8/С03, №14/01/9/С03, №14/01/11/С03.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року позов задоволено.
Не погодившись з вказаним рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та постановити нове, яким в задоволенні позову відмовити. Вимоги апеляційної скарги обґрунтовані тим, що структура власності позивача є непрозорою, оскільки серед власників опосередкованої істотної участі АТ «Українська Біржа» є особа, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції», що є порушенням п.3 ч.18 ст.74 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» і в даному випадку жодна інша санкція, ніж анулювання ліцензії, не може бути застосована.
Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив про відсутність об`єктивної сторони правопорушення, оскільки позивач не вчиняв жодних протиправних діянь, які мали наслідок порушення вимого законодавства і жодної вини у тому, що до власника опосередкованої істотної участі товариства були застосовані санкції, що свідчить про відсутність складу правопорушення. Також позивач вказав на наданий у п.5 рішення НКЦПФР від 29.04.2022 №321 строк для приведення структури власності у відповідність до вимог ліцензійних умов, який наразі не завершився.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши підстави для апеляційного перегляду, колегія суддів виходить з наступного.
Статтею 242 КАС України передбачено, що рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, позивач зареєстрований юридичною особою з 02.10.2008 і до основного виду його діяльності за КВЕД належить 66.11 «правління фінансовими ринками (а.с.120-130 т.1).
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.09.2018 №667 АТ «Українська Біржа» з 17.12.2018 видано ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку (а.с.210 т.1).
Згідно з рішенням НКЦПФР від 23.06.2021 №420 назву ліцензії на професійну діяльність на ринку цінних паперів - діяльність з організації торгівлі на фондовому ринку змінено на професійну діяльність на ринках капіталу - клірингову діяльність з визначення зобов`язань та професійну діяльність на ринках капіталу з організації торгівлі фінансовими інструментами. Визнано переоформленими ліцензії згідно з переліком. Додатком №2 до вказаного рішення є Перелік професійних учасників фондового ринку - фондових бірж та осіб, які провадять клірингову діяльність станом на 22.06.2021, до яких включено АТ «Українська Біржа» (а.с.211-216 т.1).
Рішенням НКЦПФР №283 від 03.06.2020 погоджено набуття прямої істотної участі Фрідом Холдінг Корп. (Freedom Holding Corp.) у професійному учаснику фондового ринку статутного капіталу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», внаслідок чого Freedom Holding Corp. володіє 12134 шт. простих іменних акцій, що становить 24,265088% статутного капіталу. При цьому ОСОБА_1 є бенефіціарним власником компанії Freedom Holding Corp. та власником істотної участі в ній 71,219%, що визнається сторонами.
Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 19.10.2022 №726/2022, застосовано санкції до ОСОБА_1 
26.04.2024 відповідачем складено акт №43-ОРК/КД про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, яким встановлено порушення позивачем вимог п.3 ч.18 ст.74 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», п.3 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №321, п.4 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №665, в частині невідповідності структури власності ліцензіата, структури власності юридичної особи власника істотної участі вимогам вищезазначених нормативно-правових актів, у зв`язку з встановленням факту, що ліцензіат, власник істотної участі у ліцензіаті має серед власників істотної участі особу, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції» (а.с.149-150 т.1).
Постановою НКЦПФР від 22.05.2024 №14/01/10994 позивача повідомлено про розгляд справи про правопорушення у відношення АТ «Українська Біржа», який відбудеться 05.06.2024 о 14:50 год. (а.с.151-152 т.1).
Під час розгляду справи позивачем подані клопотання: про закриття провадження у справі, про зупинення проведення розгляду справи, про звільнення товариства від відповідальності, про застосування інших заходів впливу у формі попередження і заборони використання права голосу за акціями, про зупинення провадження до розгляду адвокатського запиту, за результатами розгляду яких постановами НКЦПФР від 05.06.2024 №14/01/6/С03, №14/01/7/С03, № 14/01/8/С03, №14/01/9/С03, №14/01/11/С03 в задоволенні поданих клопотань було відмовлено (а.с.131-145 т.1).
Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 05 червня 2024 року № 14/01/10/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру, до Акціонерного товариства "Українська Біржа" застосовано захід впливу контрольного характеру у вигляді анулювання ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами, виданої на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України № 420 від 23.06.2021, термін дії ліцензії необмежений (а саме: діяльності з організації торгівлі цінними паперами на регульованому фондовому ринку; діяльності з організації укладання деривативних контрактів на регульованому ринку деривативних контрактів; діяльності з організації торгівлі цінними паперами на фондовому багатосторонньому торгівельному майданчику; діяльності з організації укладання деривативних контрактів на багатосторонньому торгівельному майданчику деривативних контрактів); клірингової діяльності з визначення зобов`язань, виданої на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 23.06.2021 № 420, термін дії ліцензії необмежений (а.с.114-119 т.1). 
Вважаючи вказані постанови відповідача протиправними, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги, дійшов висновку, що спірні правовідносини виникли поза волею та без участі позивача, позивач не вчиняв протиправних дій та бездіяльності, що могли б становити склад порушення профільного законодавства, проте намагався врегулювати спір до моменту звернення до суду, внаслідок чого у спірних правовідносинах відсутній склад порушення профільного законодавства. Також суд вказав, що оскаржуване рішення відповідача від 05 червня 2024 року № 14/01/10/С03 є передчасним, оскільки граничний строк, встановлений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 не настав. 
За наслідком перегляду рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів доходить наступних висновків.
Спірні правовідносини, що склались між сторонами, регулюються Конституцією України, Законом України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» від 30.10.1996 № 448/96-ВР (далі - Закон № 448/96-ВР), Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» від 23.02.2006 № 3480-IV (далі - Закон № 3480-IV), Порядком видачі, зупинення дії та анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, що затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.10.2021 № 982 (далі - Порядок № 982).
В силу вимог ч.2 ст.19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Правові засади здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків та державного контролю за емісією (видачею) і обігом, укладенням та виконанням фінансових інструментів в Україні визначає Закон № 448/96-ВР.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону № 448/96-ВР державне регулювання та нагляд за діяльністю на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - державне регулювання та нагляд) здійснюють Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) (далі - Комісія) та інші державні органи у межах повноважень, визначених законом.
Положеннями п. 7 ч. 3 ст. 2 Закону № 448/96-ВР передбачено, що Комісія здійснює державне регулювання та нагляд на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що прямо передбачені законом, а також у строк - якщо це передбачено законом, шляхом здійснення правозастосування.
Відповідно до п.п. 1, 5-8 ч. 1 ст. 3 Закону № 448/96-ВР принципами, на яких ґрунтується діяльність Комісії та якими вона повинна керуватися під час здійснення своїх повноважень, є, зокрема: встановлення повноважень виключно законом; обґрунтована необхідність розроблення та прийняття нормативно-правових актів або застосування інших заходів державного регулювання; адекватність - відповідність форм та способів здійснення повноважень потребам у вирішенні існуючих проблем та ринковим вимогам з урахуванням усіх прийнятних альтернатив; ефективність - забезпечення при здійсненні повноважень досягнення максимально можливих позитивних результатів за рахунок мінімально необхідних витрат ресурсів учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, громадян та держави; збалансованість - забезпечення балансу інтересів учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, громадян та держави при здійсненні повноважень.
Частинами 1, 3 ст. 36 Закону № 448/96-ВР передбачено, що фіксація кожного факту вчинення порушення профільного законодавства здійснюється уповноваженим на супроводження в порядку, встановленому цією статтею.
Акт про правопорушення має містити: ідентифікаційні дані особи, щодо якої складено акт; посилання на норми законодавства (статті, частини, пункти), порушення вимог яких зафіксовано у діях особи, щодо якої складено акт; узагальнені доводи уповноваженого на супроводження щодо предмета розгляду справи про порушення профільного законодавства; обставини, що підтверджують доводи уповноваженого на супроводження, з посиланням на відповідні докази; пропоновані заходи впливу, яких уповноважений на супроводження вважає за необхідне вжити за результатами проведення розгляду справи про порушення профільного законодавства. У разі якщо уповноважений на супроводження вважає за необхідне застосувати до особи фінансові санкції (штрафи), зазначається конкретний розмір такої санкції в межах, передбачених статтею 50 цього Закону; підпис уповноваженого на супроводження. Інші вимоги до змісту та оформлення акта про правопорушення встановлюються Комісією.
Постанова про застосування заходів впливу контрольного характеру виноситься у разі встановлення складу порушення профільного законодавства та за умови, що не закінчилися строки давності, визначені частиною двадцять першою цієї статті (ч. 22 ст. 37 Закону № 448/96-ВР).
Відповідно до ч. 29 ст. 37 Закону № 448/96-ВР постанова, винесена відповідно до цієї статті, може бути оскаржена виключно до суду у порядку, встановленому законом.
Відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, регулює Закон № 3480-IV.
На ринках капіталу здійснюються такі види професійної діяльності, зокрема: діяльність з організації торгівлі фінансовими інструментами; клірингова діяльність (п.2, 3 ч. 2 ст. 41 Закону № 3480-IV). 
Згідно з ч. 1 ст. 74 Закону № 3480-IV юридична або фізична особа, яка має намір набути участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків (крім банків) або збільшити її таким чином, щоб прямо та/або опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками статутного капіталу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків чи правом голосу акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, та/або яка має намір незалежно від формального володіння набути право справляти значний вплив на управління або діяльність професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків (далі - намір набути або збільшити участь), зобов`язана до набуття такої участі або її збільшення повідомити про свої наміри цього професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і погодити намір такого набуття з Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку.
В силу п.3 ч. 18 ст. 74 Закону № 3480-IV власником істотної участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків не може бути юридична або фізична особа, яка відповідає хоча б одному з таких критеріїв, зокрема, до особи або до її посадових осіб застосовані санкції відповідно до Закону України "Про санкції".
Пунктом 3 розділу 1 глави ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами на регульованому ринку та з організації торгівлі фінансовими інструментами на багатосторонньому торговельному майданчику, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 (далі - Ліцензійні умови № 321), встановлено, що структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата, власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов. 
Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, зокрема, якщо Комісією встановлений факт, що заявник/ліцензіат має серед власників істотної участі або підконтрольний особі, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції». 
Структура власності юридичної особи власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо Комісією встановлений факт, що власник істотної участі у заявнику/ліцензіаті підконтрольний або має серед власників істотної участі: особу, до якої або до посадових осіб якої застосовані санкції відповідно до Закону України «Про санкції». 
Пунктом 4 розділу 1 глави ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - клірингової діяльності, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.08.2021 № 665 (далі - Ліцензійні умови № 665), встановлено, що структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата, власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов. 
Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо Комісією встановлений факт, що заявник/ліцензіат має серед власників істотної участі або підконтрольний юридичній особі, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції». 
Структура власності юридичної особи власників істотної участі у заявнику/ліцензіаті є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо Комісією встановлений факт, що власник істотної участі у заявнику/ліцензіаті має серед власників істотної участі або підконтрольній особі, до якої або до посадових осіб якої застосовані санкції відповідно до Закону України «Про санкції». 
Актом про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД установлено, що серед власників з опосередкованою істотною участю АТ «Українська Біржа» є особа, до якої застосовані санкції Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 року «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022, а саме - ОСОБА_1 , який має опосередковану істотну участь у Ліцензіаті через пряме володіння Freedom Holding Corp. (Фрідом Холдінг Корп.) (71,219%), яке є прямим власником частки 24,265088% статутного капіталу АТ «Українська Біржа». 
Так, судом першої інстанції встановлено, що акціонером АТ «Українська Біржа» є компанія Freedom Holding Corp. (Фрідом Холдінг Корп.), якій належить 24,265088% акцій позивача. Freedom Holding Corp. (Фрідом Холдінг Корп.) є юридичною особою, що зареєстрована та діє за законодавством Штату Невада Сполучених Штатів Америки із головним офісом, що розташований у місті Алмати, Республіка Казахстан. У свою чергу ОСОБА_1 володіє 71,219 % статутного капіталу компанії Freedom Holding Corp. (Фрідом Холдінг Корп.), до якого рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 19.10.2022 року № 726/2022, застосовано санкції.
Відповідно до п.19-2 ч.1 ст.73 Закону № 3480-IV Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків перестав відповідати вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за відповідним видом діяльності.
Фактичною підставою для застосування Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 основного заходу впливу контрольного характеру у вигляді анулювання ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу визначено невідповідність АТ «Українська Біржа» вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а саме - Ліцензіат перестав відповідати вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за відповідним видом діяльності.
При цьому, в акті від 26.04.2024 №43-ОРК/КД вказано про порушення позивачем п.3 ч.18 ст.74 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», п.3 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №321, п.4 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №665, в той час, як в постанові Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 зазначено про порушення вимог п.1 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №321, п.1 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №665 в частині того, що ліцензіат при провадженні діяльності зобов`язаний дотримуватись вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата.
На переконання колегії суддів, визначена в п.19-2 ч.1 ст.73 Закону № 3480-IV підстава «ліцензіат перестав відповідати вимогам ліцензійних умов» не є тотожною закріпленій в п.1 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №321, п.1 р.І глави ІІ Ліцензійних умов №665 вимозі, за якою «ліцензіат при провадженні діяльності зобов`язаний дотримуватись вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата».
Особливістю спірних правовідносин є те, що у період між складенням Акту про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД та винесенням постанови про застосування заходів впливу контрольного характеру від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» від 22.02.2024 № 3585-IX (далі - Закон № 3585-IX). Дата набрання чинності Законом № 3585-IX, за винятком окремих положень - 27.04.2024. 
Застосовуючи до позивача захід впливу контрольного характеру відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 49 Закону № 448/96-ВР та п. 19-2 ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV у редакції Закон № 3585-IX, відповідач у мотивувальній частині постанови від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 зазначив, що абз. 84 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024) передбачено, що крім застосування фінансових санкцій за правопорушення, зазначені у цій статті, Комісія може зупиняти або анулювати ліцензію, передбачену статтею 4 цього Закону. Пунктом 2 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024) передбачена санкція, зокрема, за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування. Таким чином, до 27.04.2024 уповноважені особи Комісії за результатом розгляду справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування мали право застосувати до Ліцензіата санкцію у вигляді анулювання ліцензії. Разом з цим, після набрання чинності Законом № 3585-ІХ, відповідно до ч. 4 ст. 49 Закону № 448/96-ВР, за вчинення порушення профільного законодавства Комісією здійснюються заходи впливу контрольного характеру. Підстави для анулювання ліцензії визначені у ст. 73 Закону № 3480-IV. Пунктом 19-2 ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV передбачено, що Комісія має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків перестав відповідати вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за відповідним видом діяльності.
Щодо тверджень НКЦПФР, що позивач, як Ліцензіат, перестав відповідати вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за відповідним видом діяльності, колегія суддів враховує наступні фактичні обставини. 
Рішенням від 03.06.2020 № 283 «Щодо погодження набуття істотної участі Фрідом Холдінг Корп. (Freedom Holding Corp.) у професійному учаснику фондового ринку АТ «Українська біржа» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку погодила намір набуття компанією Freedom Holding Corp. прямої істотної участі в АТ «Українська біржа».
Доказів зміни кількості акцій, які належать Freedom Holding Corp. з 2020 року сторонами не надано, а судами першої та апеляційної інстанцій не встановлено.
Правило, згідно з яким власником істотної участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків не може бути юридична або фізична особа, яка відповідає хоча б одному з таких критеріїв, зокрема, якщо до особи або до її посадових осіб застосовані санкції відповідно до Закону України «Про санкції», запроваджене положеннями п. 3 ч. 18 ст. 74 Закону № 3480-IV у редакції Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення залучення інвестицій та запровадження нових фінансових інструментів» від 19.06.2020 № 738-IX (далі - Закон № 738-IX).
Пунктом 18 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 3480-IV у редакції Закону № 738-IX Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку доручено до дня набрання чинності цим Законом розробити та затвердити нормативно-правові акти, передбачені цим Законом, та затвердити порядок виконання пунктів 10 та 12 цього розділу.
Як вже зазначалося, рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 було затверджено Ліцензійні умови № 321. Згідно з преамбулою вказаного рішення, воно було прийняте відповідно до п. 18 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 3480-IV у редакції Закону № 738-IX.
Пунктом 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 передбачено, що юридичні особи, які мають ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами, зобов`язані, зокрема, привести структуру власності у відповідність до вимог цих Ліцензійних умов протягом шести місяців, з дня наступного після закінчення строку, на який уведено воєнний стан, згідно Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні»» (зі змінами), у разі якщо в структурі власності такої особи є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и)-іноземець(ці) - протягом року.
Конструкція вказаної норми свідчить, що нею встановлено два окремих строки для приведення структури власності у відповідність до вимог Ліцензійних умов, а саме:
- юридичні особи, які мають ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами - 6 місяців з дня наступного після закінчення строку, на який уведено воєнний стан;
- якщо у таких юридичних осіб в структурі власності є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и)-іноземець(ці) - протягом року з дня наступного після закінчення строку, на який уведено воєнний стан.
Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 в Україні введено воєнний стан із 05 год. 30 хв. 24.02.2022, строк дії якого неодноразово продовжувався, в тому числі і по сьогоднішній день.
Отже, граничний строк, встановлений п. 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 для приведення структури власності у відповідність до вимог Ліцензійних умов № 321 - не настав.
Зазначена обставина була також встановлена судом першої інстанції, не заперечувалася відповідачем в апеляційній скарзі та представником відповідача Куценком Л.І. в судових засіданнях 15.04.2026 та 20.05.2026.
Колегія суддів зазначає, що викладена в п.3 р.1 глави ІІ Ліцензійних умов № 321 вимога в частині прозорості структури власності і невідповідності таким вимогам у випадку, коли ліцензіат має серед власників істотної участі або підконтрольний особі, до якої застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції», не може застосовуватись вибірково та окремо від наданої п.5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 можливості приведення структури власності ліцензіата у відповідність до вказаних Ліцензійних умов протягом строку, який наразі ще не закінчився.
Аналіз наведених положень законодавства свідчить, що положеннями п. 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321 установлено період, протягом якого юридичні особи, що мають ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами, зобов`язані привести структуру власності у відповідність до вимог Ліцензійних умов № 321, у тому числі тих вимог, що визначені п. 3 розділу 1 глави ІІ Ліцензійних умов № 321. До закінчення строку, встановленого п. 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.04.2022 № 321, висновок відповідача про невідповідність АТ «Українська Біржа» вимогам Ліцензійних умов № 321, викладений в Акті про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД та у постанові від 05.06.2024 № 14/01/10/С03, є передчасним. 
Колегія суддів зазначає, що на момент складання Акту про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД відповідальність за правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках була встановлена ст. 11 Закону № 448/96-ВР у редакції до 27.04.2024.
Положеннями абз. 1 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024) було передбачено, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції та визначено види порушень і відповідні їм розміри фінансових санкцій. 
Абзацом 84 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024) було встановлено, що крім застосування фінансових санкцій за правопорушення, зазначені у цій статті, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може зупиняти або анулювати ліцензію, передбачену статтею 4 цього Закону.
Тобто, положеннями абз. 84 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024) було передбачено можливість анулювання ліцензії як міру відповідальності за вчинене правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках.
Як вже зазначалося, на момент прийняття постанови про застосування заходів впливу контрольного характеру від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 набрав чинності Закон № 3585-IX, яким серед іншого викладено у новій редакції ст. 11 Закону № 448/96-ВР з наданням їй іншого предмета регулювання (визначає статус працівників Комісії), а особливості вжиття заходів правозастосування та їх класифікацію викладено у ст. 49 Закону № 448/96-ВР.
У свою чергу ч.4 ст.49 Закону № 448/96-ВР (в редакції після 27.04.2024) встановлено застосування за вчинення порушень профільного законодавства заходів впливу контрольного характеру. Одним із таких заходів впливу, згідно з п. 3 ч. 4 ст. 49 Закону № 448/96-ВР, є анулювання ліцензії на провадження діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Колегія суддів зазначає, що положеннями Закону № 448/96-ВР закріплено повноваження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на вжиття заходів правозастосування, однак не визначено види порушень профільного законодавства, вчинення яких тягне за собою застосування заходів впливу контрольного характеру, а також не встановлено за які види порушень може бути застосовано той чи інших вид заходів впливу контрольного характеру.
У той же час, п. 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 3585-IX установлено, що тимчасово, до 1 січня 2026 року, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може застосовувати до фізичних та юридичних осіб фінансові санкції (штрафи) та визначено види порушень і відповідні їм розміри штрафів. 
Колегія суддів, перевіряючи обґрунтованість застосування до позивача заходу впливу контрольного характеру відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 49 Закону № 448/96-ВР та п. 19-2 ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV у редакції Закону № 3585-IX у вигляді анулювання ліцензії за правопорушення, зафіксоване Актом про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД, тобто до набрання чинності Законом № 3585-IX, відхиляє аргументи відповідача з таких підстав. 
Аналіз положень п. 2 ч. 1 та абз. 84 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96-ВР (в редакції до 27.04.2024 до набрання чинності Законом № 3585-IX) дає підстави для висновку про те, що за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку мала право застосувати до юридичних осіб фінансові санкції в розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або анулювати ліцензію.
Підпунктом 2 п. 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 3585-IX провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування, тимчасово, до 1 січня 2026 року, визначено як порушення, за яке відповідачем може бути застосовано саме штраф у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Анулювання ліцензії як заходу реагування на виявлення факту провадження професійної діяльності з порушенням умов ліцензування положеннями п. 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 3585-IX не передбачено. 
Отже, виявивши та зафіксувавши Актом про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД, а також класифікувавши у постанові від 05.06.2024 № 14/01/10/С03 чинну станом на 01.01.2024 структуру власності АТ «Українська Біржа» як факт провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку могла застосовувати до позивача правові наслідки, які тягнуть за собою саме вказаний вид порушення згідно із законом. 
Такий висновок колегії суддів узгоджується з вимогами п. 7 ч. 3 ст. 2 Закону № 448/96-ВР у редакції, чинній на момент прийняття постанови від 05.06.2024 № 14/01/10/С03, згідно з яким Комісія здійснює державне регулювання та нагляд на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що прямо передбачені законом, а також у строк - якщо це передбачено законом, шляхом здійснення правозастосування.
Натомість, відповідачем було застосовано п. 19-2 ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV у редакції Закону № 3585-IX, якого не існувало на момент складання Акту про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД та яким передбачено підставу для анулювання ліцензії, що не пов`язана саме із вчиненням порушення профільного законодавства.
Колегія суддів враховує, що ст. 73 Закону № 3480-IV у редакції Закону № 3585-IX визначає підстави для анулювання ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, лише частина з яких пов`язана із вчиненням порушень профільного законодавства.
Згідно з п. 19-2 ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV у редакції Закону № 3585-IX Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків перестав відповідати вимогам ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за відповідним видом діяльності.
З аналізу положень ч. 1 ст. 73 Закону № 3480-IV вбачається, що вона не встановлює для Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку імперативного обов`язку анулювати видану нею ліцензію у разі настання однієї з обставин, передбачених цією нормою. Натомість відповідач має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі виявлення однієї з відповідних обставин. 
Аналогічні висновки щодо застосування ст. 73 Закону № 3480-IV викладені в постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 120/18717/23 при розгляді подібних правовідносин, тому такі висновки підлягають врахуванню судом під час розгляду даної справи, в силу ч. 5 ст. 242 КАС України.
Як зазначено в п.49, 50 постанови Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 120/18717/23, застосування такого роду санкції як анулювання ліцензії не є обов`язковим та визначається виключно за власним розсудом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що свідчить вжиті у відповідних нормах законодавства слова «може», «має право».
Верховний Суд не заперечує того факту, що вибір санкції згідно з чинним законодавством є дискреційним повноваженням відповідача. Проте важливо наголосити, що дискреція - це елемент управлінської діяльності. Вона пов`язана з владними повноваженнями і їх носіями - органами державної влади та місцевого самоврядування, їх посадовими і службовими особами. Дискрецію не слід ототожнювати лише з формалізованими повноваженнями, вона характеризується відсутністю однозначного нормативного регулювання дій суб`єкта. На законодавчому рівні поняття "дискреційні повноваження" суб`єкта владних повноважень відсутнє. У судовій практиці сформовано позицію щодо поняття дискреційних повноважень, під якими слід розуміти такі повноваження, коли у межах, які визначені законом, адміністративний орган має можливість самостійно (на власний розсуд) вибирати один з кількох варіантів конкретного правомірного рішення. Водночас, повноваження державних органів не є дискреційними, коли є лише один правомірний та законно обґрунтований варіант поведінки суб`єкта владних повноважень. Тому, у разі настання визначених законодавством умов відповідач зобов`язаний вчинити конкретні дії і, якщо він їх не вчиняє, його можна зобов`язати до цього в судовому порядку.
При цьому, в п.53, 54 постанови від 11.03.2025 у справі № 120/18717/23 Верховний Суд зауважив, що навіть у межах дискреційних повноважень суб`єкт владних повноважень при застосуванні санкцій має дотримуватися принципів пропорційності порушення і покарання, який полягає у відповідності (пропорційності) визначення міри покарання або величини штрафних санкцій за правопорушення ступеню тяжкості правопорушення, а також погодився з судами попередніх інстанцій, що відповідачем не доведено, що при накладені санкції у виді анулювання ліцензії ним з`ясовувались усі обставини вчиненого позивачем порушення, адже вони безумовно мали бути враховані при розгляді справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках та впливати на обсяг відповідальності позивача.
У постанові від 26.07.2023 у справі № 200/3265/21-а Верховний Суд виснував, що дискреція - це не обов`язок, а повноваження адміністративного органу, оскільки юридична концепція дискреції передбачає можливість вибору між альтернативними способами дій та/або бездіяльністю. У разі, якщо законодавство передбачає прийняття лише певного конкретного рішення, то це не є реалізацією дискреції (повноважень), а є виконанням обов`язку. 
Дискреція не є довільною; вона завжди здійснюється відповідно до закону (права), оскільки згідно з частиною другою статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Вказана норма Основного Закону означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії, не виходячи за межі прав та обов`язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.
При цьому вжите законодавцем словосполучення «на підставі» означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний діяти на виконання закону, за умов та обставин, визначених ним; «у межах повноважень» означає, що суб`єкт владних повноважень повинен приймати рішення та вчиняти дії відповідно до встановлених законом повноважень, не перевищуючи їх; «у спосіб» означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний дотримуватися встановленої законом процедури і форми прийняття рішення або вчинення дії і повинен обирати лише визначені законом засоби; «прийняття рішення, вчинення дії з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано» означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний використовувати повноваження з належною метою. Належною є та мета, що визначена в законі або виходить із його цілей. Використання повноважень з неналежною метою за своїм змістом є зловживанням ними: використання їх нечесно, із протиправними намірами, з недоброю волею, зі спотвореним тлумаченням мети, з якою надано повноваження, з наявністю особистого інтересу у прийнятті рішення або вчиненні дії.
Адміністративний суд, перевіряючи рішення, дію чи бездіяльність суб`єкта владних повноважень на відповідність, закріпленим частиною другою статті 2 КАС України критеріям, не втручається у дискрецію (вільний розсуд) суб`єкта владних повноважень поза межами перевірки за названими критеріями. Завдання адміністративного судочинства полягає не у забезпеченні ефективності державного управління, а в гарантуванні дотримання вимог права, інакше було б порушено принцип розподілу влади.
Навіть у межах дискреційних повноважень суб`єкт владних повноважень при застосуванні санкцій має дотримуватися принципів пропорційності порушення і покарання, який полягає у відповідності (пропорційності) визначення міри покарання або величини штрафних санкцій за правопорушення ступеню тяжкості правопорушення.
Вказана правова позиція викладена в постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 02.06.2026 у справі №320/7048/23, предметом розгляду якої були подібні правовідносини, що склались між професійним учасником ринків капіталу та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яка підлягає врахуванню, при розгляді даної справи.
Повертаючись до обставин цієї справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що обставини, описані в Акті про правопорушення від 26.04.2024 № 43-ОРК/КД, виникли поза волею та без участі АТ «Українська Біржа». Позивач не вчиняв протиправних дій та не допускав бездіяльності, що могли б становити склад порушення профільного законодавства. Крім того, позивач вживав заходів для врегулювання спору та для усунення обставин, які склалися незалежно від його волі.
Оскільки позивачем не вживались жодних дій, які б могли мати наслідком невідповідність вимогам Ліцензійних умов, а встановлений п.5 Ліцензійних умов №321 строк для приведення структури власності у відповідність не сплинув, то відсутні підстави вважати, що позивачем було допущено будь-яку бездіяльність, яка призвела до порушення профільного законодавства.
Вказане свідчить на користь неможливості застосування до нього положень п.3 ч.4 ст.49 Закону № 448/96-ВР, якою передбачено вжиття НКЦПФР заходів контрольного характеру саме за вчинення порушень профільного законодавства, враховуючи, що позивачем не вчинялось таких порушень, а відповідні обґрунтування постанови НКЦПФР від 05.06.2024 №14/01/*10/С-03 є безпідставними.
При цьому, позивач 28.05.2024 звертався до Ради національної безпеки і оборони України з листом щодо вирішення ситуації навколо можливих наслідків відкликання ліцензій, пропонував заходи, які мали усунути негативні наслідки від відкликання ліцензій, а також були направлені на дотримання Закону України «Про санкції», який в подальшому був переданий на розгляд Кабінету Міністрів України та відповідачу (а.с.180-186 т.1).
Крім того, у поясненнях, поданих відповідачу 31.05.2024, позивач просив звільнити його від відповідальності за порушення профільного законодавства за строком давності, а у разі відмови, застосувати альтернативний захід впливу контрольного характеру, а саме - публічне попередження (основний), та до власників істотної участі - заборону використання права голосу за акціями, відповідно до п.п. 1 та 14 ч. 4 ст. 49 Закону № 448/96-ВР. Також, позивач у порядку ст. 38 Закону № 448/96-ВР пропонував відповідачу укласти угоду про врегулювання наслідків вчинення порушення профільного законодавства з позивачем та власником істотної участі і пропонував вирішити питання про передачу пакету акцій Freedom Holding Corp. в статутному капіталі АТ «Українська біржа» в управління погодженій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку особі, яка має ліцензію на управління цінними паперами або надання індивідуального дозволу Freedom Holding Corp. та ОСОБА_1 на відчуження (дарування) пакету акцій на користь держави в особі Фонду державного майна України та проведення відповідної облікової операції в депозитарній системі України (а.с.162-168 т.1).
Також, 04.06.2024 позивач звертався до Міністерства юстиції України для отримання інформації щодо вжиття Міністерством юстиції України заходів щодо виявлення та розшуку активів ОСОБА_1 та подання (планів подання) позову до Вищого антикорупційного суду України про стягнення заблокованих активів (зокрема, пакету акцій в АТ «Українська біржа») в дохід держави відповідно до ст. 5-1 Закону України «Про санкції» (а.с.175-179 т.1).
Згідно з п.6, 7, 12 ч. 23 ст. 37 Закону № 448/96-ВР при визначенні заходів впливу контрольного характеру, які підлягають застосуванню за наслідками встановлення вчинення порушення профільного законодавства, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зобов`язаний (зобов`язані) взяти до уваги умисність або необережність вчинення порушення, співпрацю порушника з Комісією, інші обставини, що мають значення для об`єктивного визначення заходів впливу контрольного характеру.
Колегія суддів зауважує, що серед заходів правозастосування, які можуть здійснюватися відповідачем за вчинення порушень профільного законодавства присутні заходи, спрямовані на обмеження безпосередньо власників участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків.
Відповідно до п.14, 15 ч. 49 Закону № 448/96-ВР заходи впливу контрольного характеру здійснюються Комісією за вчинення порушень профільного законодавства з урахуванням обставин, визначених частиною двадцять третьою статті 37 цього Закону і одними з таких заходів є: заборона використання права голосу власником участі у професійному учаснику ринків капіталу (крім банків) та організованих товарних ринків; заборона використання власником голосуючих акцій (особою, якій належать права голосу за акціями) права голосу в акціонерному товаристві.
Згідно з пп. 2 п. 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.10.2015 № 1707 «Щодо порядку виконання учасниками ринків капіталу рішень Ради національної безпеки і оборони України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» (далі - Рішення від 13.10.2015 № 1707) емітентам цінних паперів (крім компаній з управління активами) після набрання чинності Указом у разі застосування санкції «блокування активів», «блокування активів у новій редакції», належить зупинити стосовно осіб, зазначених у санкційному списку, до яких застосована зазначена санкція, до закінчення строку дії зазначеної санкції, зокрема, виплату доходів за цінними паперами (у тому числі дивідендів за акціями).
Суд першої інстанції надав належну оцінку вказаним обставинам та врахувавши особливості визначення заходів впливу контрольного характеру, прийшов до обґрунтованого висновку про те, що застосований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку захід у вигляді анулювання ліцензій, за умови наявності складу порушення профільного законодавства, не є пропорційним і адекватним у цій справі і здійснений відповідачем без урахування ч.23 ст. 37 Закону № 448/96-ВР.
Також судом першої інстанції було враховано, що рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 у справі № 910/2511/25 було задоволено позов АТ «Українська Біржа» до ТОВ «Фрідом Фінанс Україна», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, про зобов`язання вчинити дії, а саме - зобов`язано ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо встановлення обмеження прав на цінні папери та прав за цінними паперами на 12 134 акції АТ «Українська біржа», які належать Freedom Holding Corp., у зв`язку із застосуванням до ОСОБА_1 відповідно до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022 санкції, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції».
Отже, компанія Freedom Holding Corp. як акціонер АТ «Українська біржа» не має права реалізовувати корпоративні права, зокрема брати участь в управлінні товариством, отримувати дивіденди, що узгоджується з рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.10.2015 № 1707.
Колегія суддів враховує, що відповідне рішення Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 у справі № 910/2511/25 було ухвалене вже після прийняття відповідачем постанови від 05.06.2024 № 14/01/10/С03, однак вказане свідчить на користь вжиття позивачем всіх можливих заходів з метою унеможливлення впливу Freedom Holding Corp., кінцевим бенефіціаром якого є підсанкційна особа ОСОБА_1 , на діяльність АТ «Українська Біржа» із виключенням можливості контролю через права за цінними паперами - акції позивача.
В силу ч.2 ст.2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: 1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; 2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; 3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); 4) безсторонньо (неупереджено); 5) добросовісно; 6) розсудливо; 7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; 8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); 9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; 10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.
Зазначені критерії, хоч і адресовані суду, одночасно є й вимогами для суб`єкта владних повноважень, який приймає на виконання приписів закону відповідне рішення та вчиняє дії.
За встановлених судом обставин та аналізу положень законодавства, яким регулюються спірні правовідносини, колегія суддів доходить висновку, що постанова відповідача від 05 червня 2024 року № 14/01/10/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру прийнята необґрунтовано, без врахування всіх обставин та фактів, які призвели до невідповідності позивача вимогам ліцензійних умов, без належного дослідження вжитих позивачем заходів з метою виключення будь-якого впливу з боку підсанкційної особи, без застосування принципів пропорційності, розсудливості та добросовісності, внаслідок чого така постанова не може вважатися правомірною і підлягає скасуванню в судовому порядку.
Колегія судів зазначає, що в силу ч.1 ст.2 КАС України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
Враховуючи, що за результатами апеляційного розгляду справи судом встановлено безпідставність застосованих до позивача заходів впливу контрольного характеру у формі анулювання ліцензії і протиправність відповідної постанови НКЦПФР від 05 червня 2024 року № 14/01/10/С03, то і прийняті за наслідком розгляду клопотань позивача в рамках справи про порушення профільного законодавства постанови відповідача №14/01/6/С03, №14/01/7/С03, № 14/01/8/С03, №14/01/9/С03, №14/01/11/С03 також не можуть бути визнані правомірними, внаслідок чого суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в цій частині, що сприятиме ефективному захисту прав та інтересів позивача.
Щодо посилання апелянта на порушення судом першої інстанції норм процесуального права під час розгляду справи в частині переходу до розгляду справи в порядку письмового провадження та проведення підготовчого провадження суддею одноособово, то колегія суддів звертає увагу на наступне.
Відповідно до абз.2 ч.2 ст.317 КАС України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. 
Частиною 3 наведеної статті передбачено, що порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення суду, якщо:
1) справу розглянуто неповноважним складом суду;
2) в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід, і підстави його відводу визнано судом апеляційної інстанції обґрунтованими, якщо апеляційну скаргу обґрунтовано такою підставою;
3) справу розглянуто адміністративним судом за відсутності будь-якого учасника справи, не повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, якщо такий учасник справи обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою;
4) суд прийняв рішення про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі;
5) судове рішення не підписано будь-ким із суддів або підписано не тими суддями, які зазначені у судовому рішенні;
6) судове рішення ухвалено суддями, які не входили до складу колегії, що розглядала справу;
7) суд розглянув за правилами спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.
З аналізу наведених норм процесуального законодавства вбачається, що можливі порушення судом першої інстанції норм процесуального права, на які посилається відповідач, не можуть бути підставами для скасування судового рішення, оскільки вони не могли призвести до неправильного вирішення справи по суті і не є обов`язковими підставами для скасування судового рішення, визначеними у ч.3 ст.317 КАС України.
Інші доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, висновків суду першої інстанції не спростовують. При цьому, колегія суддів звертає увагу на ті обставини, що відповідно до правил п.41 «Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
На підставі вищенаведеного, приймаючи до уваги, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, рішення суду ґрунтується на засадах верховенства права, є законним і обґрунтованим, висновки суду першої інстанції доводами апелянта не спростовані, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для його зміни або скасування.
Керуючись ст.243, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А

Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - залишити без задоволення.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів, з урахуванням положень ст.329 Кодексу адміністративного судочинства України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.
Повний текст постанови складено 01 липня 2026 року.

Суддя-доповідач Н.В.Безименна

Судді В.О.Аліменко

В.В.Файдюк