ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 травня 2026 року	м. Одеса	Справа № 916/2232/24	
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Філінюк І.Г.
суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.  

секретар судового засідання – Чеголя Є.О.
за участю представників учасників процесу:
АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» - адвокат Гуйванюк Й.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу 
Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»
на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 
по справі №916/2232/24
за позовом: Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» 
до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ»
про визнання недійсним договору. 

суддя суду першої інстанції – Нікітенко С.В. 
місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,
повний текст рішення складено та підписано: 17 квітня 2025 року. 

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про визнання недійсним з моменту укладення договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір підписаний представником ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю Пінчуком Андрієм Івановичем (довіреність № 14/03-06 від 27.12.2019) (т. 1, а.с. 167-168). Вказана довіреність дійсно надавала право Пінчуку А.І. на укладання договорів та додаткових угод до них, однак обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений Статутом ПАТ «Укртатнафта» і складав 10 млн. грн. У той же час, як слідує зі змісту спірного Договору, сума правочину за ним більше ніж у вісім разів перевищує надане Статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод. Тож, підписуючи 01.03.2020 договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 представник ПАТ «Укртатнафта» Пінчук А.Г діяв поза межами наявних у нього повноважень.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю. 
Обґрунтування судового рішення. 
В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено суду обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто, відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, суд зазначає, що тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач. 
Суд першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні також зазначив, що позивачем також не доведено, що дії сторін Договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість, складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до Договору, якою пролонгований спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного Договору, так і про його фактичне виконання.
У зв`язку з чим, суд першої інстанції прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» про визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020.
Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у справі №916/2232/24 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позов Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» задовольнити у повному обсязі та судові витрати по справі покласти на відповідача.
Узагальнені доводи апеляційної скарги. 
Так, на думку скаржника висновки суду першої інстанції не відповідають дослідженим обставинам та змісту доказів у справі.
З огляду на зміст позовної заяви та позиції відповідача по справі, позивач вважає, що до спірних правовідносин мають застосовуватись такі норми матеріального права:
- частина 2 статті 203 ЦК України (щодо необхідності особи мати достатній обсяг цивільної дієздатності на вчинення правочину);
- стаття 92 ЦК України (щодо зняття відповідальності з контрагента по договору у разі, якщо його поведінка була достатньо обачною при укладанні правочину);
- стаття 241 ЦК України (щодо можливого наступного схвалення правочину особою, від імені якої вчинено правочин іншою особою з перевищенням повноважень).
Скаржник зазначає, що по кожній з цих норм матеріального права існує відповідна практика застосування Верховного Суду. Відтак, огляду на невеликий обсяг матеріалів справи, чіткої позиції сторін, наявність всіх необхідних доказів для вирішення спору та відповідної позиції ВС по застосуванню тих норм, що підлягали застосуванню - суд першої інстанції мав можливість вирішити спір правильно та так, щоб його рішення визнали сторони.
Однак, на думку скаржника, суд першої інстанції під час винесення оскаржуваного судового рішення зазначеного не здійснив, чим порушив норми матеріального права. 
Зокрема, скаржник зазначає, що АТ «Укртатнафта» не визнає рішення суду першої інстанції законним через неправильне застосування статей 203, 92 та 241 ЦК України.
Доводи інших учасників провадження у справі. 
26.05.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній посилається на те, що рішення суду було ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. 
Рух справи у суді апеляційної інстанції. 
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2025.
На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/2232/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили. 
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2232/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції. 
13.05.2025 матеріали справи №916/2232/24 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. 
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24.
Призначено розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24 на 15.07.2025 о 14:30 год.
09.06.2025 до суду надійшло клопотання Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», в якому просить суд змінити час розгляду справи в межах 15.07.2025 або призначити розгляд справи на іншу дату. 
15.07.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку із непередбаченими обставинами. 
15.07.2025 до суду надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про відкладення розгляду справи – задоволено. Відкладено розгляд справи №916/2232/24 на 30.09.2025 о 15:30 годині.
У зв`язку з перебуванням судді Принцевської Н.М. з 09.09.2025 до 10.10.2025 у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду № 418 від 29.09.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.09.2025, для розгляду справи №916/2232/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Філінюка І.Г., судді: Аленіна О.Ю., Таран С.В.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 прийнято справу № 916/2232/24 до провадження у зміненому складі суддів: головуючий суддя Філінюк І.Г. судді: Аленін О.Ю., Таран С.В.
30.09.2025 до суду надійшло доповнення до клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного провадження – задоволено.
Зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №914/768/22 та оприлюднення у встановленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду..
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 провадження у справі № 916/2232/24 поновлено. Розгляд апеляційної скарги призначено до розгляду на 26.05.2026 о 14:30 год.
У зв`язку з перебуванням судді Таран С.В. з 25.05.2026 по 29.05.2026 у відпустці, розпорядженням В.о. керівника апарату суду № 49 від 25.05.2026 призначено повторний автоматизований розподіл справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2026, для розгляду справи №916/2232/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Філінюка І.Г., судді: Аленіна О.Ю., Принцевська Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 прийнято справу № 916/2232/24 до провадження у зміненому складі суддів: головуючий суддя Філінюк І.Г. судді: Аленін О.Ю., Принцевська Н.М.
26.05.2026 до суду від представника відповідача Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» - адвоката Дяченко В.С. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване тим, що з метою, ознайомлення з матеріалами справи новим представником ПрАТ «Синтез Ойл», надання письмових пояснень у справі з урахуванням постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22 та неможливості участі у судовому засіданні у даній справі з причин участі у судовому засіданні Господарського суду Львівської області 26.05.2026 об 11:00 у справі №914/3681/23(914/1137/26). 
У судовому засіданні 26.05.2026 протокольною ухвалою у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи відмовлено, з огляду на те, що:
- явка учасників справи в судове засідання не визнавалася обов`язковою; 
- представник відповідача мав право взяти участь у судовому засіданні в режимі в режимі відеоконференції поза межами суду, оскільки справа №914/3681/23(914/1137/26)у Господарському суду Львівської області призначена була о 26.05.2026 об 11:00, водночас дана справи призначена була на 26.05.2026 о 14:00 год.;
- представник відповідача мав достатньо часу з 07.04.2026 до засідання суду (26.05.2026) з моменту поновлення провадження у даній справі надати пояснення у справі з урахуванням постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22.
У судовому засіданні 26.05.2026, представник АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» підтримав вимоги апеляційної скарги та просив останню задовольнити, а оскаржуване рішення скасувати. 
Інші представники сторін у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлялось належним чином. 
Відповідно до частини дванадцятої статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги, враховуючи те, що в матеріалах справи містяться докази повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів переходить до розгляду апеляційної скарги по суті.
У судовому засіданні 26.05.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Фактичні обставини справи.
01 березня 2020 року між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі – постачальник або позивач) і Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» (надалі – покупець або відповідач) був укладений Договір № 225/2/2118 поставки нафтопродуктів (надалі – Договір).
Відповідно до умов п. 1.1. Договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі – товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного Договору.
Також 01.03.2020 сторони підписали Додаток № 1 до договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 де зазначили, що поставці підлягає паливо дизельне в кількості 4630 тонн вартістю 87969981,48 грн.
31 березня 2020 року відповідачем було перераховано позивачу 87969981,48 грн в рахунок зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020.
Додатковою угодою до Договору від 17.12.2021 строк поставки був визначений з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2022, а строк дії Договору був встановлений по 31.12.2022, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Позивач зазначає, що в листопаді 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби Держави (у складі Міністерства оборони України). Після зміни адміністрації ПАТ «Укртатнафта» була проведена ревізія договірних відносин та зобов`язань. В результаті, виявлено договірні відносини з ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ».
Дослідивши договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020 на відповідність положенням внутрішніх актів ПАТ «Укртатнафта» у сукупності з нормами матеріального права, що регулюють укладання, зміну та припинення зобов`язань і договорів, адміністрація ПАТ «Укртатнафта» дійшла до висновку, що вказаний договір є незаконним і має бути визнаний судом недійсним з моменту укладання.
Позивач зазначає, що зі змісту договору № 225/2/2118 від 01.03.2020 слідує, що між позивачем та відповідачем досягнуто згоди про поставку товару на суму 87969981,48 грн. Тобто, укладено правочин у сумі 87969981,48 грн.
Проте, договір № 225/2/2118 від 01.03.2020 ПАТ «Укртатнафта» не виконувався. Визнання договору адміністрацією ПАТ «Укртатнафта» не відбулось.
Позивач також вказує, що відповідно до Статуту ПАТ «Укртатнафта», в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був Голова Правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень Голови Правління на вчинення правочинів у сумі 10000000 грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє Голові Правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4).
Відтак, обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам не може перевищувати наявних у такого Голови Правління повноважень. Іншими словами, представники ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю не мають правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.
Як слідує з преамбули договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020 (та додатку до нього - специфікації), він підписаний представником ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю Пінчуком Андрієм Івановичем (довіреність № 14/03-06 від 27.12.2019) (т. 1, а.с. 167-168). Вказана довіреність дійсно надавала право Пінчуку А.І. на укладання договорів та додаткових угод до них, однак обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений Статутом ПАТ «Укртатнафта» і складав 10 млн. грн. У той же час, як слідує зі змісту спірного Договору, сума правочину за ним більше ніж у вісім разів перевищує надане Статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод. Тож, підписуючи 01.03.2020 договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 представник ПАТ «Укртатнафта» Пінчук А.Г діяв поза межами наявних у нього повноважень.
АТ «Укртатнафта» вважає, що вказані обставини є підставою для визнання недійсним укладеного з ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» договору поставки № 225/2/2118 від 01.03.2020. Вказаний правочин укладено з дефектом — з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ «Укртатнафта» та всупереч приписам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Джерела права та позиція Південно – західного апеляційного господарського суду.
Предметом позову у цій справі є вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» заявлені до Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020, укладеного між сторонами у справі.
Частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).
Так, апеляційне провадження у цій справі, що розглядається, зупинялося до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку справи № 914/768/22.
За результатами розгляду зазначеної справи Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 сформульовано висновки щодо застосування, зокрема, положень частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у спорі про визнання недійсним договору в подібних правовідносинах.
Так, у справі № 914/768/22 Велика Палата Верховного Суду (пункти 64– 84) зазначила, зокрема, що відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частин 1, 2 та 4статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1– 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина 1 статті 215 Цивільного кодексу України).
За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 Цивільного кодексу України (статті 80– 112).
Частиною 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Відповідно до частини 1 та 2 статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом 1 частини 2 статті 98 цього Кодексу (частина 2 статті 99 Цивільного кодексу України).
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частина 4 статті 99 Цивільного кодексу України).
Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010). 
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, абзац 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Водночас абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Таким чином, в силу частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу. 
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 щодо питання добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою (пункти 92, 104 – 108) відзначила, що, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. 
Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин. 
З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення/неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням/неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.
Колегія суддів відзначає, що контрагент має право розраховувати на чинність правочину, якщо він не знав і не міг знати про приховані обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи. Водночас питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, у наведеному випадку відповідача, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору. 
Згідно зі статутом ПАТ «Укртатнафта» (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2010.
Відповідно до пункту 2.1 статуту основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку.
Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов`язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (пункт 1.5.2 статуту). 
За пунктом 1.6.3 статуту товариство здійснює права та обов`язки через свої органи, які діють відповідно до цього статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів товариства.
Згідно з пунктом 1.6.4 статуту орган або особа, яка відповідно до цього статуту або чинного законодавства України, виступає від імені товариства, зобов`язані діяти в інтересах товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. 
До складу органів товариства, які здійснюють управління та контроль останнього, належать загальні збори, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (пункт 8.1 статуту).
У пунктах 9.2.1, 11.1.1 статуту передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є правління (колегіальний виконавчий орган).
До компетенції правління належить, зокрема, надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.2.1 статуту).
За умовами пункту 11.5.1.4 статуту голова правління має право видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства.
Згідно з пунктом 11.5.1.15 статуту голова правління має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
При цьому Голова Правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (п. 11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, утоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п. 11.5.1.15 статуту) (т. 1, а.с. 31).
З урахуванням вищезазначеного з огляду на положення глави 17 ЦК України, місцевий господарський суд дійшов ірного висновку про перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень в частині укладення договору на суму, що перевищує 10000000,00 грн.
Водночас, оцінюючи правомірність та послідовність дій обох сторін, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також про те, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають, як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором, проте колегія суддів не погоджується з такою позицією суду першої інстанції та зазначає наступне.
Так, у даному випадку в оспорюваному Договорі наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю та зазначені її реквізити. В довіреності зазначено, що вона видана Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі Статуту.
Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваного Договору з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті ПАТ «Укртатнафта».
У питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід, зокрема, виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким Статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанови Верховного Суду від 05.11.2019 у справі №908/2604/148 та від 26.02.2019 у справі №925/1453/16).
Аналогічні положення наведені у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17 та від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою. Крім того, у зазначених постановах Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Дослідивши відповідні питання щодо повноважень / дій посадових осіб і вчинення ними значних правочинів (статті 92, 241 Цивільного кодексу України та ст. 72 Закону України “Про акціонерні товариства”), колегія суддів враховує правову позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладену у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21, що зміст постанов Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, від 07.12.2022 в рамках справи №904/6735/20 (624/215/21), переданих на розгляд Об`єднаної палати, узгоджується, зокрема, з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17.
Так, у даній постанові Велика Палати Верховного Суду вказала на те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким Статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
З огляду на вказане, Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 зазначила про відсутність підстав для відступу від правової позиції, викладеної у вищенаведених постановах Верховного Суду.
Ураховуючи викладене вище, апеляційна колегія звертає увагу на те, що відповідно до ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.
Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 09.08.1993 № 611 «Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці» установчі документи - це документи, що дозволяють займатися підприємницькою чи господарською діяльністю та її окремими видами, не становлять комерційної таємниці.
Частина 1 ст. 89 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.
Згідно із ч.ч. 5, 6 цієї статті до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.
Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», за ч. 1 ст. 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.
Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов`язковості, публічності, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).
Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Частина 1 ст. 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Отже, ураховуючи викладене вище, колегія суддів зазначає, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі Статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.
Отже, укладаючи договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020, відповідач мав діяти розумно та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Як наслідок, - проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» за Статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у останнього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.
Апеляційний суд зауважує, що у разі здійснення підприємницької діяльності, особа має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від) таких дій (аналогічна правова позиція викладена у пункті 6.42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019р. у справі №910/15484/17).
Кожна сторона несе ризики настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею тих чи інших дій.
Враховуючи викладене, судова колегія дійшла висновку про задоволення позовних вимог та відповідно про визнання недійсним договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ».
Висновки суду апеляційної інстанції.
Відповідно до ч.2 ст.277 ГПК України неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.
Згідно із ч.ч.1, 4 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржуване рішення підлягає скасування з ухваленням нового рішення про задоволення позовних вимог.
Відповідно до ч.4 ст.282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.
В даному випадку судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи в суді першої та апеляційної інстанції покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд –
ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» – задовольнити.
Рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у справі №916/2232/24 – скасувати та ухвалити нове рішення.
Позов задовольнити.
Визнати недійсним договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ЄДРПОУ 00152307) та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» (код ЄДРПОУ 14343703).
Стягнути з Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» на користь Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» 3028 грн судового збору та 4 542,00 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідний наказ з зазначенням всіх необхідних реквізитів.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено 01.06.2026.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя  Принцевська Н.М.