ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"25" травня 2026 р. Справа № 910/11710/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Євсікова О.О. 
Корсака В.А. 

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ"
на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025
у справі № 910/11710/25 (суддя Привалов А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" 
про внесення змін до договору, 

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" (далі - позивач; ТОВ "ЕНОЛ"; апелянт; скаржник) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (надалі - відповідач; ТОВ "Оператор газотранспортної системи України") про внесення змін до п. 4.4. договору № 4600010877 про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) від 17.02.2025.
Позовні вимоги обґрунтовані необхідністю внесення змін до спірного пункту договору № 4600010877 від 17.02.2025, у зв`язку з істотною зміною обставин, які не були відомі сторонам під час укладання вказаного договору. 
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25 в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Згідно висновків місцевого господарського суду, позивачем належними засобами доказування не доведено істотної зміни обставин, які відбулись під час виконання укладеного між сторонами договору № 4600010877 від 17.02.2025, що потребує втручання суду в господарську діяльність сторін.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "ЕНОЛ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю. 
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим.
Апелянт зазначає, що позивачем було здійснено усі дії, направлені на належне виконання умов договору, в т.ч. у встановлений строк та у повному обсязі здійснено поставку товару. Проте, позивач ніколи не зможе отримати оплату за поставлений товар, з незалежних від нього причин та призводить до збагачення відповідача за рахунок позивача. В момент укладення договору сторони діяли добросовісно та виходили з того, що податкова накладна буде зареєстрована у звичайному порядку; постачальник належно оформить всі документи; реєстрація не буде зупинена контролюючим органом.
В межах наведеного скаржник вказує, що це підтверджується тим, що постачальник є добросовісним платником податків; відсутністю попередніх проблем з реєстрацією ПН; наданням всіх необхідних документів відповідно до вимог законодавства; зміна обставин зумовлена причинами, які позивач (постачальник) не може усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від нього вимагаються (надання усіх необхідних документів для розблокування реєстрації ПН, оскарження рішення податкового органу в адміністративному та судовому порядку); виконання договору порушує співвідношення майнових інтересів сторін і позбавляє позивача того, на що він розраховував при укладенні договору - отримання оплати за поставлений товар; з договору не вбачається, що ризик зміни обставин несе позивач. Тому, як вважає позивач, ним доведено наявність підстав для внесення змін у договір у судовому порядку.
Окремо позивач звертає увагу, що пункт 4.4. договору не стосується жодної з цих істотних умов: не визначає предмет договору - предмет визначений у п. 1.1. (Набір ключів ударних посилених); не змінює ціну договору - ціна залишається незмінною (893 757,72 грн); не змінює строк дії договору - строк поставки залишається 120 днів. Тому, на думку скаржника, суд І-ої інстанції необґрунтовано посилається на частину 5 статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі», яка стосується саме зміни істотної умови договору - строку дії договору. 
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.12.2025, апеляційна скарга в справі № 910/11710/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Ходаківська І.П.
У зв`язку з перебуванням судді Ходаківської І.П. у відпустці, розпорядженням Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/386/26 від 05.02.2026 призначено повторний автоматизований розподіл.
Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2026 справу № 910/11710/25 передано на розгляд колегії суддів: головуючий суддя: Алданова С.О., судді: Євсіков О.О., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25 призначено на 13.04.2026.
На адресу апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Згідно тверджень ТОВ "Оператор газотранспортної системи України", ТОВ «ЕНОЛ» при поданні своєї тендерної пропозиції в повному обсязі ознайомлено з вимогами чинного законодавства та вимогами Тендерної документації по процедурі закупівлі, а тому в повному обсязі усвідомлювало (у випадку перемоги в процедурі закупівлі) необхідність реєстрації податкових накладних, а також відкладальної умови щодо оплати за поставлений товар у випадку відсутності зареєстрованої податкової накладної. Отже, ТОВ «ЕНОЛ», подавши тендерну пропозицію по процедурі закупівлі UA 2025-01-03-004365-a, повністю і беззаперечно погодився з усіма умовами, що вказані в Тендерній документації та додатках до неї, в тому числі зі строками оплати за поставлені Товари у випадку відсутності зареєстрованої податкової накладної. При цьому, неналежне оформлення постачальником документів, зазначених в п. 5.9. договору від 17 лютого 2025 року № 4600010877, або відсутність хоча б одного із цих документів, або невиконання чи неналежне виконання інших вимог договору, вважається простроченням постачальника, до усунення якого покупець має право відстрочити виконання своїх зобов`язань з оплати Товарів (пункт 5.12. договору).
Також відповідач наголосив, що заперечує проти укладення додаткової угоди і зазначає, що договір № 4600010877 від 17.02.2025 укладено сторонами за результатами публічних закупівель, а тому в силу частини 5 статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі. При цьому, істотні умови договору - це обов`язкові положення, які сторони мають узгодити, щоб договір набрав юридичної сили. До них належать умови про предмет договору, ті, що визначені законом як істотні або необхідні для даного виду договору, а також усі умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 розгляд апеляційної скарги відкладено до 25.05.2026. 
Представник апелянта в судовому засіданні 25.05.2026 вимоги апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити. 
У судовому засіданні представник відповідача проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив оскаржуване рішення залишити без змін. 
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 17.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" (Постачальник) було укладено договір про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) № 4600010877 (ідентифікатор закупівлі: UA-2025-01-03-004365-а) (скорочено - Договір; Договір № 4600010877), відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується у визначений строк передати у власність Покупця Знаряддя (Набір ключів ударних посилених) (далі - Товари), зазначені в специфікації, яка наведена в Додатку 1 до цього Договору (далі - Специфікація), а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити такі Товари. 
Згідно п. 1.2. Договору найменування (номенклатура, асортимент), кількість Товарів, одиниця виміру, ціна за одиницю, строк поставки, місце поставки, інші умови зазначаються у Специфікації. 
У Специфікації (Додаток 1 до Договору) сторонами було погоджено поставку наступного товару: Найменування товарів - Набір ключів ударних посилених 24-55 мм; Виробник Товарів - Hebei Botou Safety Tools Co. Ltd; Країна походження - Китай; Кількість - 19; Загальна вартість - 744 798,10 грн.; Строк поставки - 120 днів.
Відповідно до п. 3.1. Договору ціна цього Договору становить 744 798,10 грн (сімсот сорок чотири тисячі сімсот дев`яносто вісім гривень 10 коп.), крім того ПДВ 148 959,62 грн (сто сорок вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят дев`ять гривень 62 коп.). Ціна Договору, в тому числі ПДВ, становить - 893 757,72 грн (вісімсот дев`яносто три тисячі сімсот п`ятдесят сім гривень 72 коп.). 
Пунктом 4.1. Договору визначено, що розрахунки здійснюються у безготівковій формі в національній валюті шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, зазначений у розділі 16 цього Договору, на умовах, визначених цим Договором. 
Умовами п. 4.2. Договору встановлено, що Покупець зобов`язаний оплатити вартість переданих Постачальником та прийнятих Покупцем Товарів не раніше 20 (двадцяти) та не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дати, яка є останньою: дати підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дати підписання Покупцем видаткової накладної.
У відповідності до п. 4.3. Договору Постачальник, якщо він є платником ПДВ, зобов`язаний надати Покупцю податкову накладну, складену в електронній формі та оформлену належним чином, з зазначенням обов`язкових реквізитів, відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - ПК України), з дотриманням умов щодо належної реєстрації електронного підпису уповноваженої особи та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних в порядку та в строки, встановлені ПК України.
Несвоєчасне надання Постачальником податкової накладної/розрахунку коригування, або її оформлення з порушеннями порядку заповнення, встановленого ПК України, або надання податкової накладної з порушенням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи, яка її підписала, або не підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені ПК України, є відкладальною обставиною для настання обов`язку Покупця щодо здійснення оплати Товарів за цим Договором, до моменту одержання Покупцем такої податкової накладної/розрахунку коригування та одержання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних про підтвердження факту здійснення такої реєстрації Постачальником та перевірки податкової накладної/ розрахунку коригування на предмет додержання вимог законодавства щодо її заповнення та підписання (п. 4.4. Договору).
Пунктом 5.1. Договору передбачено, що Постачальник зобов`язується передати Покупцю Товари належної якості в кількості, строки та в місці поставки відповідно до Специфікації, яка є Додатком 1 до цього Договору. 
Датою поставки Товару вважається дата, яка є останньою: дата підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дата підписання Покупцем видаткової накладної. Видаткова накладна підписується Покупцем на підставі підписаного Покупцем без зауважень та затвердженого Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю, та за умови надання Постачальником усіх передбачених п. 5.9 Договору документів. 
Датою передачі (доставки) Постачальником Товару для прийняття Покупцем є дата прибуття Товару до місця поставки, зазначена у відповідному товарно-транспортному документі. При цьому товарно-транспортні документи, підписані Покупцем, не є документами, що свідчать про прийом Товару Покупцем.
Згідно з пунктом 5.7. Договору прийняття Товарів Покупцем підтверджується підписаною Покупцем видатковою накладною, яка підписується Покупцем на підставі підписаного Покупцем без зауважень та затвердженого Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю. 
Відповідно до пункту 5.8. Договору право власності на Товари переходить від Постачальника до Покупця з дати, яка є останньою: дати підписання Покупцем без зауважень Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю та дати підписання Покупцем видаткової накладної. 
Пунктом 5.11. Договору передбачено, що приймання Товарів Покупцем за кількістю та якістю здійснюється на підставі Акту приймання ТМЦ за кількістю та якістю. Товар вважається прийнятим Покупцем за кількістю та якістю з дати підписання Покупцем без зауважень Акта приймання ТМЦ за кількістю та якістю. 
Неналежне оформлення Постачальником документів, зазначених в п. 5.9 цього Договору, або відсутність хоча б одного із цих документів, або невиконання чи неналежне виконання інших вимог цього Договору, вважається простроченням Постачальника, до усунення якого Покупець має право відстрочити виконання своїх зобов`язань з оплати Товарів (п. 5.12. Договору). 
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору позивачем у квітні 2025 року здійснено поставку Товару по видатковій накладній № 0000040 від 07.04.2025 на суму 846 717,84 грн, у т.ч. ПДВ - 141 119,64 грн та по видатковій накладній № 0000047 від 24.04.2025 на суму 47 039,88 грн, з ПДВ. 
Відповідачем 29.05.2025 здійснено оплату за Товар, поставлений по видатковій накладній № 0000047 від 24.04.2025, на суму 47 039,88 грн, що сторонами не заперечується. 
Оплата по видатковій накладній № 0000040 від 07.04.2025 на суму 846 717,84 грн відповідачем не проведена, оскільки, як стверджує і сам позивач, була зупинена її реєстрація податковими органами. 
Так, 28.04.2025 позивач направив на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкову накладну № 3 від 07.04.2025 виписану покупцю. 
За результатами обробки, позивачу надіслано квитанцію, відповідно до якої реєстрація вказаної податкової накладної зупинена. У квитанції зазначається, що обсяг постачання товару/послуги 8204 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Також, запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
20.05.2025 позивачем на виконання вимог Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в ЄРПН, затвердженого постановою КМУ від 19.12.2019 №1165, подано до ГУ ДПС у м. Києві Повідомлення № 1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а також пояснення вих. № 2005/2025-1 від 20.05.2025 щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній №3 від 07.04.2025 із наданням копій підтверджуючих документів, на підтвердження проведеної господарської операції. 
У відповідь на пояснення отримано Повідомлення ГУ ДПС у м. Києві про необхідність надання додаткових пояснень № 12900989/45460418 від 26.05.2025р., згідно якого необхідно: "надати пояснення та документальне підтвердження щодо наявності ТМЦ та місць їх зберігання, які обліковуються на 2 класі плану рахунків на теперішній час". 
Керуючись вимогами п. 9 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом МФУ від 12.12.2019 № 520, Товариством 30.05.2025 були надані додаткові пояснення та копії підтверджуючих документів, зазначені в запиті. 
Незважаючи на надані позивачем пояснення та додані до них документи на підтвердження реальності здійснення операції, за результатами якої складено та надіслано на реєстрацію податкову накладну №3 від 07.04.2024, Комісією Головного управління ДПС у м. Києві, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, прийнято рішення №12944711/45460418 від 05.06.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 07.04.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
Рішенням комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Державної податкової служби України від 30.06.2025 №27054/45460418/2 скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" залишена без задоволення, у зв`язку з чим Товариством було подано позовну заяву до Головного управління ДПС у м. Києві, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії. 
Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 08.07.2025 відкрито провадження по справі № 320/33955/25. На даний час зазначена справа судом не розглянута.
07.07.2025 позивач звернувся до відповідача з листом за вих. № 0707/2025-1 з приводу часткової сплати заборгованості за отримані товари у зв`язку з призупиненням реєстрації податкової накладної. 
Листом за № ТОВВИХ-25-10791 від 10.07.2025 відповідач повідомив ТОВ "ЕНОЛ" щодо необхідності дотримання вимог п. 4.3. та п. 4.4. Договору. 
15.07.2025 позивач направив на адресу відповідача лист за вих. № 1507/2025-1, згідно якого Постачальник просив розглянути можливість провести часткову оплату за товар, у сумі 705 598,20 грн, тобто без урахування ПДВ. 
У відповідь на вказаний лист відповідач повідомив, що умовами пункту 4.2. Договору не передбачено часткової оплати, у разі порушення пункту 4.3. Договору. 
Також, на адресу позивача надійшов лист відповідача від 14.08.2025 за № ТОВВИХ-25-12620 "Щодо добровільної сплати сум ПДВ на розрахунковий рахунок ТОВ "Оператор ГТС України", відповідно до якого він просив оплатити на його рахунок грошові кошти у сумі 141 119,64 грн. 
У відповідь на вказаний лист, ТОВ "ЕНОЛ" направлено лист від 14.08.2025 за №0307/2925-1 з пропозицією розглянути можливість внесення змін до Договору № 4600010877 від 17.02.2025, в запропонованій редакції додаткової угоди, або розірвати договір та повернути отриманий товар. 
Листом від 21.08.2025 за №ТОВВИХ-25-13091 відповідач відмовив у внесенні змін до договору або його розірванні.
Положеннями п. 15.1. укладеного між сторонами Договору визначено, що всі зміни і доповнення до цього Договору вносяться шляхом укладення відповідної додаткової угоди до договору, яка підписується уповноваженими представниками сторін, скріплюється печатками та є невід`ємною частиною цього договору.
Таким чином, не досягнувши згоди з відповідачем стосовно внесення змін у Договір, в порядку досудового врегулювання спору, відповідний спір про внесення змін у договір було передано позивачем на розгляд господарським судом.
Зокрема, позивач просив суд внести зміни у Договір № 4600010877 про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) від 17.02.2025, виклавши п. 4.4. Договору у наступній редакції: "4.4. Несвоєчасне надання Постачальником податкової накладної / розрахунку коригування, або її оформлення з порушеннями порядку заповнення, встановленого ПК України, або надання податкової накладної з порушенням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи, яка її підписала, або не підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені ПК України, є відкладальною обставиною для настання обов`язку Покупця щодо здійснення оплати Товарів за цим Договором, в частині оплати суми 141 119,64 грн, до моменту одержання Покупцем такої податкової накладної/ розрахунку коригування та одержання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних про підтвердження факту здійснення такої реєстрації Постачальником та перевірки податкової накладної/розрахунку коригування на предмет додержання вимог законодавства щодо її заповнення та підписання". 
Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що договір № 4600010877 укладено сторонами за результатами публічних закупівель, а тому, в силу частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі. Окрім цього, враховуючи принцип свободи договору та відсутність законодавчих підстав для внесення змін до Договору, про які просить позивач, позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими.
Подібні за змістом доводи та заперечення наведені сторонами в апеляційній скарзі та відзиві на неї відповідно. 
Приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає наступне. 
Відповідно до п. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 
За ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В силу ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За ст. 212 ЦК України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).
Укладений між сторонами Договір за своєю правою природою є договором поставки, укладений з урахуванням вимог Закону України "Про публічні закупівлі". 
Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України (норми якого були чинними на момент виникнення спірних правовідносин; втратив чинність на підставі Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» № 4196-IX від 09.01.2025, який 28.08.2025 введено в дію) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 655 ЦК України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави та територіальної громади встановлено Законом України "Про публічні закупівлі" (надалі - Закон), з урахуванням Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених Кабінетом Міністрів України постановою від 12.10.2022 № 1178 (далі - Особливості).
Метою Закону України "Про публічні закупівлі" є забезпечення ефективного та прозорого здійснення закупівель, створення конкурентного середовища у сфері публічних закупівель, запобігання проявам корупції у цій сфері, розвиток добросовісної конкуренції.
У відповідності до ст. 5 Закону України "Про публічні закупівлі" закупівлі здійснюються за такими принципами: 1) добросовісна конкуренція серед учасників; 2) максимальна економія, ефективність та пропорційність; 3) відкритість та прозорість на всіх стадіях закупівель; 4) недискримінація учасників та рівне ставлення до них; 5) об`єктивне та неупереджене визначення переможця процедури закупівлі/спрощеної закупівлі; 6) запобігання корупційним діям і зловживанням. Учасники (резиденти та нерезиденти) всіх форм власності та організаційно-правових форм беруть участь у процедурах закупівель/спрощених закупівлях на рівних умовах. Замовники забезпечують вільний доступ усіх учасників до інформації про закупівлю, передбаченої цим Законом. Замовники не мають права встановлювати жодних дискримінаційних вимог до учасників.
Згідно п. 17 Особливостей договір про закупівлю за результатами проведеної закупівлі згідно із пунктами 10 і 13 цих особливостей укладається відповідно до Цивільного і Господарського кодексів України з урахуванням положень статті 41 Закону, крім частин другої - п`ятої, сьомої - дев`ятої статті 41 Закону, та цих особливостей.
Як вже зазначалось, сторонами в Договорі погоджено умову про те, що несвоєчасне надання Постачальником податкової накладної/розрахунку коригування, або її оформлення з порушеннями порядку заповнення, встановленого ПК України, або надання податкової накладної з порушенням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи, яка її підписала, або не підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни, передбачені ПК України, є відкладальною обставиною для настання обов`язку Покупця щодо здійснення оплати Товарів за цим Договором, до моменту одержання Покупцем такої податкової накладної/розрахунку коригування та одержання інформації з Єдиного реєстру податкових накладних про підтвердження факту здійснення такої реєстрації Постачальником та перевірки податкової накладної/ розрахунку коригування на предмет додержання вимог законодавства щодо її заповнення та підписання (п. 4.4. Договору).
Таким чином, сторонами Договору, поряд з істотними умовами про предмет, ціну та строк дії Договору, погоджено та досягнуто, в силу ст.ст. 212, 628, 638 ЦК України, згоди щодо відповідних істотних умов про окремі особливості порядку розрахунків, зокрема відкладальної обставини. Як наслідок, укладено Договір № 4600010877 відповідно до норм Цивільного кодексу України та чинного на той час Господарського кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом. 
В межах вказаного колегія суддів враховує, що за приписами частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків: 1) зменшення обсягів закупівлі, зокрема з урахуванням фактичного обсягу видатків замовника; 2) збільшення ціни за одиницю товару до 10 відсотків пропорційно збільшенню ціни такого товару на ринку у разі коливання ціни такого товару на ринку за умови, що така зміна не призведе до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю, - не частіше ніж один раз на 90 днів з моменту підписання договору про закупівлю/ внесення змін до такого договору щодо збільшення ціни за одиницю товару. Обмеження щодо строків зміни ціни за одиницю товару не застосовується у випадках зміни умов договору про закупівлю бензину та дизельного пального, природного газу та електричної енергії; 3) покращення якості предмета закупівлі, за умови що таке покращення не призведе до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю; 4) продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю; 5) погодження зміни ціни в договорі про закупівлю в бік зменшення (без зміни кількості (обсягу) та якості товарів, робіт і послуг), у тому числі у разі коливання ціни товару на ринку; 6) зміни ціни в договорі про закупівлю у зв`язку зі зміною ставок податків і зборів та/ або зміною умов щодо надання пільг з оподаткування - пропорційно до зміни таких ставок та/або пільг з оподаткування; 7) зміни встановленого згідно із законодавством органами державної статистики індексу споживчих цін, зміни курсу іноземної валюти, зміни біржових котирувань або показників Platts, ARGUS регульованих цін (тарифів) і нормативів, що застосовуються в договорі про закупівлю, у разі встановлення в договорі про закупівлю порядку зміни ціни; 8) зміни умов у зв`язку із застосуванням положень частини шостої цієї статті. 
Судова колегія акцентує, що за п. 15.3. Договору його істотні умови не можуть змінюватися після підписання цього Договору і до виконання сторонами своїх зобов`язань в повному обсязі, крім випадків, які визначені в Законі України «Про публічні закупівлі» або в іншому нормативно-правовому акті, що визначає підстави для зміни істотних умов договорів про закупівлю товарів, робіт і послуг протягом періоду дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування. 
Крім того, відповідно до частин 1 та 2 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. 
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Частинами 1, 2 статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Відповідно до частини 4 статті 652 ЦК України зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
На відміну від форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які роблять неможливим виконання зобов`язання в принципі, істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання. 
За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права. 
Згідно правових висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, що наведені в постанові від 31.08.2022 по справі № 910/15264/21, вбачається таке: "Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 41 Закону "Про публічні закупівлі" істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю. 
Вказана норма передбачає можливість внесення змін до договору про закупівлю (зміна істотних умов) у разі продовження строку дії договору та строку виконання зобов`язань, у тому числі в зв`язку з виникненням обставин непереборної сили. При цьому Закон "Про публічні закупівлі" не передбачає випадків обов`язкового продовження строку дії договору на вимогу однієї із сторін, в тому числі шляхом звернення до суду. 
Тому Верховний Суд доходить до висновку, що така зміна має відбуватись за волевиявленням обох сторін, а сама норма не надає одній зі сторін вимагати від іншої внесення змін до договору в судовому порядку (подібний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 18.06.2021 у справі № 927/491/19)".
На необхідності належного документального підтвердження об`єктивних обставин як підстави для внесення змін до істотних умов договору неодноразово наголошував Верховний Суд при вирішенні й інших спорів. Такий підхід послідовно викладений, зокрема, у постановах від 15.03.2018 у справі № 910/4474/17, від 21.03.2019 у справі № 912/898/18, від 16.04.2019 у справі № 915/346/18, від 25.06.2019 у справі № 913/308/18, від 12.09.2019 у справі № 915/1868/18, від 23.01.2020 у справі № 907/788/18, від 01.06.2020 у справі № 913/368/19, від 19.08.2020 у справах № 923/449/18 та № 925/47/19, від 09.09.2020 у справі № 921/524/18, від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21, від 27.08.2025 у cправі № 916/2984/24, від 10.02.2026 у справі № 910/4941/24. 
За наведеного, судова колегія вважає вмотивованими висновки місцевого господарського суду про те, що позивачем, в силу ст.ст. 76, 77 ГПК України, не доведено належними та допустимими засобами доказування істотної зміни обставин, які відбулись під час виконання укладеного між сторонами Договору № 4600010877 від 17.02.2025, що потребує втручання суду в господарську діяльність сторін.
Тим самим, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення вимог позивача про внесення змін до Договору, за викладених у позові підстав. 
Аналогічних правомірних висновків дійшов й суд першої інстанції.
У свою чергу, з огляду на вказані висновки щодо суті спору, судовою колегією критично оцінюються доводи апелянта про доведеність останнім наявності підстав для внесення змін до Договору в судовому порядку, а також стосовно помилковості посилань суду 1-ої інстанції на частину 5 статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» при вирішенні спору.
Отже, на переконання колегії суддів, аргументи апелянта не знайшли свого підтвердження в межах заявлених вимог, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції через необґрунтованість у розумінні ст.ст. 74, 76, 80, 86, 269 ГПК України. Інші доводи скаржника, прийняті до уваги, однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги. Водночас, підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги - суд апеляційної інстанції в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України не встановив.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору. 
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).
Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 
Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру останнього. 
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. 
За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку. 
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.
В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції. 
При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження відповідача знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених позивачем в апеляційній скарзі доводів у цілому.
Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (ТОВ "ЕНОЛ").
Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ: 

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 у справі № 910/11710/25 - залишити без змін. 
3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНОЛ".
4. Справу повернути до суду першої інстанції. 
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України. 
Повний текст постанови складено 15.06.2026. 

Головуючий суддя С.О. Алданова 

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак