П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/11482/25	

Перша інстанція: суддя Самойлюк Г.П.,
повний текст судового рішення
складено 17.12.2025, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Голуб В.А.,
суддів: Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року у справі № 420/11482/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В :

До Одеського окружного адміністративного суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» (далі також - ТОВ «ІМПОРТМАКС») до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії.
Ухвалою від 16.04.2025 Одеський окружний адміністративний суд у справі № 420/9805/25 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження в адміністративній справі та залишив позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02.10.2024 № 11852409/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 3683 від 17.10.2023; зобов?язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну позивача № 3683 від 17.10.2023 в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд визначив, що розгляд справи буде проводитись за правилами спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи. Роз`єднав позовні вимоги, інші 96 позовних вимог виділено в окремі самостійні провадження.
Зокрема, ухвалою від 21.04.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив спрощене позовне провадження без повідомлення (виклику) учасників справи. В провадженні даної адміністративної справи № 420/11482/25 суд залишив позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про:
- визнання протиправним та скасування рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02.10.2024 № 11852334/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 8928 від 30.10.2023;
- зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» № 8928 від 30.10.2023 року в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 17.12.2025 по справі № 420/11482/25 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії. Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків № 11852334/43738098 від 02.10.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 8928 від 30.10.2023, поданої ТОВ «ІМПОРТМАКС». Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» № 8928 від 30.10.2023 в Єдиному реєстрі податкових накладних днем її фактичного надходження на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» за рахунок бюджетних асигнувань Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 422, 40 грн. 
Не погоджуючись із прийнятим судовим рішенням представник Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків подав апеляційну скаргу.
В апеляційній скарзі Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального та з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, комісія регіонального рівня направляла позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, за результатами отримання яких позивач таких пояснень і документів додатково не надав. За таких обставин податковий орган зобов`язаний був відмовити у реєстрації відповідних податкових накладних. Також апелянт посилається на правові висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23, та звертає увагу на застосування судом першої інстанції норм Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520, які втратили свою чинність на момент виникнення спірних правовідносин.
Позивач та другий відповідач своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.
Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, належним чином зареєстроване 30.07.2020 номер запису: 15561020000074833. Основним видом діяльності позивача є 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.
В межах здійснення господарської діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» було укладено договори поставки, зокрема, з Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЕНД ГРАНД» надалі «Покупець». (договір постачання № 082023-ІМЛ від 01.08.2023).
За умовами укладеного договору поставки № 082023-ІМЛ від 01.08.2023 ТОВ «ІМПОРТМАКС» (Постачальник) зобов`язується передавати у власність ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» товари партіями, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти та оплатити Товар. Умовами договору сторонами узгоджено, що асортимент, кількість та ціна Товару в межах кожної окремої партії, погоджуються Сторонами в Замовленнях надісланих на електронну пошту та фіксуються видатковими накладними (надалі іменується “Накладна”), які є невід`ємною частиною Договору (Розділ 1 Договору поставки). 
Поставка товару здійснюється за рахунок Постачальника, за адресами господарських одиниць Покупця. Конкретна адреса господарської одиниці узгоджується сторонами у Замовленнях Покупця. Відвантаження товару Покупцю від імені Постачальника та прийняття повернень здійснюються Товариством з обмеженою відповідальністю «РІКОМФ» (код ЄДРПОУ 43885988) за довіреністю ТОВ «ІМПОРТМАКС». Право власності на поставлену партію Товарів переходить від Постачальника до Покупця в момент фактичної передачі Товару. Факт передачі партії Товарів підтверджується видатковою накладною.
Так, відповідно до видаткової накладної № ЦБ002947780 від 30.10.2023 позивачем передано товар на суму 116 156, 05 грн (в т.ч. ПДВ 19 359, 34 грн).
За результатами виконання договірних зобов`язань, позивачем складено і направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 8928 від 30.10.2023 .
Стосовно зазначеної податкової накладної через електронний кабінет платника податків позивач отримав квитанцію про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно яких реєстрацію вищевказану податкову накладну прийнято; реєстрація зупинена; ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
На виконання зазначених пропозицій в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної щодо надання пояснень та документів, позивачем направлено та подано у електронному вигляді на адресу податкового органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо зупинених податкових накладних на підтвердження реальності здійснення операцій, реєстрацію яких було зупинено. 
Проте рішенням про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11852334/43738098 від 02.10.2024 позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних. Підставою для відмови стало ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем були надані, як контролюючому органу так і суду документи, які підтверджують факт здійснення господарської операції, тому суд дійшов висновку, що його позовні вимоги є обґрунтованими.
Щодо аналізу господарських операцій між позивачем та його контрагентом, суд першої інстанції зазначив, що не надавав оцінку реальності їх здійснення, оскільки це питання повинно досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що відповідно до п. 61.1 ст. 61 Податкового кодексу України включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-14, 73, 74, 77, 78 КАС України, п.п.201.1, 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України, п.п.3, 4, 5, 7, 8, 9 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 (далі - Порядок № 1165), п.п.5, 9, 10, 11 Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Разом з тим, колегія суддів відхиляє доводи апелянта, виходячи з наступного.
Частиною 2 ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відповідно до ч.2 ст. 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено).
Відповідно п.201.1 ст. 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст. 201 Податкового кодексу України.
Згідно п.3 Порядку № 1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно п.4, п.5 Порядку № 1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно п.п.7-9 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет. Платник податку отримує розраховані показники позитивної податкової історії через електронний кабінет.
Відповідно п.п.10-11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У постановах від 03 червня 2021 року по справі № 822/2095/18, від 24 червня 2021 року у справі № 140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, колегія суддів надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкової накладної та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятого комісією рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
З матеріалів справи вбачається, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної зазначено: відповідно п.201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку та запропоновано надати пояснення та інші документи, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Критерії ризиковості платника податку на додану вартість визначено Додатком 1 до Порядку № 1165, п.8 якого таким критерієм визначає наявність у контролюючих органах податкової інформації, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
Разом з тим, колегія суддів акцентує увагу на тому, що у надісланій товариству квитанції зазначено лише посилання на відповідність Критеріїв ризиковості платника податку, визначених в п.8 вказаних Критеріїв, та не зазначено документів, які слід надати для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкових накладних в реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Колегія суддів зазначає, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання на реєстрацію податкової накладної напряму залежить від чіткого формулювання фіскальним органом позиції про те, під який саме критерій ризиковості платника податку та/або критерій ризиковості здійснення операцій підпадає платник податку, якому відповідає платник податку, що прямо впливає на можливість надання платником податку в подальшому відповідних документів, перелік яких міститься у вичерпному переліку документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
З урахуванням наведеного колегія суддів зазначає, що у випадку не конкретизації переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів, а для податкового органу, відповідно створюються передумови для можливого прояву негативної дискреції прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Аналогічного правового висновку Верховний Суд дійшов у постанові від 10 квітня 2020 року у справі №819/330/18.
З матеріалів справи вбачається, що позивач засобами електронного зв`язку направив на електронну адресу відповідача Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків пояснення з первинними документами щодо здійснення господарських операцій, а саме:
виписка з ЄДРПОУ ТОВ "Імпортмакс";
витяг № 2015534500597 з реєстру платників податку на додану вартість ТОВ "Імпортмакс";
штатний розпис на 01 листопада 2023 року ТОВ "Імпортмакс";
договір суборенди нежитлового приміщення № 01/08/74 від 01 серпня 2023 року;
договір з ТОВ "РІКОМФ" № 0107/2023-СЛ від 01 липня 2023 року "Про надання послуг зі складської логістики", з додатками;
довіреність ТОВ "ІМПОРТМАКС" № 1/09-23 від 22 вересня 2023 року про уповноваження ТОВ "РІКОМФ" на здійснення дій від імені ТОВ "ІМПОРТМАКС";
виписка з ЄДРПОУ ТОВ "ЛЕНД ГРАНД";
витяг ТОВ "ЛЕНД ГРАНД" № 2315534500315 з реєстру платників ПДВ;
договір поставки товару № 082023-ІМЛ від 01 серпня 2023 року;
оборотно-сальдова відомість по рах 361 "Розрахунки з Покупцем ТОВ "ЛЕНД ГРАНД";
первинні документи здійснення господарських операцій поставки Товарів: видаткові накладні ТОВ "Імпортмакс" про поставку Товарів ТОВ "Ленд Гранд", ТТН по транспортуванню Товарів, платіжні інструкції ТОВ "ЛЕНД ГРАНД" про оплату отриманих Товарів;
рішення № 3055 про присвоєння критерію ризикованості за 13 кодом "придбання товарів (послуг) у платника(ів) податку, щодо якого(их) прийняте рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку". В деталізації коду 13 зазначені перелік постачань Товарів ПП "Асбіс-Україна";
повідомлення № 360 "Про виключення з переліку ризикованих" на підставі п. 6 Порядку зупинення реєстрації ПН/РК в Єдиному реєстрі ПН, затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 1165.
Водночас, 24 вересня 2024 року комісією прийняте та направлено на адресу позивача повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, оскільки не надано підтверджуючі документи щодо постачання/придбання товарів транспортування та розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків.
Як стверджує апелянт, позивач проігнорував надіслане йому повідомлення від 24 вересня 2024 року про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, що і стало підставою для прийняття спірного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної. 
Так, з 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов`язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.
Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У справі, що розглядається, судом встановлено, що Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.
Разом з тим, у відповідному повідомленні від 24.09.2025 податковий орган проставив відмітку про необхідність надання документів на підтвердження інформації щодо постачання/придбання товарів транспортування та розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків.
Колегія суддів зазначає, що позивачем на підтвердження здійснення господарських операцій разом з повідомленням було надано пояснення та копії документів на підтвердження господарської операції.
На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Як вказав Верховний Суд у постанові від 30.01.2026 у справі № 260/224/24, ненадання платником податку додаткових пояснень та документів, прямо витребуваних контролюючим органом у межах процедури зупинення реєстрації податкової накладної, є самостійною та достатньою підставою для прийняття рішення про відмову в її реєстрації лише за умови дотримання податковим органом вимог законодавства щодо змісту та форми відповідного повідомлення.
На переконання колегії суддів, додаткове витребування відповідачем від позивача усього переліку первинних документів, без їх конкретизації, з урахуванням первинних документів, наданих позивачем з повідомленням, не відповідає критерію обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії, прийнятого відповідачем.
Отже, колегія суддів доходить висновку, що податковим органом не дотримано вимог щодо змісту зазначеного повідомлення, а тому податковим органом протиправно відмовлено позивачу у реєстрації податкової накладної.
Посилання апелянта на те, що ненадання платником податків запитуваних документів, є самостійною підставою для відмови у реєстрації податкової накладної, колегія суддів вважає необґрунтованими, адже разом із повідомленням від 18.09.2024 позивачем надано документи, що підтверджують реальність господарської операції. 
Водночас колегією суддів встановлено, що комісія регіонального рівня зазначила про необхідність надання документів, які позивачем вже було надано разом із попередніми поясненнями.
При цьому, контролюючий орган не конкретизував, чому надані товариством документи не враховано та що зумовило необхідність їх додаткового витребування.
Матеріали справи не містять відомостей про дослідження Комісією наданих позивачем первинних документів та надання їм оцінки. Будь-яких доказів щодо протилежного відповідачем ні суду першої, а ні суду апеляційної інстанцій не надано.
Зазначене дає підстави колегії суддів для висновку, що ненадання пояснень та первинних документів на формально надіслане контролюючим органом повідомлення, в якому зазначалося про необхідність надання первинних документів, які вже було попередньо надано платником податків, не може бути визнано обґрунтованою підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.
При цьому, в межах спірних правовідносин, судова колегія звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Предметом розгляду у даному випадку є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.
При цьому судова колегія зазначає, що здійснення моніторингу відповідності податкової накладної / розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення такого моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок, як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.
Окрім того, апеляційний суд звертає увагу на те, що апелянтом не зазначено більше жодного доводу на підтвердження своїх дій та рішень щодо відмови у реєстрації спірної податкової накладної.
На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення адміністративного позову ТОВ «ІМПОРТМАКС» та скасування оскаржуваного рішення податкового органу про відмову у реєстрації податкової накладної, оскільки позивачем надано усі необхідні документи, які підтверджують факт здійснення господарської операції за поданою податковою накладною, а податковим органом не доведено протилежне.
Таким чином, доводи апеляційної скарги Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Підсумовуючи викладене, за результатами розгляду апеляційної скарги колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що суд першої інстанції прийняв правильне рішення, яким задовольнив позов у повному обсязі.
Відповідно до пункту 30 рішення Європейського Суду з прав людини у справі «Hirvisaari v. Finland» від 27.09.2001, рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.
Згідно з пунктом 29 рішення Європейського Суду з прав людини у справі «Ruiz Torija v. Spain» від 09.12.1994, статтю 6 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.
За пунктом 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.
Повноваження суду апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення встановлені статтею 315 КАС України.
Відповідно до пункту першого частини першої статті 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
За змістом частини першої статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст. 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року у справі № 420/11482/25 - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року у справі № 420/11482/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач 		В.А. Голуб	
Судді	  	Ю.В. Осіпов   В.О. Скрипченко