ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"06" травня 2026 р. Справа№ 910/11880/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Шапрана В.В. 
Буравльова С.І. 

секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача : Ашурова А.Р.
від відповідача : Семеняка С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Вакулович Наталії Казимирівни
на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 (Повне рішення складене 26.01.2026.)
у справі № 910/11880/25 (суддя Джарти В. В.)
за позовом Фізичної особи-підприємця Вакулович Наталії Казимирівни
до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" 
про визнання недійсним правочину про односторонню відмову

УСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Вакулович Наталія Казимирівна звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання недійсною односторонню відмову, правочин, вчинений Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" щодо відмови від підтримання ділових відносин з ФОП Вакулович Наталією Казимирівною від 19.06.2025 у зв`язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 по справі № 910/11880/25 у задоволенні позову відмовлено. 
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, від Фізичної особи-підприємця Вакулович Наталії Казимирівни надійшла апеляційна скарга, в якій скаржник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 по справі № 910/11880/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позов повністю. 
В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач посилається на те, що оскаржуване рішення є необґрунтованим і таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального і процесуального права. Крім того, на думку апелянта, під час розгляду справи судом першої інстанції неповно та неправильно встановлено обставини, які мають значення для справи, неправильно досліджено докази та надано їм невірну оцінку. Так, за твердженням апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволенні позовних вимог. Апелянт стверджує про те, що одностороння відмова відповідача від договору банківського обслуговування, укладеного з позивачем, є незаконною, оскільки підстави для встановлення відповідного рівня ризику були відсутні, розірвання договору з позивачем у такий спосіб порушує його права, а правочин з розірвання цього договору відповідно до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України слід визнати недійсним.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи - підприємця Вакулович Наталії Казимирівни на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 у справі № 910/11880/25, призначено судове засідання на 01.04.2026. 
У судовому засіданні 01.04.2026 було оголошено перерву до 06.05.2026. 
06.03.2026 від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу у якому відповідач просив суд залишити рішення суду без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 23.11.2023 між ФОП ВАКУЛОВИЧ НАТАЛІЄЮ КАЗИМИРІВНОЮ та Банком шляхом підписання Заяви про приєднання до договору банківського обслуговування № СMDPE-3071255 був укладений договір банківського обслуговування, на підставі якого були відкриті рахунки у Банку.
Листом від 20.05.2025 за вих. № 81-23/2/288893 Банк, посилаючись на частину 2 статті 8 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", частину 7 статті 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", звернувся до Клієнта з проханням не пізніше 25.05.2025 надати до обслуговуючого відділення Банку або надіслати до Банку каналами системи дистанційного обслуговування документи, що розкривають мету та підстави проведення операції(ій) по рахунку (ах) Клієнта відкритих у Банку, її(їх) відповідність характеру діяльності Клієнта (контракти, договори, угоди, рахунки-фактури, акти тощо). Зокрема, Банк просив надати документи та відповіді на наступні питання:
1. Надати документи, що підтверджують наявність ресурсів для здійснення підприємницької діяльності (договори оренди/володіння нерухомістю, автотранспорт, обладнання тощо).
2. Назвати основних контрагентів/партнерів, з якими ведеться та заплановано співпрацю (назва, код ЄДРПОУ), зазначити критерії їх відбору.
3. З врахуванням видів діяльності, пояснити, яким чином здійснюється пошук та залучення клієнтів, надати посилання на інтернет ресурси, де рекламується діяльність/послуги/товар.
4. Надати декларацію ФОП на звітні дати, разом з квитанціями, що свідчать про прийняття звітності контролюючим органом.
5. Повідомити про наявність відкритих рахунків ФОП в інших банках та надати виписки по таких рахунках за період 19.03.2025-19.05.2025, з обов`язковим відображенням платника/отримувача коштів та призначення платежу.
6. По надходженням на рахунок ФОП НОМЕР_3 у період 19.03.2025-19.05.2025 від усіх контрагентів, необхідно надати документи, на підставі яких відбулося зарахування коштів, а саме: договір разом з додатками, рахунками, накладними, актами, специфікаціями, ТТН; іншими документами, що є обов`язковими згідно умов та свідчать про виконання договору. Зокрема з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
7. Аналогічним чином по видаткових операціях з рахунку № НОМЕР_1 із ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - надати пакет документів, на підставі якого відбулися оплати на користь цих контрагентів за період з 19.03.2025 (договори, разом з додатками, накладними, специфікаціями).
8. Повідомити мету та обґрунтувати необхідність зняття готівкових коштів з рахунку № НОМЕР_2 в період 30.03.2025-17.05.2025 на загальну суму 227 тис. грн; надати документи, що підтверджують їх подальше цільове використання.
9. Розкрити суть переказів на картки третіх осіб/інших банків з рахунку № НОМЕР_2 на загальну суму 156.4 тис. грн: кому і за що відправлені кошти, який зв`язок з отримувачами коштів.
10. Надати документи, в межах яких було здійснено операції з третіми особами (договори, угоди, розписки тощо).
11. Надати довідку ОК-5/ОК-7 або довідку про виплачену зарплату/доходи (за попередній рік), декларацію тощо.
12. Оновити опитувальник, в тому числі місце роботи та річний дохід.
13. Розкрити суть майбутніх прибуткових та видаткових операцій (окрім заробітної плати, пенсійних чи соціальних виплат), а саме: періодичність, орієнтовна сума в місяць, пов`язані особи тощо.
14. Інші документи та пояснення, які бажає надати клієнт для підтвердження господарської діяльності та здійснених операцій.
26.05.2025 ФОП Вакулович Н.К. надіслала каналами системи дистанційного обслуговування відповідь на лист Банку від 20.05.2025 та додала: Акти ОСОБА_9 -ОСОБА_5 1.pdf; Акти ОСОБА_9 -ОСОБА_5 2.pdf; Виписка з ЄДР (1).pdf; Витяг ед податок.pdf; Відомість доходу з податкової.pdf; ВН Покупці 1.pdf; ВН Покупці 2.pdf; ВН Поставщики.pdf; Дека 2024 + кв 2.pdf; Довідка про доходи податкова.pdf; Договір ОСОБА_9 1.pdf; Договір давальч ОСОБА_5 та ОСОБА_9.pdf. Вказана відповідь отримана Банком 27.05.2025. про що на супровідному листі, долученому до матеріалів справи, міститься відповідна відмітка відповідача.
19.06.2025 від Банку надійшов лист № 81-23/2/375047, яким було повідомлене про відмову від підтримання ділових відносин від 19.06.2025 у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, без повідомлення причин встановлення такого рівня.
05.08.2025 позивач звернулась до відповідача з листом (№ Ф-16379/1), яв якому зазначила, що Банком не було зазначено які саме фінансові операції є підозрілими на його погляд та які дії ОСОБА_8., як клієнта, дали негативний результат. Також, у вказаному листі ОСОБА_8. просила відновити обслуговування її, як клієнта Банку, у звичайному режимі.
У відповідь на вказаний лист Банком був скерований лист № 97-14-5/2757 від 11.08.2025, в якому відповідач повідомив, що готовий розглянути можливість поновлення ділових відносин з позивачем у випадку повного розкриття суті та мети проведених операцій, надання підтверджуючих документів та відповідей на поставлені Банком питання. 
Апелянт стверджує, що одностороння відмова відповідача від договору банківського обслуговування, укладеного з позивачем, є незаконною, оскільки підстави для встановлення відповідного рівня ризику були відсутні, розірвання договору з позивачем у такий спосіб порушує його права, а правочин з розірвання цього договору відповідно до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України слід визнати недійсним. Відповідач проти цього заперечує. 
Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі- ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Стаття 14 Господарського процесуального кодексу України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. 
Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постанові від 21.10.2015 у справі №3-649гс15.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено іншою особою та зазначає, які саме дії необхідні для відновлення порушеного права, в свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, у разі встановлення порушеного права, з`ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб. Якщо в результаті розгляду справи виявиться, що порушення відсутнє чи обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру порушеного права чи інтересу, суд має відмовити у позові.
У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги. Аналогічна правова міститься у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21, 29.082023 у cправі № 910/5958/20.
Спір у даній справі стосується питання правомірності прийняття Банком рішення про відмову від підтримання ділових відносин. 
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно з частиною 1 статті 634 Цивільного кодексу України, договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.
Відповідно до частин 1, 2 статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-комунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.
Таким чином, сторонами був укладений договір банківського обслуговування рахунку внаслідок підписання заяви про приєднання до договору банківського обслуговування №СMDPE-3071255.
Згідно з частиною 1 статті 1066 Цивільного кодексу України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.
Відповідно до частин 1, 2 статті 1068 Цивільного кодексу України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка.
Частиною першою статті 1074 Цивільного кодексу України передбачено, що обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, замороження активів, що пов`язані з тероризмом та його фінансуванням, розповсюдженням зброї масового знищення та його фінансуванням, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.
Як вказано судом вище, Банком було прийнято рішення про відмову від підтримання ділових відносин з 19.06.2025 ФОП Вакулович Н. К., про що було повідомлено листом за вих. № 81-23/2/375047 від 19.06.2025.
Відповідно до частини 5 статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Частинами 1 та 3 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Згідно з пунктом 3 частини другої статті 1075 Цивільного кодексу України банк має право вимагати розірвання договору банківського рахунка у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.
Закон України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.
Згідно з абзацом 3 частини 1 статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей.
За приписами пунктів 6, 66 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" верифікація - заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу з метою перевірки (підтвердження) належності відповідній особі отриманих суб`єктом первинного фінансового моніторингу ідентифікаційних даних та/або з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників чи їх відсутність; фінансовий моніторинг - сукупність заходів, що вживаються суб`єктами фінансового моніторингу у сфері запобігання та протидії, що включають проведення державного фінансового моніторингу та первинного фінансового моніторингу.
Відповідно до пунктів 39, 41 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" неприйнятно високий ризик - максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу; об`єкт фінансового моніторингу - дії з активами, пов`язані з відповідними учасниками фінансових операцій, які їх проводять, за умови наявності ризиків використання таких активів з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, а також будь-яка інформація про такі дії чи події, активи та їх учасників.
Згідно з частиною 1 статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу.
За приписами частини 6 статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі:
неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією;
наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.
Загальні вимоги щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу встановлені Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженим постановою правління Національного банку України від 19.05.2020 № 65 (далі - Положення № 65).
Де-рискінг - явище, за якого суб`єкт первинного фінансового моніторингу відмовляє у встановленні (підтриманні) ділових відносин з клієнтами з метою уникнення ризиків, а не управління ними (підпункт 13 пункту 5 Положення № 65).
Пунктами 34 - 37 Положення № 65 передбачено, що банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку.
Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління такими ризиками, їх мінімізації.
Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень.
Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик- орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.
Критерії ризиків визначаються банком самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до Положення № 65, типологічних досліджень, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку. Банк визначає пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику (пункти 45, 46 Положення № 65).
Відповідно до пункту 55 Положення № 65 шкала для класифікації рівнів ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) обов`язково має містити високий та неприйнятно високий (підкатегорія високого ризику, який є максимально високим ризиком, що не може бути прийнятий банком) рівні ризику.
Пунктом 61 Положення № 65 передбачено, що банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону про ПВК/ФТ, у інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також щодо:
клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів;
клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями- оболонками.
Згідно з пунктами 11 та 12 Додатку № 1 до Положення № 65 банк з урахуванням ризик-профілю клієнта на постійній основі проводить моніторинг ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у банку інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, за потреби, про джерело коштів, пов`язаних із фінансовими операціями) у порядку, визначеному в додатку 1 до Положення № 65.
Якщо за результатами моніторингу ділових відносин клієнта банк виявляє підозрілі фінансові операції (діяльність), то банк за потреби вживає заходів щодо переоцінки рівня ризику таких ділових відносин з клієнтом та вживає посилені заходи належної перевірки у разі присвоєння високого рівня ризику.
Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин / відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку / відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною першою статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (пункт 1 Додатку № 12 до Положення № 65).
Відповідно до підпунктів 3, 5 пункту 8 Додатку № 12 до Положення № 65 банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення порядок відмови у передбачених законом випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити:
складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону про ПВК/ФТ у кожному випадку;
порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті).
Банківське обслуговування рахунків ФОП Вакулович Н.К. здійснювалось на підставі заяви про приєднання до договору банківського обслуговування № СMDPE-3071255 від 23.11.2023.
Відповідно до пункту 1.1. заяви договір банківського обслуговування (договір) укладений між Банком та Клієнтом договір, який складається з двох частин: 
індивідуальної частини договору: ця заява про приєднання до договору, а також інші Заяви, додатки до Договору та/або додаткові угоди, в т.ч. які змінюють умови публічної частини договору, що можуть бути підписані Сторонами до договору після приєднання до нього, та 
публічної частини договору: публічна пропозиція, Тарифи та "Правила банківського обслуговування клієнтів малого та мікробізнесу - фізичних осіб-підприємців та фізичних осіб, які провадять незалежну професійну діяльність в АТ "Райффайзен Банк" (далі - Правила), які оприлюднені на Сайті Банку у визначений перелік Послуг.
Відповідно до Заяви:
1.2. Заява - підписаний Банком та Клієнтом правочин за формою Банку, яким ініціюються та визначаються особливості та додаткові умови надання окремих Послуг. Заява є невід`ємною частиною Договору з моменту її підписання Банком та Клієнтом.
1.3. Послуги - визначені Правилами послуги, що надаються Банком Клієнту, зокрема, з відкриття та Розрахунково-касового обслуговування Рахунків, випуску та обслуговування Платіжних карток, дистанційного обслуговування Рахунків за допомогою Систем "Інтернет-Банкінгу", приймання Вкладів, Договірне списання коштів з Поточних рахунків, в тому числі на умовах "Регулярний переказ коштів", Еквайринг, інформаційні послуги тощо.
1.4. Публічна пропозиція - оприлюднена на дату підписання Заяви про приєднання на Сайті Банку пропозиція (оферта) Банку щодо надання Клієнтам малого та мікробізнесу - фізичним особам, які провадять незалежну професійну діяльність та фізичним особам -підприємцям Послуг в порядку та на умовах, викладених в Правилах.
1.5. Сайт Банку - офіційний сайт Банку в мережі Інтернет www.raiffeisen.ua (розділ "Документи", "Бізнесу", "Публічна пропозиція про надання банківських послуг").
2. Підписанням цієї Заяви про приєднання Клієнт приймає Публічну пропозицію Банку про надання Послуг в порядку та на умовах, викладених в Правилах, приєднується до Договору банківського обслуговування та висловлює повну та безумовну згоду з його умовами. Договір банківського обслуговування є укладеним з дати укладення Клієнтом та уповноваженою особою Банку Заяви про приєднання. 
Підписанням Заяви про приєднання Клієнт безумовно визнає, що Публічна пропозиція, Заява про приєднання, Правила, Тарифи, Заяви разом зі всіма змінами, додатками та додатковими договорами/угодами до них у сукупності є Договором банківського обслуговування, складають його зміст, мають обов`язкову силу та застосовуються до відносин Сторін так само, якби їх було викладено безпосередньо в тексті цього документу.
3. Банк самостійно встановлює Правила та змінює їхню редакцію, у тому числі визначає перелік Послуг, їхній зміст та умови надання. Правила набувають сили у відносинах Сторін за Договором з дати набуття ними чинності. Чинна редакція Правил офіційно оприлюднюється на Сайті Банку.
5. Один раз на місяць Банк вносить зміни до Правил (в тому числі шляхом викладення в новій редакції), вносить зміни до діючих Тарифів, які змінюють умови обслуговування Клієнта, в тому числі шляхом встановлення/затвердження нових Тарифів (крім Тарифів за Вкладними рахунками, зміна яких може відбуватися з іншою періодичністю на розсуд Банку) та оприлюднює їх першого числа кожного календарного місяця на Сайті Банку та у відділеннях Банку.
7. Підписанням Заяви про приєднання Клієнт підтверджує, що він ознайомлений та згоден з Правилами та Тарифами, що є чинними на дату підписання Заяви про приєднання. В подальшому Клієнт зобов`язаний перед отриманням Послуг ознайомитись з чинною редакцією Правил та діючими на відповідний момент Тарифами, а також першого числа кожного місяця ознайомлюватись з новими (зміненими) Правилами та Тарифами Банку (або з інформацією про їхню відсутність), які до набрання ними чинності оприлюднюються Банком згідно з пунктами 5, 6 Заяви про приєднання. Звернення Клієнта до Банку для отримання Послуг або вчинення Клієнтом інших фактичних дій, спрямованих на отримання Послуг, свідчить про згоду Клієнта з чинною редакцією Правил та діючими Тарифами.
Відповідно до пункту12 Заяви: Банк має право відмовитися від надання Послуг, зокрема, від підписання Заяв, проведення операції (ій) по Рахункам Клієнта, а також зупинити операції та/або здійснити Блокування ПК, відмовити в обслуговуванні Клієнту та/або закрити Рахунок/Рахунки у випадках, передбачених законодавством України, а також Правилами.
Станом на дату прийняття Банком рішення про відмову від підтримання ділових відносин (19.06.2025 ) були чинні Правила, розміщені на сайті Банку за посиланням: https://raiffeisen.ua/storage/files/pravila-fop-z-01052025.pdf (редакція, яка діяла з 01.05.2025 по 02.07.2025).
Відповідно до статті 1 Розділу 1 Правил: Фінансовий моніторинг - сукупність заходів, які здійснюються Банком, як суб`єктом фінансового моніторингу у сфері запобігання та протидії, що включають проведення державного фінансового моніторингу та первинного фінансового моніторингу.
Відповідно до підпункту 3.1.5. пункту 3.1. статті 3 Розділу 1 Правил: Клієнт засвідчує та гарантує, що діяльність Клієнта не пов`язана та не буде пов`язана з легалізацією злочинних доходів, фінансуванням тероризму, фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення або з корупційною діяльністю, а також з проведенням Заборонених операцій, зокрема, Клієнт не є санкціонованою особою; Клієнт не використовує Послуги Банку для здійснення фінансових операцій, щодо яких є підстави вважати їх ризиковими, зокрема, всі фінансові операції відповідають його реальним фінансовим можливостям, його фінансовому стану та соціальному статусу, та за своїм змістом не пов`язані з виведенням капіталів, легалізацією кримінальних доходів, конвертацією (переведенням) безготівкових коштів у готівку, здійсненням фіктивного підприємництва та операцій з ознаками фіктивності, уникненням оподаткування тощо (зокрема пов`язаних зі зняттям готівкових коштів, переказом коштів за кордон, купівлею-продажем цінних паперів, використанням рахунків осіб не за призначенням тощо), з уникненням виконання вимог та обмежень, передбачених банківським, валютним законодавством, законодавством з питань фінансового моніторингу.
Відповідно до пункту 4.1 статті 4 Розділу 1 Правил: Протягом строку дії Договору Банк має право витребувати, а Клієнт (його представник) зобов`язаний надавати на вимогу Банку документи і відомості, необхідні для здійснення Банком належної перевірки Клієнта (в тому числі з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) Клієнта, або їх відсутність, аналізу та виявлення фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу, та інші передбачені законодавством України документи та відомості, які витребує Банк з метою виконання вимог законодавства України, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення. Також Клієнт (його представник) зобов`язаний розкривати Банку інформацію про зв`язки Клієнта із державами, що здійснюють збройну агресію проти України в порядку та за формою, визначеною Банком (далі - Зв`язки з державами-агресорами).
Відповідно до пунктів 4.2 - 4.4 статті 4 Розділу 1 Правил: Протягом дії Договору Клієнт зобов`язаний надавати Банку інформацію та документи для здійснення належної перевірки Клієнта, змісту його діяльності та фінансового стану, джерел походження коштів, з`ясування Зв`язків з державами-агресорами, Податкового статусу, суті, змісту та підстав здійснення відповідних операцій, а також щодо ідентифікації Уповноважених осіб Клієнта, осіб, від імені або за дорученням чи в інтересах яких діє Клієнт при проведенні операції, осіб, на користь яких Клієнт надав Банку доручення на систематичне (два або більше разів) договірне списання коштів з Рахунку, та іншу інформацію чи документи відповідно до вимог законодавства України, умов Договору та внутрішніх документів Банку з питань Фінансового моніторингу, у тому числі вимог FATCA та/або вимог CRS. Зокрема, з метою дотримання вимог FATCA Клієнт та його Уповноважені особи зобов`язані надавати Банку документи та інформацію відповідно до Статті 5 Розділу 1 Правил. З метою дотримання вимог CRS Клієнт та Уповноважені особи Клієнта зобов`язані розкривати Банку інформацію та надавати документи щодо Клієнта/Уповноваженої особи для проходження належної комплексної перевірки, зокрема, документ самостійної оцінки статусу Податкового резидентства за формою Банку із зазначенням ідентифікаційних номерів платника податків країн Податкового резидентства, відмінних від України. Клієнт, в тому числі Клієнт, який провадить незалежну професійну діяльність (його представник) зобов`язаний у визначені законодавством України строки здійснити актуалізацію своїх даних.
З метою інформування Клієнта про необхідність звернення до Банку з метою актуалізації його даних (проведення ідентифікації) та/або про строки актуалізації даних та/або надання документів для здійснення належної перевірки Клієнта, змісту його діяльності та фінансового стану, джерел походження коштів, з`ясування Зв`язків з державами-агресорами, Податкового статусу, суті, змісту та підстав здійснення відповідних операцій, Банк може направляти повідомлення за допомогою систем дистанційного обслуговування/електронного документообігу рахунків та/або SMS-повідомлення, або повідомлення через встановлений на мобільному телефоні мобільний додаток "Viber", та/або телефонувати на номер мобільного телефону Клієнта/Уповноваженій особі Клієнта, та/або направляти повідомлення на електронну адресу Клієнта, та/або відображати повідомлення в банкоматах Банку. Також Клієнт зобов`язаний ознайомлюватись з інформацією про необхідність та/або строки актуалізації даних на Сайті Банку.
У випадку невиконання Клієнтом передбачених цим пунктом 4.2. Статті 4 Розділу 1 Правил вимог, зокрема у разі ненадання Клієнтом Банку документів/відомостей для актуалізації даних, з`ясування Зв`язків з державами-агресорами, підтвердження Податкового статусу, Банк має право відмовитися від надання Послуг, зокрема, від підписання Заяв, надання доступу в Систему "Райффайзен Бізнес Онлайн", проведення операції(ій) по Рахункам Клієнта, надання всіх чи окремих Послуг в Системі "Райффайзен Бізнес Онлайн", а також зупинити операції та/або здійснити Блокування ПК, відмовити в обслуговуванні Клієнту та/або закрити Рахунок/Рахунки.
З метою інформування Клієнта про припинення ділових відносин, Банк може направляти повідомлення за допомогою систем дистанційного обслуговування/електронного документообігу рахунків та/або SMS-повідомлення, або повідомлення через встановлений на мобільному телефоні мобільний додаток "Viber", та/або телефонувати на номер мобільного телефону Клієнта/Уповноваженій особі Клієнта, та/або направляти повідомлення на електронну адресу Клієнта, та/або відображати повідомлення в банкоматах Банку
Пунктом 4.3. Правил передбачено, що Клієнт зобов`язується завчасно надавати Банку документи (у т.ч. отримувати їх від офіційних органів) та інформацію для оцінки фінансового стану Клієнта, аналізу відповідності фінансових операцій Клієнта його фінансовому стану та/або змісту діяльності Клієнта (його соціальному статусу), для підтвердження економічної доцільності фінансових операцій, з`ясування джерел походження коштів (активів) Клієнта, з`ясування Зв`язків з державами-агресорами, підтвердження Податкового статусу. Клієнт зобов`язаний негайно інформувати Банк про інциденти з порушення законодавства України в сфері охорони навколишнього середовища, прав людини та трудових відносин, у тому числі про виникнення спорів із зацікавленими особами (співробітниками, місцевими спільнотами, контрагентами тощо) через порушення Клієнтом ESG-критеріїв.
При отриманні від Клієнта документів Банк здійснює їх перевірку на відповідність законодавству України та/або вимогам Банку. За результатами перевірки Банк має право вимагати виправлення помилок та/або зміни форми документу, надання додаткових документів, та/або скористатися іншими правами за Договором. Клієнт самостійно забезпечує отримання відповідних документів та сплачує пов`язані із цим витрати (пункт 4.4 Правил).
Відповідно до пункту 9.1. статті 9 Розділу 1 Правил Банк має право відмовитися від надання Послуг, зокрема, від підписання Заяв, надання доступу в Системи "Клієнт-Банк", "Райффайзен Бізнес Онлайн", проведення операції(ій) по Рахункам Клієнта, надання всіх чи окремих Послуг в Системах "Клієнт-Банк", "Райффайзен Бізнес Онлайн", а також призупинити (тимчасово) всі або окремі операції по ним та/або здійснити Блокування ПК, відмовити в обслуговуванні Клієнту та/або закрити Рахунок/Рахунки у наступних випадках:
9.1.1. дії Клієнта та/або операція Клієнта не відповідають вимогам Договору або вимогам законодавства України, у тому числі, але не обмежуючись, режиму Рахунків, або такі дії Клієнта та/або операція мають сумнівний суспільний чи економічний характер;
9.1.2. у випадку відсутності в Банку необхідної інформації та документів та/або їх ненадання Клієнтом протягом десяти днів з моменту направлення відповідної вимоги Банку;
9.1.6. проведення Клієнтом фінансових операцій, що не відповідають фінансовому стану (оцінці фінансового стану) та/або змісту діяльності Клієнта, економічна доцільність (сенс) за якими відсутня;
9.1.8. в інших випадках, передбачених Договором та законодавством України.
Банк інформує Клієнта про прийняті відповідно до пунктів 9.1., 9.2. Статті 9 Розділу 1 Правил рішення виключно у випадках, визначених законодавством України (пункт 9.3 Правил).
Судом встановлено, що під час моніторингу фінансових операцій по рахункам позивача відповідальним Банком було виявлено факти проведення сумнівних операцій, зокрема: Клієнтка здійснювала безготівкові перекази з приватного рахунку відкритого їй як фізичній особі за рахунок коштів, отриманих з рахунку для ведення підприємницької діяльності, перекази здійснювались на різні картки, переважно круглими сумами і без призначення (перекази на картки третіх осіб/інших банків з рахунку № НОМЕР_2 на загальну суму 156.4 тис. грн); встановлено факти зняття крупних сум готівки (в період 30.03.2025-17.05.2025 знято готівку на загальну суму 227 тис. грн.); здійснення операцій з іншим клієнтом Банку, ОСОБА_1, проведення розрахунків між собою, а також використання спільних девайсів, в тому числі із клієнтом ОСОБА_2, з яким було припинено ділові відносини відповідно до Висновку №178-8/3/467 від 26.03.2025, при цьому ОСОБА_1 також проводила схожі операції, які теж не підтвердила документально (зняття готівки і безготівкові перекази у великих сумах); потенційне перевищення заявленого в опитувальнику річного доходу: зазначено до 5.9 млн. грн/рік, фактично - 3.5 млн. грн/3 міс, тощо.
Листом від 20.05.2025 за вих. № 81-23/2/288893 Банк звернувся до позивача з проханням не пізніше 25.05.2025 надати до обслуговуючого відділення Банку або надіслати до Банку каналами системи дистанційного обслуговування документи, що розкривають мету та підстави проведення операції(ій) по рахунку (ах) Клієнта відкритих у Банку, її (їх) відповідність характеру Вашої діяльності (контракти, договори, угоди, рахунки-фактури, акти тощо). 
У відповідь на запит Банку позивачем був скерований лист із доданими документами, проте відповіді та відповідні документи були надані не на всі поставлені питання. Зокрема, залишились відкритими такі питання: не надано документів, що підтверджують наявність ресурсів для здійснення підприємницької діяльності; не розкрито мету та необхідність зняття готівкових коштів з рахунку, не підтверджено їх подальше цільове використання; не розкрито суті переказів на картки третіх осіб/інших банків.
У зв`язку з тим, що позивачем не було надано відповіді на всі поставлені Банком питання та не надано необхідні для здійснення належної перевірки клієнта документи та відомості, а також враховуючи, що в період з 01.01.2025 по 19.06.2025 позивачем було знято з власного рахунку готівку у сумі 1 млн 111 тис. грн., переказано на картки третіх осіб кошти у сумі 266 032,77 грн, Банк прийняв рішення про відмову від підтримання ділових відносин з ФОП Вакулович Н. К. шляхом складання обґрунтованого висновку щодо сформованої підозри № 178-8/3/1021 від 19.06.2025 (Підозріла діяльність Код 900) від 19.06.2025.
Відповідно до Висновку від 19.06.2025 у діяльності ряду клієнтів фізичних осіб- підприємців, в тому числі позивача виявлено наступні індикатори/ознаки сумнівності визначені чинним законодавством та/або внутрішніми нормативними документами Банку:
на рахунки клієнтів надходять платежі як зарахування від різних фізичних осіб, без ідентифікації платників через платіжні системи та сервіси, які в подальшому переважно перераховано через платіжні системи на інші картки, використано як розрахунки через онлайн-сервіси, знято готівкою тощо;
у більшості клієнтів наявне потенційне перевищення фактичних надходжень над доходом/максимальною сумою планових операцій, заявленими клієнтами: згідно опитувальників дохід/сума планових надходжень становить до 22.2 млн. грн./рік, фактичні надходження - до 8.2 млн. грн./3 міс.;
невідповідність джерел походження коштів у більшості клієнтів: вказано - зарплата/пенсія/соціальні виплати, фактично - переважно зарахування від різних фізичних осіб, без ідентифікації платника через платіжні системи та сервіси;
деякі клієнти є новоствореними ФОП та молодого віку;
по рахункам деяких клієнтів ФОП відсутні платежі зі сплати податків та інших платежів, які свідчать про ведення господарської діяльності;
у більшості клієнтів ФОП надходження коштів переважно як зарахування від різних контрагентів або покриття по платіжним карткам, які в подальшому здебільшого переказуються на власний приватний рахунок або за межі Банку, витрачаються на побутово-господарські потреби чи конвертуються в готівку;
клієнтам було направлено повідомлення щодо надання опису змісту та мети проведених прибуткових операцій, розкриття зв`язку з відправниками коштів, підтвердження фінансового стану - відповіді не надано/надано не у повному обсязі.
На підставі вказаних зазначених вище ознак сумнівності діяльності ряду клієнтів фізичних осіб-підприємців, в тому числі позивачу Висновком від 19.06.2025 було присвоєно такі коди ознак підозрілої діяльності: 4 Конвертація безготівкових коштів у готівку; 5 Фінансові операції з активами, що не відповідає ризик-профілю клієнта; 7 Фіктивне підприємництво та прийнято рішення - відмова від підтримання ділових відносин з клієнтами шляхом припинення виконання видаткових операцій, ініційованих клієнтами за статтею 15 пункту 1 абзац 3 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (Ненадання/надання не в повному обсязі відповіді на запити Банку). 
Колегія суддів відзначає, що апелянтом не доведено суду належними засобами доказування надання відповіді на запит Банку у повному обсязі. 
Верховний Суд неодноразово зазначав (див. постанови суду у справах № 910/18504/20, № 757/57487/20-ц, № 910/10855/21, № 922/1253/23), що банк наділений правом відмовитися від подальших ділових відносин з клієнтом та розірвати відповідний договір в односторонньому порядку у випадку встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.
Разом із тим право банку відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є абсолютним, а умовним, таким, що залежить від настання певних визначених законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.
Право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору не є необмеженим, судам необхідно в кожному випадку, виходячи з встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.
Так, відповідно до приписів частин другої - четвертої статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу.
Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати оцінку/ переоцінку ризиків, у тому числі притаманних його діяльності, документувати їх результати, а також підтримувати в актуальному стані інформацію щодо оцінки ризиків, притаманних його діяльності (ризик-профіль суб`єкта первинного фінансового моніторингу), та ризику своїх клієнтів таким чином, щоб бути здатним продемонструвати своє розуміння ризиків, що становлять для нього такі клієнти (ризик-профіль клієнтів).
Критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених відповідно:
Національним банком України - для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк України відповідно до статті 18 цього Закону виконує функції державного регулювання і нагляду; 
центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, - для інших суб`єктів первинного фінансового моніторингу.
При визначенні критеріїв ризиків суб`єкт первинного фінансового моніторингу повинен враховувати типологічні дослідження у сфері запобігання та протидії, підготовлені спеціально уповноваженим органом та оприлюднені ним на своєму веб-сайті, результати національної оцінки ризиків, а також рекомендації суб`єктів державного фінансового моніторингу.
Відповідно до підпункту 12 пункту 4 Положення про Державну службу фінансового моніторингу України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.07.2015 № 537, Державна служба фінансового моніторингу України відповідно до покладених на неї завдань здійснює типологічні дослідження у сфері протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму чи фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, які затверджуються відповідними наказами Державної служби фінансового моніторингу України та розміщуються на її офіційному сайті.
Наказом Державної служби фінансового моніторингу України № 122 від 21.12.2020, затверджено Типологічне дослідження "Відмивання доходів від податкових злочинів".
Крім цього, абзацом 3 пункту 24 Інструкції про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 № 162, передбачено, що забороняється використовувати поточні, платіжні рахунки фізичних осіб, що відкриваються для власних потреб, для проведення операцій, пов`язаних із здійсненням підприємницької та незалежної професійної діяльності. За поточними, платіжними рахунками в національній валюті фізичних осіб резидентів здійснюються платіжні операції відповідно до умов договору та вимог законодавства України, які не пов`язані зі здійсненням підприємницької та незалежної професійної діяльності.
Згідно зі статтею 21 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" фінансові операції або спроба їх проведення незалежно від суми, на яку вони проводяться, вважаються підозрілими, якщо суб`єкт первинного фінансового моніторингу має підозру або має достатні підстави для підозри, що вони є результатом злочинної діяльності або пов`язані чи стосуються фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення. При визначенні того, чи є підозрілою фінансова операція або діяльність, суб`єкт первинного фінансового моніторингу враховує типологічні дослідження, підготовлені спеціально уповноваженим органом та оприлюднені ним на своєму веб- сайті, а також рекомендації суб`єктів державного фінансового моніторингу.
Отже, Банк, здійснивши належну перевірку фінансових операцій ФОП Вакулович Н. К. та, виявивши підозрілу діяльність останньої, керуючись наведеними вище приписами чинного законодавства про фінансовий моніторинг, виконав власний обов`язок суб`єкта фінансового моніторингу та встановив позивачу неприйнятно високий ризик ділових відносин та, як наслідок, відмовився від підтримання ділових відносин з ним для уникнення ризиків використання банку з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення. 
З огляду на те, що матеріали справи не містять доказів, які спростовують відповідні висновки, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог Фізичної особи - підприємця Вакулович Наталії Казимирівни про визнання недійсною односторонню відмову, правочин, вчинений Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" щодо відмови від підтримання ділових відносин з ФОП Вакулович Наталією Казимирівною від 19.06.2025 у зв`язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику, та відмовою у позові повністю. 
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 у справі № 910/11880/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.
Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Вакулович Наталії Казимирівни на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 у справі № 910/11880/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 у справі № 910/11880/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Фізичну особу-підприємця Вакулович Наталію Казимирівну.
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 18.06.2026

Головуючий суддя В.В. Андрієнко 

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов