ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" травня 2026 р. Справа № 911/868/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Євсікова О.О. 
Корсака В.А. 

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025
у справі № 911/868/25 (суддя Бабкіна В.М.) 

за позовом ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС"
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_3 
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4 
про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ; апелянт; скаржник) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (надалі - відповідач; ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС"; Товариства), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (в подальшому - третя особа-1; ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (по тексту - третя особа-2; ОСОБА_3 ), та за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 (в тексті - третя особа-3; ОСОБА_4 ), про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на невідповідність положень пункту 6 Розділ ХІ Статуту товариства нормам діючого на час затвердження нової редакції Статуту законодавства, через що позивач просив визнати недійсним пункт 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/868/25. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - третю особу 1 та 2, а також залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - третю особу-3.
Рішенням Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4 , про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства відмовлено повністю.
Згідно висновків місцевого господарського суду, пункт 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 не суперечить положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 повністю і прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 .
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм процесуального та матеріального права.
Апелянт зазначає, що в чинному Законодавстві України, яке унормовує відчуження корпоративного права в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, в зв`язку з прийняттям та введенням в дію Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (Закон № 2275-VIII від 06.02.2018), а також на дату виникнення спірних правовідносин, відсутній термін «відступлення», натомість наявний термін «відчуження». Переважне право на придбання частки учасника, що продається третій особі встановлено законом, а відчуження частки в статутному капіталі товариства учасником безоплатно може бути встановлено Статутом товариства, тобто в Статуті товариства необхідно встановити механізм реалізації цього нормативного права. Позивач підкреслює, що даний термін був унормований на ряду із терміном «відчуження» в ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 147 Цивільного кодексу України. Оскільки ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства» втратила чинність, а ст. 147 ЦК України виключена у зв`язку з введенням в дію Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (Закон № 2275-VIII від 06.02.2018), то застосування терміну «відступлення» в Статуті товариства не відповідає чинному законодавству України. 
В межах наведеного скаржник вказує, що в Статуті ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» в редакції від 09.04.2024 відсутній механізм реалізації положення, що встановлений пунктом 6 розділу ХІ Статуту та окрім цього до виключної компетенції загальних зборів учасників, встановленої п. 3 розділу ХІІ Статуту Товариства або обов`язків учасників Товариства, встановлених п. 3 розділу VIII Статуту Товариства не належить (не містить) надання згоди учасником на відступлення своєї частки іншим учасником. 
Окремо позивач звертає увагу, що Статут не містить положення, яким питання щодо погодження безоплатного відчуження (дарування) відносяться до виключної компетенції вищого органу управління або положення, яким покладається обов`язок погодження волевиявлення третіх осіб щодо прийняття (набуття) в дар частки статутного капіталу з іншими учасниками товариства. Натомість, наявність такого пункту порушувала б принцип свободи договору, яка встановлена ст.ст. 319, 627 ЦК України. Відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам безоплатно, за договором дарування є безумовним суб`єктивним правом учасника товариства, а Статут не містить положень, якими б встановлювалось переважне право учасника на отримання в дар частки в статутному капіталі іншого учасника, таких положень не встановлювалось й протоколом зборів учасників.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2025, апеляційна скарга в справі № 911/868/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25 призначено на 02.03.2026.
У судове засідання в режимі відеоконференції з`явився представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 . 
Представники ОСОБА_1 , ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 в судове засіданні не з`явились. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені у встановлений законом спосіб. 
Третьої особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 подано клопотання про розгляд справи за її відсутності. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25 відкладено на 04.05.2026. 
На адресу апеляційного господарського суду від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення, в яких остання просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Згідно тверджень ОСОБА_4 суд першої інстанції правильно виходив з того, що: поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними за правовими наслідками; відступлення частки є формою її відчуження; термінологічна різниця не змінює правової природи правовідносин.
Також ОСОБА_4 наголосив, що будь-які суперечності між Статутом та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відсутні, а позивач не наводить будь-яких інших обґрунтувань як на підставу недійсності п. 6 розділу ХІ Статуту Товариства. 
Представник третьої особи-3 у судовому засіданні 04.05.2026 проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив оскаржуване рішення залишити без змін. 
Представники сторін та третіх осіб 1 та 2 у судове засідання не з`явились. Про час та місце розгляду справи сторони та треті особи 1 та 2 повідомлені належним чином, що підтверджується довідками від 03.03.2026 про доставку електронного документа в електронні кабінети останніх.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представників сторін та третіх осіб 1 та 2 судом обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань сторін та третіх осіб 1 та 2 (третьою особою-2 подано клопотання про розгляд справи за її відсутності) про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності сторін та третіх осіб 1 та 2, яких належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.
Також судовою колегією зазначається, що відзивів/письмових пояснень на апеляційну скаргу від сторін та третіх осіб 1 та 2 на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходило, що відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення першої інстанції в апеляційному порядку.
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника третьої особи-3, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", оформлених протоколом № 1 від 09.04.2024, була затверджена нова редакція Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Відповідно до п. 1 розділу I "Загальні положення" Статуту в редакції від 09.04.2024 Товариство утворено відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства" та керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства України та цим Статутом.
Згідно з п. 1 розділу VI "Засновники (учасники) товариства" Статуту засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .
За умовами п. 1 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування", для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал в розмірі 300 000,00 грн., шляхом внесення коштів, основних засобів чи обладнання.
Пунктом 2 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування" визначено, що частки в статутному капіталі розподіляються між засновниками (учасниками) наступним чином:
- ОСОБА_4 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50 % статутного капіталу товариства.
Відповідно до п. 6 розділу ХІ Статуту "Порядок прийняття, виходу та виключення учасника зі складу товариства, передача частки статутного капіталу товариства" учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства, або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
За твердженням позивача, вказаний п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 не відповідає вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв`язку з чим позивач і звернувся з відповідним позовом до господарського суду.
До Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_4 , надійшли пояснення у справі б/н від 17.04.2025 (вх. № 5262/25 від 18.04.2025), за якими представник третьої особи-3 просив відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства в редакції від 09.04.2024 у повному обсязі з огляду на те, що, на переконання третьої особи-3, пункт 6 розділу ХІ Статуту відповідає чинному законодавству, адже у даних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" частки є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
Від відповідача до суду 1-ої інстанції надійшов відзив на позов, у якому останній зазначав, що пункт 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" у редакції від 09.04.2024 не суперечить чинному законодавству України. Відповідно до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у Статуті може бути передбачена умова про необхідність отримання згоди інших учасників при відчуженні частки. Така ж норма міститься у Статуті товариства. Використання у Статуті терміну "відступлення" замість "відчуження" не впливає на його дійсність. Ці терміни є рівнозначними за змістом і правовими наслідками. Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 прямо вказала на тотожність понять "відступлення" і "відчуження".
На загальних зборах учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", які відбулися 09.04.2024, всі учасники одностайно затвердили нову редакцію Статуту. Жодних порушень у процедурі прийняття рішення чи порушення прав будь-кого з учасників не вчинено. Відповідна умова про необхідність згоди учасників на передачу частки існувала і у попередніх редакціях Статуту.
За твердженням відповідача, вимога позивача про визнання пункту Статуту недійсним є юридично некоректною, оскільки положення статуту, які суперечать закону, не застосовуються, і визнання їх недійсними у судовому порядку не є необхідним. Окрім того, недійсними можуть визнаватися правочини, а не положення установчих документів, які за своєю правовою природою є локальними нормативними актами.
Також відповідач у відзиві зазначав, що обставини, на які посилається позивач, вже є предметом розгляду в справі № 911/3333/24.
До місцевого господарського суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача надійшли пояснення третьої особи щодо позовних вимог б/н від 21.04.2025 (вх. № 5397/25 від 22.04.2025), в яких остання просила задовольнити позов. Зазначала, що остання редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", частина якої оспорюється, була затверджена загальними зборами товариства 09.04.2024, через більше ніж 5 років після того, як Закон України від 06.02.2018 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності. Отже, редакція Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" мала повністю відповідати вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", проте п. 6 розділу ХІ Статуту протирічить нормам даного Закону.
Крім того, за твердженням третьої особи-2, положення п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" є обмеженням прав учасника товариства, як власника майнових прав, протирічать нормам ст. 41 та ст. 64 Конституції України та нормам статей 319 та 627 Цивільного Кодексу України, а також статтям 11 та 21 Закону України від 06.02.2018 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв`язку з чим п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" має бути визнаний недійсним.
До Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача надійшли пояснення щодо позовних вимог б/н від 24.04.2025 (вх. № 5551/25 від 24.04.2025), за якими остання просить задовольнити позов, з огляду на те, що в Статуті ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 відсутній механізм реалізації положення, що встановлений пунктом 6 розділу ХІ Статуту, та що до виключної компетенції загальних зборів учасників, встановленої п. 3 розділу ХІІ Статуту товариства, та до обов`язків учасників товариства, встановлених п. 3 розділу VIII Cтатуту товариства, не належить надання згоди учасником на відступлення своєї частки іншим учасником. Наявність пункту 6 розділу XI в Статуті відповідача не відповідає чинному Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не містить реалізації цього положення в Статуті, та дає підстави учаснику відповідача - третій особі 3 не визнавати прав позивача та третьої особи-1 вільно володіти, користуватися та розпоряджатися майном у вигляді корпоративних прав ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
До суду І-ої інстанції через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача та на пояснення третьої особи ОСОБА_4 б/н від 28.04.2025 (вх. № 5669/25 від 28.04.2025), за змістом якої позивач стверджує, що посилання відповідача на те, шо на загальних зборах учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", які відбулися 09.04.2024, всі учасники одностайно затвердили нову редакцію Статуту і жодних порушень у процедурі прийняття рішення чи порушення прав будь-кого з учасників не вчинено, не спростовує того факту, що п. 6 розділу ХІ Статуту в редакції від 09.04.2024 є таким, що суперечить чинним на дату затвердження останнього нормам законодавства. 
Приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає наступне.
Частиною 1 статті 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Як вбачається з частини другої цієї статті, корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно частини 6 цієї норми права корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
За змістом ч. 1 ст. 88 ЦК України статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.
Статут містить норми, які є обов`язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
За ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.
Згідно ч.ч. 1-3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно ч. 1 ст. 20 вказаного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
За доводами позивача, пункт 6 розділу ХІ "Порядок прийняття, виходу та виключення учасника зі складу товариства, передача частки статутного капіталу товариства" Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 не відповідає ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Адже в п. 6 розділу ХІ Статуту зазначено, що "учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку", що відповідає положенням Закону України "Про господарські товариства", який втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", приписами ст. 21 якого встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. 
Відповідно до п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Таким чином, позивач акцентував, що на момент затвердження редакції Статуту від 09.04.2024 потрібно було привести пункт 6 розділу ХІ у відповідність до чинного, на момент затвердження, законодавства, а саме - замість терміну "відступити" застосувати термін "відчужити".
Згідно положень п. 6 розділу ХІ Статуту Товариства учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку одному чи кільком учасникам або третім особам. 
За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Колегія суддів враховує, що згідно правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку.
Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками. 
Поступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Поступлення (відчуження) частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.
Вказані правові висновки знаходять своє відображення у постановах Верховного Суду: від 18 січня 2024 року у справі № 922/2487/22, від 04 квітня 2024 року в cправі № 906/876/22, від 11 березня 2025 року в cправі № 911/1681/23.
Враховуючи наведене, з огляду на положення пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024, приймаючи до уваги, що учасники Товариства зобов`язані виконувати інші обов`язки, передбачені чинним законодавством України та рішеннями загальних зборів учасників, судова колегія вважає вмотивованими висновки суду попередньої інстанції про те, що пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства по суті не суперечить положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 
Окремо колегією суддів, зважаючи на вказані вище приписи п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зазначається, що наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 
Тобто, після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Наведена правова позиція щодо застосування пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» неодноразово викладалась Верховним Судом у постановах: від 11 вересня 2019 року в справі № 922/3010/18, від 10 червня 2020 року в справі № 922/2200/19, від 07 липня 2021 року в справі № 910/4446/20, від 28 липня 2021 року в справі № 904/1112/20, від 16 лютого 2022 року в справі № 922/1122/21, від 14 грудня 2023 року в cправі № 910/671/22.
Таким чином, положення Статуту відповідача щодо його затвердження відповідно до Закону України "Про господарські товариства" не застосовується відповідно до приписів пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак це не призводить до нечинності інших положень Статуту.
На це, як вважає судова колегія, слушно звернув увагу й суд 1-ої інстанції.
Також колегія суддів вказує, що з матеріалів справи вбачається, що Статут Товариства в діючій редакції був затверджений рішенням загальних зборів учасників від 09.04.2024 одноголосно та у відповідності до приписів ч. 3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Тим самим, наявним є одностайне волевиявлення учасників Товариства на встановлення обмежень щодо зміни співвідношення часток учасників у вигляді можливості відчуження (відступлення) частки за згодою решти учасників товариства та наявності в останніх переважного права на її придбання, що не суперечить приписам ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до частин першої - третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах рівності та змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. 
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 76, 77 ГПК України). 
Враховуючи вказані висновки щодо суті спору, суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову.
Аналогічних правомірних висновків дійшов й суд першої інстанції.
У свою чергу, судовою колегією критично оцінюються доводи апелянта щодо необґрунтованості висновків суду І-ої інстанції про відсутність підстав для відмови у задоволенні позову та відхиляються, як невмотивовані, доводи скаржника про наявність підстав для визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства.
Отже, на переконання колегії суддів, аргументи апелянта не знайшли свого підтвердження в межах заявлених вимог, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції через необґрунтованість у розумінні ст.ст. 74, 76, 80, 86, 269 ГПК України. Інші доводи скаржника, прийняті до уваги, однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги. Водночас, підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги - суд апеляційної інстанції в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України не встановив.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору. 
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).
Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 
Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру останнього. 
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. 
За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм процесуального та матеріального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку. 
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.
В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції. 
При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження відповідача знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених позивачем в апеляційній скарзі доводів у цілому.
Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта ( ОСОБА_1 ).
Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ: 

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2025 у справі № 911/868/25 - залишити без змін.
3. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 . 
4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України. 
Повний текст постанови складено 22.05.2026. 

Головуючий суддя С.О. Алданова 

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак