УХВАЛА

30 квітня 2026 року 
м. Київ
cправа № 904/5220/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.,
за участю представників:
позивача - не з`явився
відповідача - не з`явився
третьої особи - Заєць П. Л.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026 (головуючий - Верхогляд Т. А., судді Іванов О. Г., Парусніков Ю. Б.)
у справі № 904/5220/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс"
до  ОСОБА_2 
про стягнення збитків у розмірі 10 000,00 грн
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 
до  ОСОБА_2 
про стягнення збитків у розмірі 3 106 400,00 грн

ВСТАНОВИВ:
У зв`язку із запланованими днями відпочинку судді Мамалуя О. О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2026.

Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 про стягнення збитків, в якому, з урахуванням уточненої позовної заяви, просило стягнути з відповідача збитки у розмірі 10 000 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані завданням ОСОБА_2 Товариству з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитків під час її перебування на посаді директора товариства.
3. Третя особа із самостійними вимогами на предмет спору у даній справі -учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 заявив позовну вимогу про стягнення з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитків у розмірі 3 106 400,00 грн.
4. Третя особа в обґрунтування вимог зазначила, що після зміни виконавчого органу йому стало відомо, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТП "Спецавтотрнас" в особі виконавчого органу ОСОБА_2 та Фізичною особою-підприємцем Шагутою О. О. було укладено договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 № 0301.
5. Відповідно до пункту 3.1 договору від 03.01.2020 року № 0301, розмір орендної плати становить 105 000,00 грн.
6. Третя особа вважає, що укладення директором товариства такого договору без погодження цього правочину із загальними зборами учасників ТОВ "АТП "Спецавтотранс" суперечить вимогам частини 5 статті 40, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частини 1, 2, 3 статті 13, 92 Цивільного кодексу України, оскільки ціна договору перевищує 50% вартості чистих активів Товариства.
7. Зауважує, що відповідно до банківської виписки ТОВ "АТП "Спецавтотранс" за договором оренди № 0301 з рахунку ТОВ "АТП "Спецавтотрнас" на рахунок Фізичної особи - підприємця Шагути О. О. були перераховані грошові кошти у загальному розмірі 3 107 400,00 грн. Позивач ОСОБА_1 вважає вказану суму грошових коштів збитками ТОВ "АТП Спецавтотранс".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції
8. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" до ОСОБА_2 про стягнення збитків у розмірі 10 000,00 грн. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, задоволено; стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" збитки у розмірі 3 106 400,00 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 46 596,00 грн.
9. Відмовляючи у задоволенні первісного позову, суд першої інстанції виходив з того, що первісний позов у цій справі про відшкодування збитків поданий та підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" адвокатом Зайцем П. Л. Однак в матеріалах справи відсутні докази наявності згоди власника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", якому належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства, на подання цього позову в інтересах ТОВ, що за висновками суду є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.
10. Приймаючи вказане рішення в частині задоволення вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що вартість послуг, що є предметом договору оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ "АТП "Спецавтотранс" згідно останньої затвердженої фінансової звітності. Відповідно, договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 року є значним правочином, який укладено без погодження цього правочину із загальними зборами учасників ТОВ "АТП "Спецавтотранс".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
11. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025, в частині задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, скасовано. В задоволенні позову учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 відмовлено. В іншій частині рішення залишено без змін.
12. Ухвалюючи зазначену постанову суд апеляційної інстанції, стосовно конкретного розміру вартості майна, робіт або послуг саме на момент вчинення правочину дійшов висновків, що матеріали справи свідчать про те, що спірний договір оренди транспортного засобу було укладено у письмовій формі та у формі єдиного документу 03.01.2020. При цьому, судом встановлено, що пунктом 3.1 договору передбачено, що розмір орендної плати за договором становить 105 000 грн на місяць без ПДВ. Отже за висновком колегії суддів суду апеляційної інстанції, зазначене свідчить, що саме на дату укладання вказаного договору - 03.01.2020, вартість послуг оренди складала 105 000,00 грн на місяць. При цьому, саме при укладенні договору його вартість не була визначена конкретно та пов`язувалась із фактичним терміном надання в оренду транспорного засобу (тобто, не була відома саме на дату укладення договору).
13. Звідси, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що приймаючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що вартість спірного договору оренди складає 1 260 000,00 грн (виходячи із вартості оренди за 12 місяців), не зваживши на те, що саме при укладенні договору його вартість не була визначена конкретно та пов`язувалась із фактичним терміном надання в оренду транспорного засобу (тобто не була відома саме на дату укладення договору).
14. Також стосовно конкретного розміру вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину, суд апеляційної інстанції зазначив, що відповідно до фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" за 2018 рік, на кінець звітного періоду: необоротні активи товариства становили 1 519,1 тис. грн, оборотні активи - 524,2 тис. грн; довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення - 0 грн, поточні зобов`язання - 518,9 тис. грн, зобов`язання, пов`язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття - 0 грн. Так, апеляційний господарський суд зазначив, що для визначення розміру вартості чистих активів товариства слід вирахувати загальний розмір зобов`язань товариства із загальної кількості його активів: 1 519,1 тис. грн + 524,2 тис. грн - 518,9 тис. грн = 1 524,4 тис. грн або 1 524 400 грн.
15. Звідси, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності станом на 03.01.2020 становило 762 200,00 грн, а отже вартість договору не перевищила 50% вартості чистих активів.
16. Окрім цього апеляційний господарський суд звернув увагу на те, що між сторонами склалися тривалі правовідносини, однак спірний договір в судовому порядку не визнавався недійсним, а відтак, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
17. Також колегія суддів суду апеляційної інстанції врахувала, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на 05.03.2025, видами діяльності ТОВ "АТП "Спецавтотранс" є 49.41 Вантажний автомобільний транспорт (основний) та 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 33.11 Ремонт і технічне обслуговування готових металевих виробів; 33.17 Ремонт і технічне обслуговування інших транспортних засобів (додаткові). Відтак, за висновком суду, укладання договору оренди транспортних засобів є цілком логічним для роду діяльності товариства.
18. Окрім цього, суд апеляційної інстанції зазначив, що зміст доводів ОСОБА_1 , які наведені в обґрунтування заявленого ним позову, свідчить про те, що вимоги про стягнення збитків на користь ТОВ "АТП "Спецавтотранс" обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення. Однак, позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству реальних збитків, чи що оспорюваний договір якимось іншим чином порушує права позивача. Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного договору загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.
19. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_1 не доведено завдання ОСОБА_2 Товариству з обмеженою відповідальністю "АТП "Спецавтотранс" збитків у заявленому розмірі, а відтак, позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
20. Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026 та залишити без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025.
21. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, щодо відмови у задоволенні вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 26.11.2019 у справі № 910/20261/16, та постановах Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21, від 12.12.2019 у справі № 916/40/19, від 09.09.2020 у справі № 925/1224/18, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19.

Позиція інших учасників справи
22. Відповідач подала відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувану постанову залишити без змін.

Розгляд клопотань
23. 22.04.2026 до Суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване неможливістю участі представника в судовому засіданні, призначеному на 30.04.2026 у зв`язку з відрядженням.
24. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
25. За змістом частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
26. Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи, Верховний Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що відповідач був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 30.04.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, процесуальний закон не містить положень щодо обов`язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та/або їх представників у судовому засіданні судом касаційної інстанції у цій справі обов`язковою не визнавалася, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
27. За змістом статті 56 ГПК України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.
28. Отже, у разі неможливості представника учасника справи взяти участь у судовому засіданні, такий учасник не позбавлений права взяти участь у судовому засіданні особисто чи призначити іншого представника.
29. Крім того, відповідно до частини першої статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
30. 27.04.2012 на підставі модельного статуту було створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" Засновниками та учасниками товариства є:
- ОСОБА_1 , частка у статутному фонді - 39%;
- ОСОБА_3 , частка у статутному фонді - 35%;
- ОСОБА_2 , частка у статутному фонді - 26%.
31. Станом на 03.01.2020 ОСОБА_2 обіймала посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", що не заперечується жодною стороною цього спору.
32.  ОСОБА_2 , діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс", як його керівник, уклала з Фізичною особою - підприємцем Шагутою Оленою Олександрівною договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020.
33. Відповідно до п.1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, Фізична особа - підприємець Шагута Олена Олександрівна (надалі - орендодавець) передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" (надалі - орендар) приймає у строкове платне користування транспортний засіб, зазначений п. 1.2 договору (надалі - предмет оренди).
34. Пунктом 1.2 договору визначено, що характеристика предмета оренди - згідно акту приймання - передачі.
35. Пунктом 3.1 договору передбачено, що розмір орендної плати за договором становить 105000 грн. на місяць без ПДВ.
36. За актом приймання - передачі від 03.01.2020 року у користування Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" були передані транспортні засоби згідно з переліком.
37. Відповідно до фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" за 2018 рік, на кінець звітного періоду:
- необоротні активи товариства становили 1 519,1 тис. грн., оборотні активи - 524,2 тис. грн.;
- довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення - 0 грн., поточні зобов`язання - 518,9 тис. грн., зобов`язання, пов`язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття - 0 грн.
38. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на 05.03.2025 року, видами діяльності ТОВ "АТП "Спецавтотранс" є 49.41 Вантажний автомобільний транспорт (основний) та 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 33.11 Ремонт і технічне обслуговування готових металевих виробів; 33.17 Ремонт і технічне обслуговування інших транспортних засобів (додаткові).

Позиція Верховного Суду
39. Перевіривши повноту встановлення судом апеляційної інстанції обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 слід закрити, виходячи з наступного.
40. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
41. Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
42. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
43. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
44. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).
45. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.
46. Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
47. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.
48. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).
49. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:
- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);
- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.
50. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
51. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
52. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.
53. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.
54. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.
Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.
55. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду у справах, на які посилається скаржник, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.
56. Так, у справі № 910/19794/21 предметом спору були вимоги ТОВ "Хорсагро Інвест" до ТОВ "Олсідз Груп Україна" про визнання недійсними контрактів № 117/2021 від 19.07.2021 та № 171/2021 від 23.07.2021. Обґрунтовуючи позовні вимоги та наявність підстав для визнання недійсними оспорюваних правочинів, позивач посилався на те, що у директора ТОВ "Хорсагро Інвест" були відсутні достатні повноваження на укладання вказаних правочинів, оскільки згідно з частиною другою статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, тоді як перед укладенням спірних правочинів відповідного рішення вищим органом ТОВ "Хорсагро Інвест" не приймалось та, відповідно, повноважень на укладання такого правочину виконавчому органу товариства надано не було. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі № 910/19794/21 яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022, у задоволенні позову. Судові рішення про відмову у задоволенні позовних вимог мотивовані тим, що: сторони спору не укладали контракту №117/2021 від 19.07.2021, а тому, з огляду на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, про те, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним, суди відмовили у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним контракту №117/2021 від 19.07.2021 із вказаних підстав; матеріали справи не містять доказів того, що за оспорюваним контрактом №171/2021 від 23.07.2021, визначалася саме ринкова вартість майна та відповідач був з нею ознайомлений, а позивач не довів факту ознайомлення відповідача з фінансової звітністю ТОВ "Хорсагро Інвест" ні за 2020 рік, ні за 1 півріччя 2021 року; Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не містив відомостей про обмеження повноважень директора, у зв`язку з чим відповідач міг розумно покладатися на відомості з Єдиного державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком позивача; під час укладення контракту №171/2021 від 23.07.2021 відповідач не знав і не міг знати, що вказаний правочин - є значним; судами не встановлено, що відповідач діяв недобросовісно та не нерозумно, з урахуванням того, що між сторонами склалися тривалі правовідносини та було укладено низку аналогічних договорів у минулому. Верховний Суд, постановою від 05.04.2023 залишив судові рішення без змін погодившись із висновками судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову.
57. У справі № 916/40/19 ТОВ "Квартал-Трейдінг" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ "Тедіс Україна", в якому просило суд визнати недійсним договір поставки №51-ЛВ/18/КК від 11.09.2018, укладений між сторонами; позовні вимоги мотивовані тим, що при підписанні договору фінансовим директором ТОВ "Квартал-Трейдінг" було вчинено правочин з порушенням визначених статутом обмежень, оскільки зборами учасників товариства не вирішувалося питання щодо уповноваження директора на підписання спірного договору. Крім того, позивачем не здійснювалося жодних дій на схвалення правочину. При цьому також позивач послався на положення частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно якої рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, і робіт або послуг, що є предметом правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Місцевим господарським судом позов задоволено. Судом апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасовано, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Апеляційний господарський суд на підставі власної оцінки доказів зазначив, що при вирішенні питання щодо перевищення вартості договору поставки суми, що перевищує 50% чистих актів ТОВ "Квартал-Трейдінг", дослідженню підлягають результати фінансової діяльності позивача станом на кінець передуючого 11.09.2018 кварталу, тобто за ІІ квартал 2018 року (до 30.06.2018 включно). Разом з цим, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс на 30.06.2018, звіт про фінансові результати на 1 півріччя 2018 року) від 01.07.2018 ТОВ "Дарума-Трейдінг" (наразі - ТОВ "Квартал-Трейдінг"), на невизначені дані якого послався суд першої інстанції в своєму рішенні, не містить будь-яких показників у кількісному вираженні, відповідні дані в ньому відсутні як такі, а також відсутні докази, що цей фінансовий документ був направлений як фінансова звітність до Центру обробки електронних звітів Держстату України. Верховний Суд, погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції зазначив, що розбіжність між судовими рішеннями полягає саме у визнанні доведеності чи недоведеності позивачем, що саме спірні правовідносини підпадають під дію частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", через доведеність чи недоведеність ним наведених фактів, який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину та який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.
58. У справі № 911/3039/19 позивач (покупець) звернувся із позовом про визнання договору поставки недійсним з тих підстав, що в порушення вимог статуту договір був укладений його директором без згоди наглядової ради. Задовольняючи позов у цій справі, Верховний Суд констатував, що суди попередніх інстанцій не встановили реальної обізнаності відповідача про наявність обмежень у директора позивача на укладення правочинів, а отже відповідач (постачальник) міг розумно покладатися на відомості з ЄДР, у якому відсутня інформація про обмеження повноважень директора позивача. При цьому за висновками Верховного Суду навіть реальне ознайомлення відповідача зі статутом не дозволило би йому дійти однозначного висновку про наявність обмежень з огляду на складне та неоднозначне формулювання положення статуту позивача щодо такого обмеження. Крім того, встановлені у цій справі обставини за висновком касаційного суду свідчать про те, що поведінка позивача у спірних правовідносинах була суперечливою і має ознаки зловживання правом.
59. У справі № 925/1224/18 предметом розгляду були вимоги, фізичної особи, яка є акціонером та власником простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" до Товариства про визнання недійсним з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства з питання порядку денного щодо схвалення правочинів, укладених протягом 2017 року.
60. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведених справах та у справі, яка розглядається, не є подібними ні за предметом позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судами фактичними обставинами, а зроблені Верховним Судом висновки, пов`язується саме із встановленими судами фактичними обставинами.
61. У справі № 761/45721/16-ц, яка переглядалась Великою Палатою Верховного Суду, позов пред`явлено спадкоємцем вкладника банку, віднесеного до категорій неплатоспроможних. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що з урахуванням отриманої суми відшкодування в розмірі 200 000 грн загальний розмір заборгованості за вкладом склав 710 823,04 грн. Позивач звернулась до суду з позовом про стягнення на її користь коштів як збитків, завданих, на думку позивачки, неправомірними діями відповідача по відношенню до банку. Суди виснували, що такими діями збитки можуть бути завдані саме банку, а не позивачці.
62. Верховний Суд зазначає, що висновки судів у наведеній справі, не є релевантними до правовідносин у справі, що розглядається, оскільки у справі № 761/45721/16-ц мали місце відмінні підстави позову, зміст позовних вимог, а також встановлені судами фактичні обставини.
63. Щодо посилань скаржника на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 26.11.2019 у справі № 910/20261/16, Суд зазначає таке.
64. Так, основною підставою позову цієї категорії спорів (про стягнення збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою) є обставини, наведені позивачем в обґрунтування протиправності поведінки відповідача (виконавчого органу юридичної особи). При цьому такі обставини у кожному конкретному випадку (у кожній окремій справі) можуть бути різними, встановлюються та оцінюються судом за правилами процесуального законодавства, з урахуванням усієї сукупності встановлених у кожній конкретній справи обставин на підставі зібраних доказів.
65. Як вбачається в обґрунтування протиправності поведінки відповідача у цій справі №904/5220/24 позивач послався на те, що ОСОБА_2 , перебуваючи на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" уклала від імені товариства з Фізичною особою-підприємцем Шагутою О. О. договір оренди транспортного засобу від 03.01.2020 № 0301, за умовами якого розмір орендної плати становить 105 000,00 грн на місяць. Так за час дії вказаного договору ТОВ "АТП "Спецавтотранс" на рахунок ФОП Шагути О. О. було сплачено грошові кошти у загальному розмірі 3 107 400,00 грн, що перевищує 50% вартості чистих активів товариства. Відтак за доводами позивача, укладення вказаного договору потребувало погодження загальними зборами учасників ТОВ "АТП "Спецавтотранс", однак такого погодження відповідачем отримано не було, відповідно договір укладено ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, а грошові кошти, сплачені на виконання такого договору є збитками товариства.
66. Отже основним спірним питанням (основною спірною обставиною), що становить предмет дослідження (перевірки) у цій справі, є питання (обставина) наявності у діях відповідача ознак протиправності, зокрема, перевищення відповідачем своїх службових обов`язків та повноважень директора товариства.
67. Разом з цим, обставини протиправності поведінки відповідача у справі № 910/20261/16 обґрунтовані тим, що відповідач, перебуваючи на посаді директора товариства, вчинив дії, спрямовані на позбавлення товариства спеціального дозволу на геологічне вивчення надр та його подальшу передачу іншому товариству, засновником якого був відповідач, чим заподіяв товариству збитки у розмірі вартості договору, вартості геологічної інформації, без якої неможлива видача дозволу, вартості агрегату.
68. Наведене, в свою чергу, свідчить про те, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 26.11.2019 у справі № 910/20261/16, були зроблені в інших, ніж у цій справі правовідносинах, а саме: за інших фактичних обставин, на які посилалися сторони та були встановлені судами попередніх інстанцій, з урахуванням тих конкретних обставин, що склалися у наведеній справі, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними.
69. Так Суд зазначає, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.
70. Верховний Суд у постановах від 11.11.2020 у справі № 753/11009/19, від 27.07.2021 у справі № 585/2836/16-ц, зазначив, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів Отже, правовим висновком Верховного Суду є висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, сформульований внаслідок казуального тлумачення цієї норми при касаційному розгляді конкретної справи, та викладений у мотивувальній частині постанови Верховного Суду, прийнятої за наслідками такого розгляду, який обов`язковий для суду та інших суб`єктів.
71. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
72. Верховний Суд виходить з того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина третя статті 311 ГПК України).
73. Підсумовуючи наведене, Суд звертає увагу скаржника на те, що цитування у касаційній скарзі норм законодавства, наведення постанов Верховного Суду з цитуванням окремих витягів з їх тексту без будь-якого обґрунтування подібності правовідносин із загальним посиланням, що судове рішення ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права, не є належним правовим обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, передбачених статтею 287 ГПК України. Водночас, усі наведені скаржником постанови ухвалені в правовідносинах, які є відмінними від тих, які склалися в цій справі, яка розглядається.
74. При цьому, не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
75. Водночас переоцінка доказів виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України.
76. Наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками суду апеляційної інстанції стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника свідчить про порушення судом норм матеріального права.
77. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
78. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, а доводи касаційної скарги, (1) не доводять порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права, (2) направлені на переоцінку доказів та обставин справи, що були предметом розгляду та їм була надана належна правова оцінка, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, а тому відхиляються Судом (касаційний розгляд здійснюється в межах, передбачених статтею 300 ГПК України), Суд на підставі частини першої статті 296 ГПК України дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026 у справі № 904/5220/24.
Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:
1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026 у справі № 904/5220/24.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

О. М. Баранець