ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2026 року 
м. Київ
Справа № 914/1901/16(914/1303/25) 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І., 

представник ОСОБА_1 - Решота В. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 (вх.№ 1855/2026)
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2026
у складі колегії суддів: Панової І.Ю. - головуючої, Зварич О.В., Кравчук Н.М.
у справі №914/1901/16 (914/1303/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-фарм"
до ОСОБА_2 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 
про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015
в межах справи №914/1901/16
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-фарм",
ВСТАНОВИВ:
Обставини справи
1. 12.08.2015 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Едельвейс-фарм" (далі - ТОВ "Едельвейс-фарм") укладено договір поруки, згідно з умов яким ТОВ "Едельвейс-фарм" взяло на себе зобов`язання відповідати в повному обсязі за повне та своєчасне виконання ОСОБА_3 зобов`язався перед ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) за договором позики від 12.08.2015.
2. Станом на час укладення вказаного договору поруки ТОВ "Едельвейс-фарм" мало заборгованість перед Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (далі - ПАТ "Банк "Київська Русь"), що виникла на підставі Кредитного договору № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 з лімітом кредитування в розмірі 20 000 000,00 грн та кредитного договору № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 з лімітом кредитування в розмірі 90 000 000,00 грн.
3. У зв`язку з невиконання договірних зобов`язань, ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором позики та договорами поруки.
4. 13.04.2016 рішенням Франківського районного суду міста Львова у справі № 465/1562/16-ц стягнуто солідарно з ОСОБА_3 , ТОВ "Едельвейс-фарм" та ТОВ Фірма "Гетьман" на користь ОСОБА_2 суму боргу в розмірі 9 000 000,00 грн та судовий збір у розмірі 6 890,00 грн. Зазначене рішення набрало законної сили.
5. 26.07.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Едельвейс-фарм", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 28.07.2016 в порядку, передбаченому статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
6. 28.07.2016 постановою Господарського суду Львівської області ТОВ "Едельвейс-фарм" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ).
7. 08.11.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 до ТОВ "Едельвейс-фарм" на суму 9 006 890,00 грн.
8. 08.11.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області визнано вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" до ТОВ "Едельвейс-фарм" в розмірі 208 191 024,91 грн як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.
9. 12.11.2020 ухвалою Західного апеляційного господарського суду у справі №914/1901/16 здійснено заміну ПАТ "Банк "Київська Русь" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кантієро" (далі - ТОВ "ФК "Кантієро").
10. 21.11.2024 задоволено скаргу ТОВ "ФК "Кантієро" на дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм" ОСОБА_4 відсторонено ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм".
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
11. 24.04.2025 ТОВ "Едельвейс-фарм" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута М. С. звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015.
12. Позов обґрунтовано тим, що спірний договір поруки укладено за 11 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Едельвейс-фарм". На підставі спірного правочину вказане товариство безоплатно та без жодної матеріальної фінансової вигоди (прибутку) і будь-якої розумної легітимної мети прийняло на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями перед ОСОБА_2 іншої особи - ОСОБА_3 . Станом на дату укладання спірного договору поруки, ТОВ "Едельвейс-фарм" мало заборгованість перед ПАТ "Банк Київська Русь". Спірний договір поруки укладено на забезпечення виконання зобов`язання ОСОБА_3 за договором позики. Позивач вказує, що ОСОБА_2 та ОСОБА_4 пов`язують тривалі трудові відносини та ОСОБА_2 є довіреною особою ОСОБА_4 . Позивач зазначає, що ОСОБА_2 є заінтересованою особою стосовно боржника в розуміння статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки ОСОБА_2 є директором ТОВ "Голдроп Україна", єдиним засновником якого є ОСОБА_4 (єдиний засновник та попередній ліквідатор ТОВ "Едельвейс-фарм"). Також ОСОБА_2 у період з 03.11.2014 до 28.03.2018 був керівником Спільного Українсько-Польського підприємства "Еко Міван", співзасновниками якого є ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_4 . Позивач стверджує, що спірний договір поруки було укладено виключно з метою реалізації недобросовісної мети - створення штучної кредиторської заборгованості у ТОВ "Едельвейс-фарм", що в подальшому дало можливість ОСОБА_2 впливати на процедуру банкрутства в межах справи № 914/1901/16 про банкрутство ТОВ "Едельвейс-фарм" та заявити до останнього грошові вимоги, що свідчить про фраудаторність правочину.
13.  ОСОБА_2 зазначав про необґрунтованість позову, просив застосувати позовну давність та відмовити в задоволенні позову.
14. Позивачем подано заяву про визнання поважними причин пропуску позовної давності та захист порушеного права.
15. Вказана заява обґрунтована тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТОВ "Едельвейс-фарм" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм" покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4 .
16.  ОСОБА_4 не є арбітражним керуючим, а є єдиним засновником та керівником ТОВ "Едельвейс-фарм", а також саме він був підписантом в оспорюваному договорі поруки.
17. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 задоволено скаргу ТОВ "ФК "Кантієро" на дії та бездіяльність ліквідатора; ОСОБА_4 відсторонено від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм".
18. У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм" ОСОБА_4 недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою і такою, що суперечить інтересам боржника і його кредиторів. Також, суд дійшов висновку, що ліквідатор неналежно здійснював повноваження щодо продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута.
19. Позивач вказує, що попередній керівник ТОВ "Едельвейс-фарм", укладаючи оспорюваний договір, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам. Так само недобросовісно діє і ОСОБА_2 , який протягом 10 років не вживав та не вживає заходи щодо стягнення заборгованості із ОСОБА_3 (позичальника за договором позики), попри наявність у позичальника необхідної кількості нерухомого майна та доходів.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
19.10.2025 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення у справі №914/1901/16 (914/1303/25) про відмову у позові ТОВ "Едельвейс-фарм" до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору поруки від 12.08.2015.
20. Рішення мотивовано тим, що оспорюваний договір поруки укладений у межах "підозрілого" періоду, визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, та за своєю правовою природою є фраудаторним, оскільки боржник, маючи значну кредитну заборгованість перед банківською установою, без отримання майнової вигоди прийняв на себе додаткові зобов`язання, що об`єктивно збільшували кредиторську заборгованість і створювали ризик зменшення ліквідаційної маси. Суд застосував принципи добросовісності (статті 3, 13 ЦК України), врахував правові висновки Верховного Суду щодо недопустимості зловживання правом та вчинення правочинів на шкоду кредиторам, і дійшов висновку, що спірний правочин був спрямований на створення штучної кредиторської заборгованості та підлягав би визнанню недійсним як такий, що порушує інтереси кредиторів у процедурі банкрутства.
21. Разом з тим місцевий господарський суд встановив, що позов подано після спливу загальної трирічної позовної давності, перебіг якої для юридичної особи як сторони правочину починається з дня його укладення, тобто з 12.08.2015.
22. Суд також дійшов висновку, що позивачем не доведено поважності причин (об`єктивно непереборних обставин) неподання позову з 2015 року, а встановлення судом неналежного виконання ліквідатором повноважень під час здійснення ліквідаційної процедури, за висновком суду, не впливає на вчинення спірного правочину, який укладено до порушення справи про банкрутство та введення ліквідаційної процедури.
23. Оскільки відповідач заявив про застосування позовної давності, а позивач не довів наявності об`єктивно непереборних обставин, які перешкоджали своєчасному зверненню до суду, суд відмовив у визнанні причин пропуску строку поважними та, керуючись частиною четвертою статті 267 ЦК України, відмовив у задоволенні позову саме з підстав спливу позовної давності.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
24. 17.02.2026 Західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі №914/1901/16 (914/1303/25) та ухвалив нове рішення - про задоволення позову; визнав недійсним договір поруки, укладений 12.08.2015 між ТОВ "Едельвейс-фарм" та ОСОБА_2 . 
25. За встановлених у справі обставин суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції, що спірний договір поруки від 12.08.2015 був спрямований на створення додаткової кредиторської заборгованості без реальної господарської мети, що свідчить про його фраудаторний характер та зумовлює наявність підстав для визнання такого правочину недійсним.
26. Суд апеляційної інстанції зазначив, що днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину - 12.08.2015, тобто момент подання цього позову (24.04.2025) позовна давність сплила.
27. Водночас зважаючи на викладене, на встановлені господарським судом в ухвалі від 21.11.2024 у справі № 914/1901/16 обставини:
28. неналежного виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Едельвейс-фарм" та недобросовісної, нерозсудливої і необґрунтованої поведінки ОСОБА_4 , яка суперечила інтересам боржника та його кредиторів, зокрема під час здійснення повноважень щодо реалізації майна банкрута та контролю за дебіторською заборгованістю;
29. очевидного конфлікту інтересів у діяльності ОСОБА_4 , який, поєднуючи статус ліквідатора з роллю єдиного засновника, колишнього керівника боржника та безпосереднього підписанта оспорюваного договору поруки, протягом тривалого часу (з липня 2016 року по листопад 2024 року) не звертався до суду за захистом порушених прав боржника щодо визнання недійсним правочину, вчиненого ним же на шкоду кредиторам;
30. тривалої бездіяльності як ліквідатора ОСОБА_4 так і ОСОБА_2 , які протягом десяти років не вживали заходів щодо стягнення заборгованості з позичальника та оскарження сумнівних правочинів, попри наявність об`єктивної можливості для відновлення платоспроможності боржника;
31. спливу позовної давності щодо захисту порушеного права у спірних правовідносинах саме в період виконання повноважень ліквідатора особою, чиї дії є предметом оскарження та визнані судом недобросовісними;
32. враховуючи обов`язок ліквідатора боржника, який випливає із приписів законодавства про банкрутство, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута та вчинених ним правочинів на предмет їх відповідності закону та інтересам кредиторів, - що було фактично заблоковано через перебування на посаді ліквідатора особи, яка безпосередньо укладала ці правочини та діяла недобросовісно, 
33. апеляційний господарський суд дійшов до висновку про поважність причин пропуску позивачем строку звернення до суду в спірних правовідносинах щодо визнання недійсним договору поруки.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу
34. У касаційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі № 914/1901/16 (914/1303/25).
35. Касаційне провадження відкрито на підставах, визначених у пунктах 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.
36.  ОСОБА_2 зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував:
37. статті 256, 261, 267 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без врахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, а також у постановах Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 922/1362/17 та від 02.12.2021 у справі № 922/1362/17 та у постановах Верховного Суду від 26.09.2019 у справі № 924/1114/18, від 03.04.2018 у справі № 910/31767/15 та від 05.07.2023 у справі № 910/15584/16;
38. статті 15, 16 ЦК України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19.
39.  ОСОБА_2 вважає помилковим застосування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду у справі № 15/68-10(902/1563/23) у контексті поважності причин пропуску позовної давності, оскільки, на переконання скаржника, правовідносини у вказаній справі є неподібними з тими, що склалися між сторонами цієї справи. У справі № 15/68-10(902/1563/23) розглядалося питання витребування майна з чужого незаконного володіння (віндикація), де відомості про відчуження активів тривалий час були прихованими від суду та кредиторів внаслідок недобросовісних дій ліквідатора.
40. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив принцип обізнаності, оскільки факт укладення оспорюваного договору поруки від 12.08.2015 ніколи не був прихованим, а навпаки - був предметом відкритого судового та кредиторського контролю інформація про наявність спірного правочину та кредиторських вимог за ним перебувала у відкритому доступі (в матеріалах справи про банкрутство та в Єдиному державному реєстрі судових рішень) понад 9 років. У даній справі відсутні підстави вважати, що тривала бездіяльність щодо оскарження договору була зумовлена об`єктивно непереборними обставинами, а посилання апеляційного суду на недобросовісність попереднього ліквідатора є спробою штучного відновлення позовної давності, що порушує принцип правової визначеності.
41. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції вирішив питання про майнові права та інтереси особи, яка не була допущена до участі у судовому процесі, оскільки в порушення статті 52 ГПК України не залучив до участі правонаступника відповідача.
42. Також скаржник зазначає про відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин статті 20 Закону про банкрутство, однак такі доводи не охоплюються визначеними скаржником підставами касаційного оскарження.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу 
43. У відзиві ТОВ "Едельвейс-фарм" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута М. просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін. Вважає, що суд апеляційної інстанції при вирішенні справи правильно застосував до спірних правовідносин положення статей 256, 257, 260, 261 ЦК України та правильно визначив як момент початку перебігу, так і момент спливу позовної давності для позивача щодо заявлених ним позовних вимог про визнання недійсним оскаржуваного договору поруки.
44. Щодо заявленої скаржником підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України у системному взаємозв`язку з пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України, ТОВ "Едельвейс-фарм" не погоджується з наведеними доводами, оскільки ОСОБА_7 набув лише право вимоги до боржника. Водночас обставини щодо виконання такого правочину чи можливого стягнення коштів з боржника на користь ОСОБА_2 чи ОСОБА_7 за таким правочином взагалі не входять до предмету розгляду цієї справи.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
45. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої у пункті 4 частини другої статті 287 ГПК України
46. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції вирішив питання про майнові права та інтереси особи, яка не була допущена до участі у судовому процесі, оскільки не залучив до участі правонаступника відповідача.
47. Як вбачається з матеріалів справи, у суді апеляційної інстанції відповідач ОСОБА_2 заявив клопотання про залучення до участі у справі свого правонаступника за договорами безпроцентної позики та поруки від 12.08.2015 - ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7 ). Клопотання обґрунтоване тим, що 07.01.2026 ОСОБА_2 частково (на суму 1 000 000,00 грн) відступив право вимоги за вказаними договорами ОСОБА_7 .
48. Окрім цього, 16.02.2026 клопотання аналогічного змісту надійшло від ОСОБА_7 .
49. Суд апеляційної інстанції не знайшов підстав для задоволення цього клопотання. Зазначив, що в основній справі про банкрутство ТОВ "Едельвейс-фарм" на підставі спірного договору поруки та судового рішення ухвалою від 08.11.2016 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 до боржника в розмірі 9 006 890 грн. Доказів заміни кредитора ОСОБА_2 його правонаступником ОСОБА_7 в порядку статті 43 КУзПБ заявники не надали, що унеможливлює заміну сторони у цієї справі її правонаступником на стадії апеляційного провадження.
50. Надаючи оцінку доводам скаржника про те, що суд апеляційної інстанції вирішив питання про майнові права та інтереси особи, яка не була допущена до участі у судовому процесі, Верховний Суд наголошує, що посилання ОСОБА_2 на відступлення на користь ОСОБА_7 частини грошових вимог за оспорюваним правочином у матеріальному правовідношенні, що відбулося після ухвалення рішення суду першої інстанції, не усуває статусу ОСОБА_2 як сторони оспорюваного договору та не є підставою для часткового вибуття останнього з кола сторін спору щодо законності укладеного договору та часткової заміни на правонаступника ОСОБА_7 . Суд акцентує, що у цій справі наявний спір щодо укладення договору поруки, а не його виконання. 
51. У зв`язку з таким, доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції вирішив питання про майнові права та інтереси особи, яка не була допущена до участі у судовому процесі, є необґрунтованими.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України
52. Щодо доводів про неефективність способу захисту
53. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції застосував статті 15, 16 ЦК України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 про те, що спосіб захисту не є ефективним, якщо він не відновлює право повністю, а створює передумови для нового процесу або суперечить чинному судовому рішенню.
54. У справі № 916/1415/19 розглядався спір про визнання договорів іпотеки припиненими. При цьому у цій справі встановлено, що позивач - іпотекодержатель майна за договорами іпотеки, укладеними 25.02.2017 та 27.02.2017, укладеними ТОВ "Люнакс", яке, в свою чергу, набуло право власності на нього на підставі договорів купівлі-продажу, укладених з ТОВ "Свікон", ТОВ "АЗС-Нива-1" та ПП "Косвас".
55. У вказаній справі позивач обрав спосіб захисту порушеного права у вигляді визнання судом припиненими з 22.08.2016 договорів іпотеки, укладених ПАТ "Банк "Петрокоммерц-Україна" з ТОВ "Свікон", ТОВ "АЗС-Нива-1" та ПП "Косвас" у 2013 році. При цьому позивач не був стороною спірних договорів іпотеки, а в такий спосіб бажав захистити своє право іпотекодержателя за договорами іпотеки, укладеними з ТОВ "Люнакс" у 2017 році. У цьому спорі позивач через обраний ним спосіб захисту намагається підтвердити правомірність отримання ним нерухомого майна в іпотеку.
56. За вказаних обставин Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 вважала, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді визнання припиненими в минулому оспорюваних договорів іпотеки не передбачений законом або договором та є неефективним для захисту прав позивача як іпотекодержателя за договорами іпотеки, укладеними з новим власником майна. Належним способом захисту у такому випадку буде звернення до суду одночасно з вимогами про визнання відсутнім права іпотеки іпотекодержателя за спірним договором іпотеки та про визнання свого права іпотеки.
57. У справі № 925/642/19 предметом спору в цій справі була вимога сільської ради про визнання незаконним та скасування рішення міської ради про затвердження документації із землеустрою, надання земельних ділянок у власність та у користування. На думку позивача, спірна земельна ділянка належить до комунальної власності, тому відповідач не мав права передавати її в оренду третій особі. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 зазначила, що визнання незаконним та скасування рішення міської ради про передачу в оренду земельної ділянки третій особі є неналежним способом захисту сільської ради, яка вважає, що спірна земельна ділянка знаходиться в її адміністративних межах та належить до комунальної власності територіальної громади села. Належним способом захисту буде звернення до суду з вимогами про витребування майна із чужого незаконного володіння, якщо позивач був позбавлений права володіння земельною ділянкою, або усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном, якщо позивачу чиняться перешкоди в реалізації цих прав.
58. У справі № 910/10011/19 позов подано релігійною організацію до ОДА про визнання протиправним і скасування розпорядження, яке стосувалося реєстрації нової редакції статуту релігійної організації на підставі рішення загальних парафіяльних зборів релігійної організації (релігійної громади села) про зміну підлеглості в канонічних та організаційних питаннях цієї релігійної громади. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав релігійної організації в результаті ухвалення рішення загальними парафіяльними зборами членів релігійної організації.
59. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 зазначила, що судове рішення про визнання недійсним розпорядження про реєстрацію статуту релігійної організації в новій редакції не є підставою для вчинення реєстраційних дій, а відповідна позовна вимога не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів у цих правовідносинах. Зважаючи на характер спірних відносин, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що належному способу захисту інтересу релігійної організації та/або її членів відповідає позовна вимога про визнання недійсним статуту релігійної організації в новій редакції. Судове рішення про задоволення такої позовної вимоги є підставою для приведення суб`єктом державної реєстрації відомостей про релігійну організацію, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у відповідність до відомостей статуту релігійної організації в попередній редакції.
60. Натомість у справі, що розглядається, вирішується спір про визнання недійсним договору поруки, заявлений стороною цього договору, та у зв`язку з невиконанням якого у справі про банкрутство заявлені грошові вимоги до позивача.
61. Таким чином, правовідносини у вказаних справах скаржником справах № 916/1415/19, № 925/642/19, № 910/10011/19 не є подібними, а тому доводи про неефективність обраного позивачем способу захисту не підтвердилися.
Щодо позовної давності
62. За встановлених у справі обставин суди обох інстанцій дійшли висновків про те, що спірний договір поруки від 12.08.2015 був спрямований на створення додаткової кредиторської заборгованості без реальної господарської мети, що свідчить про його фраудаторний характер та зумовлює наявність підстав для визнання такого правочину недійсним.
63. Такі висновки судів попередніх інстанцій скаржником не оспорюються, а тому у суду касаційної інстанції немає підстав для перегляду судових рішень у частині таких мотивів.
64. Скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції щодо застосування статей 256, 261, 267 ЦК України.
65. При цьому скаржник просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
66. Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції зазначив, що днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину - 12.08.2015, тобто момент подання цього позову (24.04.2025) позовна давність сплила. Проте апеляційний суд дійшов висновку про поважність причин пропуску ліквідатором позовної давності.
67. Для спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (статті 256, 257 ЦК України).
68. Згідно з частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
69. Застосування позовної давності (в розумінні Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практики Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ)) забезпечує в національній системі права виконання принципу верховенства права, складовою частиною якого є правова визначеність.
70. Відповідно до прецедентної практики ЄСПЛ для того, щоб те або інше обмеження права на суд (в тому числі лімітування цього права часовими рамками) вважалося виправданим, мають бути додержані такі умови:
1) обмеження не повинно перешкоджати доступу до суду в такий спосіб чи такою мірою, що б зводити нанівець саму сутність цього права;
2) таке обмеження повинно мати легітимну мету;
3) має бути забезпечене належне пропорційне співвідношення між використаними засобами та поставленою метою (пункт 51 рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства" за заявами № 22083/93, 22095/93; пункт 31 рішення від 04.12.1995 у справі "Беллет проти Франції" (Bellet v. France) за заявою № 23805/94, пункт 75 рішення від 07.12.2010 у справі "Seal v. The United Kingdom" за заявою № 50330/07), а саме:
71. Строк позовної давності не повинен бути очевидно й надмірно коротким (unduly short) (пункт 76 рішення від 18.03.2008 у справі "Dacia S.R.L. v/ Moldova" за заявою № 3052/04);
72. Застосування позовної давності має бути передбачуваним (пункт 76 рішення від 20.05.2010 у справі "Lelas v. Croatia" за заявою №55555/08);
73. Механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також мусить корелюватися із суб`єктивним фактором, а саме обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункт 52 рішення від 20.12.2007 у справі "Phinikaridou v. Cyprus" за заявою № 23890/02).
74. Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.
75. Згідно з положеннями частини першої статті 261 ЦК України у визначенні початку перебігу строку позовної давності має значення не лише встановлення, коли саме особа, яка звертається за захистом свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу, довідалася про порушення цього права або про особу, яка його порушила, а й коли ця особа об`єктивно могла дізнатися про порушення цього права або про особу, яка його порушила.
76. Обов`язок позивача довести, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
77. Суд зазначає, що і разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.
78. Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника.
79. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності. 
80. У спірних правовідносинах суб`єктом прав є саме боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності у цій справі, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу.
81. Отже, при дослідженні питання пропуску позовної давності в спорі слід з`ясовувати, коли про порушення своїх прав довідався або міг довідатися боржник в особі уповноваженого органу.
82. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, а також у постановах Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 922/1362/17 та від 02.12.2021 у справі № 922/1362/17, на які посилається скаржник.
83. У постанові від 10.11.2022 у справі № 922/1362/17 Верховний Суд наголосив на тому, що відхід від наведеної позиції щодо правил визначення початку перебігу позовної давності у спорах у справах про банкрутство при зверненні боржника/арбітражного керуючого до суду з вимогами про захист цивільного права або інтересу боржника означав би не передбачене законом, а тому безпідставне наділення арбітражного керуючого як особи, що у справі про банкрутство діє від імені боржника, особливим статусом з наданням одночасно боржнику як носію права у спорі не передбаченої нормами закону переваги перед іншими учасниками цього спору у захисті своїх прав та інтересів, зокрема, обмежує протилежну сторону спору у захисті своїх прав та інтересів щодо предмета спору, і, відповідно, ставить її у нерівне становище перед суб`єктом звернення - боржником/арбітражним керуючим.
84. Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) аспекти. Порівняльний аналіз понять "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Така Правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.04.2018 у справі № 910/31767/15), від 26.09.2019 у справі № 924/1114/18, на які посилається скаржник.
85. Як зазначалося вище, суд апеляційної інстанції зазначив, що днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину - 12.08.2015, тобто момент подання даного позову (24.04.2025) позовна давність сплила. 
86. Водночас такі висновки суду апеляційної інстанції узгоджуються з висновками Верховного Суду щодо застосування статей 256, 261, 267 ЦК України, викладених у постановах, на які посилається скаржник.
87. При цьому, як вбачається з касаційної скарги, саме на такому підході щодо обрахунку позовної давності і ґрунтується позиція скаржника.
88. Проте апеляційний суд дійшов висновку про поважність причин пропуску ліквідатором позовної давності, з чим не погоджується скаржник.
89. Колегія суддів враховує, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропущення позовної давності саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц та від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17).
90. Закон не наводить переліку поважних причин, за наявності яких може бути поновлено строк позовної давності, і покладає розв`язання цього питання безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог з урахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих сторонами доказів.
91. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. 
92. Верховний Суд у постанові від 05.07.2023 у справі № 910/15584/16, на неврахування висновків якої зазначає скаржник, зазначив, що суд має право надати особі (визнати право на) судовий захист порушеного права за сукупності умов:
93. Особа (позивач) наведе поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при зверненні до суду за захистом порушеного права, вказавши на конкретні обставини, які об`єктивно перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного права у межах позовної давності, та надасть суду докази, що підтверджують існування цих обставин (стаття 74 ГПК України);
94. Суд за результатами оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить їх існування та дійде висновку про їх об`єктивний характер, і, відповідно, про існування поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за захистом порушеного права.
95. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо (аналогічна позиція викладена у пункті 10.20 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).
96. Застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії, включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2021 у справі № 758/10761/13-ц).
97. У розглядуваному аспекті зазначене, зокрема, істотно послаблює позиції відповідачів, які є причетними до фраудаторного правочину і захищаються від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних позовів посиланням на пропуск позовної давності позивачем, адже за змістом частини третьої статті 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (у тому числі заявляючи про пропуск позивачем позовної давності) (постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18(910/4866/21), від 24.01.2024 у справі № 904/5417/18(904/1082/23), від 14.05.2024 у справі № 910/2128/20(910/16719/21).
98. Разом з тим, сам факт фраудаторності правочину не усуває автоматично дію правил про позовну давність і не означає, що кожне посилання відповідача на сплив строку є зловживанням правом. Оцінка добросовісності такої процесуальної позиції здійснюється у сукупності з поведінкою позивача та доведеністю поважних причин пропуску строку (правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові від 11.12.2025 у справі № 913/567/20(913/462/24)).
99. Водночас колегія суддів враховує також практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами № 22083/93 та № 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 57 рішення від 20.09.2011 за заявою № 14902/04 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").
100. Суд першої інстанції, з висновком якого в частині початку перебігу позовної давності погодився й суд апеляційної інстанції, правильно виходив із того, що до спірних правовідносин застосовується загальна позовна давність тривалістю три роки, перебіг якої розпочався з моменту вчинення оспорюваного правочину - 12.08.2015, оскільки саме боржник як сторона цього правочину був носієм відповідного права на судовий захист, а обізнаність чи необізнаність арбітражного керуючого (ліквідатора), призначеного у подальшому в межах справи про банкрутство, не змінює правил визначення початку перебігу позовної давності.
101. Отже, позовна давність щодо заявлених вимог спливла 12.08.2018, тоді як із цим позовом позивач звернувся лише 24.04.2025, тобто після спливу значного проміжку часу.
102. Скасовуючи рішення місцевого господарського суду, суд апеляційної інстанції, погодившись із висновком про сплив позовної давності, водночас дійшов висновку про поважність причин її пропуску, пославшись переважно на недобросовісну поведінку попереднього ліквідатора боржника, наявність конфлікту інтересів та тривале невжиття ним заходів щодо оскарження спірного правочину.
103. Разом із тим сама лише констатація недобросовісної поведінки попереднього ліквідатора, без встановлення того, що така поведінка створила для боржника об`єктивні та непереборні перешкоди для своєчасного звернення до суду із відповідним позовом, не є достатньою підставою для визнання причин пропуску позовної давності поважними. Вирішуючи це питання, суд має дослідити всі обставини справи в їх сукупності, зокрема характер спірних правовідносин, поведінку як позивача, так і відповідача, наявність чи відсутність конфлікту інтересів, можливість фактичного здійснення боржником права на судовий захист у межах установленого законом строку та існування саме об`єктивних перешкод для такого звернення.
104. Суд апеляційної інстанції, визнаючи причини пропуску позовної давності поважними, фактично ототожнив встановлену недобросовісність попереднього ліквідатора із наявністю поважних причин пропуску строку, однак не встановив, які саме конкретні об`єктивні обставини унеможливлювали чи істотно перешкоджали боржнику реалізувати право на звернення до суду протягом позовної давності, а також не навів мотивів, з яких встановлені ним фактичні обставини свідчать саме про існування таких перешкод.
105. Сам по собі факт фраудаторного характеру правочину, так само як і встановлення недобросовісної поведінки осіб, причетних до його укладення чи подальшого здійснення процедур банкрутства, не усуває автоматичного застосування правил про позовну давність та не звільняє позивача від обов`язку доведення наявності об`єктивних перешкод для своєчасного звернення до суду.
106. При цьому матеріали справи не свідчать про прихований характер оспорюваного правочину чи існування обставин, за яких інформація про його вчинення була об`єктивно недоступною для боржника або інших учасників провадження. Навпаки, спірний договір поруки був укладений самим боржником в особі його уповноваженої особи, а зобов`язання, що виникли на його підставі, стали предметом відкритого судового та кредиторського розгляду ще у 2016 році в межах справи про банкрутство, з визнанням відповідних кредиторських вимог ухвалою суду. За таких обставин посилання на неможливість своєчасного звернення до суду через необізнаність про порушення права не знаходить підтвердження.
107. Сам по собі факт відкритості інформації про укладення договору та подальше визнання відповідних кредиторських вимог не виключає необхідності дослідження поважності причин пропуску строку, однак у цій справі суд апеляційної інстанції не встановив і не мотивував наявності саме тих об`єктивних перешкод, які відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України могли б бути підставою для надання судового захисту після значного спливу позовної давності.
108. За таких обставин висновок суду апеляційної інстанції про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску позовної давності є помилковим, оскільки зроблений без встановлення об`єктивних обставин, які унеможливлювали або істотно перешкоджали своєчасному зверненню до суду за захистом порушеного права. Натомість висновок суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання причин пропуску позовної давності поважними ґрунтується на правильному застосуванні норм матеріального права та відповідає встановленим у справі обставинам, у зв`язку з чим постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду - залишенню в силі.
109. Отже, доводи касаційної скарги частково підтвердилися.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
110. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.
111. Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (стаття 312 ГПК України).
112. З огляду на викладене колегія суддів вважає наведені у касаційній скарзі доводи обґрунтованими, що є підставою для скасування оскарженої постанови апеляційного господарського суду із залишенням у силі рішення місцевого господарського суду.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 у справі №914/1901/16 (914/1303/25) скасувати.
3. Рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2025 у справі №914/1901/16 (914/1303/25) залишити в силі.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк