ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/2163/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І., 

за участю секретаря судового засідання - Сініцина В.А.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Бєлкін Л.М.,
Акціонерного товариства "Банк Альянс" - Стеценко Т.М., Саад Ш.М.,
Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - Виноградов В.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 (колегія суддів: Демидова А.М., Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.)
та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 (колегія суддів: Демидова А.М., Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.)
та касаційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Альянс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 (колегія суддів: Демидова А.М., Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.)
у справі за позовом  ОСОБА_1 
до Акціонерного товариства "Банк Альянс" (далі - АТ "Банк Альянс", Банк)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР)
про визнання недійсним рішення та визнання договору укладеним.
Суть спору
1.  ОСОБА_1 є акціонером АТ "Банк Альянс", якому належать 39 800 штук акцій банку (що становить близько 0,25% від статутного капіталу).
2. Наприкінці 2023 року наглядова рада Банку затвердила ціну акцій для здійснення емісії в розмірі 28,69 грн за акцію, після чого загальні збори за участю ОСОБА_1 вирішили збільшити статутний капітал за рахунок додаткових внесків. 
3.  ОСОБА_1 голосував проти такого збільшення, у зв`язку із чим Банк на початку 2024 року повідомив йому про право вимагати обов`язковий викуп акцій за ціною 28,69 грн за акцію.
4. За наслідком розміщення акцій, яке проводилося в два етапи, не було укладено жодного договору на придбання акцій. 
5. Наглядова рада АТ "Банк Альянс" прийняла рішення про відмову від додаткової емісії акцій та затвердила звіт про результати емісії акцій у нульовому обсязі. НКЦПФР звіт зареєструвала та видала розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій.
6. Після цього позачергові загальні збори скасували своє попереднє рішення про збільшення статутного капіталу. 
7.  ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до АТ "Банк Альянс", в якому просив визнати недійсним рішення наглядової ради банку в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції в розмірі 28,69 грн та визнати укладеним між ним та АТ "Банк Альянс" договір купівлі-продажу цінних паперів у запропонованій ним редакції щодо викупу належних ОСОБА_1 39 800 простих іменних акцій банку за ціною 76,9728 грн за одну акцію.
8. Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд апеляційної інстанції це рішення скасував в частині визнання укладеним договору купівлі-продажу акцій в запропонованій позивачем редакції та ухвалив в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.
9. Суд апеляційної інстанції додатковою постановою стягнув з ОСОБА_1 на користь АТ "Банк Альянс" 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
10.  ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційними скаргами на постанову та додаткову постанову суду апеляційної інстанції, у яких просить скасувати постанову в частині відмови у задоволенні його вимог про визнання укладеним договору та залишити в цій частині рішення суду першої інстанції в силі, а додаткову постанову скасувати та залишити клопотання Банку про відшкодування витрат на правничу допомогу без розгляду або без задоволення.
11. АТ "Банк Альянс" також звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову, в якій просить її скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
12. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи підлягає задоволенню позовна вимога про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів за запропонованою акціонером ціною, враховуючи, що загальні збори акціонерного товариства самостійно скасували своє ж рішення, проти якого голосував позивач як акціонер, і яке, відповідно, надало останньому право вимагати примусово викупити акції;
- чи належним та/або ефективним способом захисту є позовна вимога про визнання недійсним рішення наглядової ради, яким затверджено ринкову вартість однієї простої іменної акції.
13. Верховний Суд частково задовольнив касаційні скарги ОСОБА_1 та Банку на постанову суду апеляційної інстанції та задовольнив скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
14.  ОСОБА_1 є акціонером АТ "Банк Альянс", що підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах, кількість акцій АТ "Банк Альянс", які належать ОСОБА_1 - 39 800 штук номінальною вартістю однієї акції 28,69 грн.
15. 21.12.2023 за участю ОСОБА_1 відбулись позачергові загальні збори акціонерів АТ "Банк Альянс", які були проведені дистанційно (дата завершення голосування: 21.12.2023) та були присвячені здійсненню збільшення статутного капіталу АТ "Банк Альянс". Рішення зборів оформлені протоколом №5/2003 від 21.12.2023.
16. Зокрема, по першому пункту порядку денного було вирішено здійснити збільшення статутного капіталу АТ "Банк Альянс" на 234 356 000,00 грн (з 457 280 000,00 грн до 691 636 000,00 грн) шляхом розміщення 8 200 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 28,69 грн за рахунок додаткових внесків. Усі інші рішення, прийняті зборами, мають похідний характер.
17. Ціна акцій для здійснення емісії визначена рішенням наглядової ради АТ "Банк Альянс", прийнятим на її засіданні 04.12.2023 та оформленим протоколом №45, зокрема, цим протоколом затверджено ринкову вартість однієї простої іменної акції АТ "Банк Альянс" у розмірі 28,69 грн в кількості 16 000 000 штук (в електронній формі) станом на 01.12.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій АТ "Банк Альянс" від 04.12.2023 (далі - Звіт), складеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Група Співдружність" (далі - ТОВ "Бізнес-Група Співдружність").
18. Відповідно до Звіту про оцінку цінних паперів - однієї простої акції в 100%-му пакеті, емітованої АТ "Банк Альянс" станом на 01.12.2023, складеного 04.12.2023 ТОВ "Бізнес-Група Співдружність" шляхом порівняльного (ринкового) та майнового (витратного) методичних підходів, станом на 01.12.2023 ринкова вартість об`єкта оцінки - емітованої АТ "Банк Альянс" однієї простої акції в 100 % пакеті, реєстраційний номер випуску 27/1/2021, дата реєстрації НКЦПФП 03.06.2021 - становить (без включення ПДВ) округленням до сотих часток гривні: 28,69 грн.
19. 09.01.2024 АТ "Банк Альянс" повідомило ОСОБА_1 про право вимоги обов`язкового викупу акцій (повідомлення №014-017/014). У цьому повідомленні вказано таке:
- дистанційні позачергові загальні збори акціонерів АТ "Банк Альянс" (дата завершення голосування 21.12.2023) прийняли рішення про збільшення статутного капіталу АТ "Банк Альянс" шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків та про емісію акцій АТ "Банк Альянс" із зазначенням учасників розміщення;
- у зв`язку з голосуванням ОСОБА_1 проти цього рішення та на виконання ч.2 ст.103 Закону "Про акціонерні товариства" АТ "Банк Альянс" повідомило про право вимоги обов`язкового викупу акцій, які належать акціонеру, в АТ "Банк Альянс" як емітента;
- ринкову вартість акцій АТ "Банк Альянс" визначено відповідно до вимог статей 9 та 103 Закону "Про акціонерні товариства"; 
- ринкова вартість однієї простої іменної акції АТ "Банк Альянс" станом на 01.12.2023 за незалежною оцінкою, що виконана оцінювачем - суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Бізнес-Група Співдружність", становить 28,69 грн;
- ціна викупу акцій: за одну акцію 28,69 грн; кількість акцій, викупу яких має право вимагати акціонер: 39 800 штук; загальна вартість акцій у разі викупу акцій АТ "Банк Альянс": 1 141 862,00 грн.
20. 29.03.2024 наглядова рада АТ "Банк Альянс" прийняла рішення про відмову від емісії акцій АТ "Банк Альянс" у кількості 8 200 000,00 грн штук простих іменних акцій номінальною вартістю 234 356 000,00 грн, рішення про яку було прийняте дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Банк Альянс" (протокол №5/2023 від 21.12.2023, складений 26.12.2023).
21. 29.04.2024 позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Банк Альянс" (протокол №3/2024 від 29.04.2024) прийняли рішення, зокрема, про скасування рішень, прийнятих позачерговими дистанційними загальними зборами акціонерів АТ "Банк Альянс", скликаними на 21.12.2023 (протокол №5/2023 від 21.12.2023, складений 26.12.2023).
Короткий зміст позовних вимог
22. У лютому 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ "Банк Альянс", в якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, прийнятої судом до розгляду, просив суд:
- визнати недійсним рішення наглядової ради АТ "Банк Альянс", оформлене протоколом №45 від 04.12.2023, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції АТ "Банк Альянс" в розмірі 28,69 грн у кількості 16 000 000 штук (в електронній формі) станом на 01.12.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій АТ "Банк Альянс";
- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований позивачем, між сторонами спору щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 39 800 простих іменних акцій АТ "Банк Альянс" за ціною 76,9728 грн за одну акцію на загальну суму 3 063 517,40 грн, в редакції ОСОБА_1 .
23. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:
- права ОСОБА_1 як акціонера АТ "Банк Альянс" на справедливу компенсацію порушені, враховуючи затвердження наглядовою радою АТ "Банк Альянс" заниженої ціни викупу акцій;
- АТ "Банк Альянс" вирішило здійснити емісію за мінімально можливою ціною, що, за його переконанням позивача, є неприйнятним;
- для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний; виходячи з положень Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої Міністерством юстиції України 29.01.2016, у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій; тобто ціна викупу акцій не може бути нижче вартості акцій за балансом; відповідно до цієї Методики вартість акцій за балансовим майновим методом визначається за формулою "вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства"; за наведеною формулою, за розрахунком позивача, ціна однієї акції (власний капітал поділено на кількість акцій), з урахуванням заяви про зміну предмета позову, становить 76,9728 грн;
- затвердивши занижену вартість акцій як ринкову, відповідач порушив право позивача на отримання належної ціни обов`язкового викупу товариством належних позивачу акцій у порядку статей 102, 103 Закону "Про акціонерні товариства".
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
24. Господарський суд міста Києва рішенням від 30.04.2025 позовні вимоги задовольнив:
- визнав недійсним рішення наглядової ради АТ "Банк Альянс", оформлене протоколом №45 від 04.12.2023, в частині затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції АТ "Банк Альянс" в розмірі 28,69 грн в кількості 16 000 000 штук (в електронній формі) станом на 01.12.2023 на підставі Звіту про оцінку простих іменних акцій АТ "Банк Альянс"; 
- визнав укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований позивачем, між АТ "Банк Альянс" та акціонером ОСОБА_1 щодо обов`язкового викупу належних йому 39 800 простих іменних акції АТ "Банк Альянс" за ціною 76,9728 грн за 1 акцію на загальну суму 3 063 517,4 грн, у відповідній редакції.
25. Рішення суду першої інстанції мотивовано, зокрема, таким:
- АТ "Банк Альянс" після звернення до нього ОСОБА_1 з вимогами про викуп акцій у порядку, визначеному законом, викупу не здійснив, договору у формі, визначеній ч.1 ст.69 Закону "Про акціонерні товариства", не уклав, з відповідними пропозиціями не звертався;
- у разі наявності волевиявлення акціонера на здійснення в нього обов`язкового викупу акцій укладення договору викупу акцій для емітента є імперативним у силу закону, тоді як акціонерне товариство ухиляється від його укладення, у зв`язку із чим права акціонера у цій справі підлягають захисту в судовому порядку;
- рішення наглядової ради АТ "Банк Альянс" №45 діяло з 04.12.2023 до 29.04.2024, права позивача як акціонера відповідача були порушеними.
26. Північний апеляційний господарський суд постановою від 21.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 в частині визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонованого позивачем - ОСОБА_1 , між АТ "Банк Альянс" та акціонером ОСОБА_1 щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 39 800 простих іменних акцій АТ "Банк Альянс" за ціною 76,9728 грн за 1 акцію на загальну суму 3 063 517,4 грн у редакції договору, запропонованій позивачем, скасував та ухвалив в цій частині нове рішення про відмову в позові.
27. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:
1) Звіт про оцінку, складений 04.12.2023 ТОВ "Бізнес-Група Співдружність" (оцінювачі Сердюков К.Г. та Платонов Б.О. ), здійснений шляхом порівняльного (ринкового) та майнового (витратного) методичних підходів, з огляду на що, цей Звіт не можна визнати таким, що відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна; як наслідок, відсутні підстави вважати, що ринкова вартість емітованої АТ "Банк Альянс" однієї простої акції, яка визначена у Звіті в розмірі 28,69 грн (без включення ПДВ), відповідає приписам ст.9 Закону "Про акціонерні товариства", як того вимагає ч.1 ст.103 цього Закону;
2) суд апеляційної інстанції відхиляє посилання АТ "Банк Альянс" на рецензію від 04.12.2023 на Звіт, складену оцінювачами Ковтюх Н.П. та Фесенко В.В. , в якій зазначено, що Звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки;
3) щодо посилання АТ "Банк Альянс" на те, що наглядова рада банку прийняла рішення про відмову від емісії акцій АТ "Банк Альянс", а позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Банк Альянс" скасували свої попередні рішення (протокол №5/2023 від 21.12.2023, складений 26.12.2023), а тому фактично предмет спору відсутній і провадження у справі підлягає закриттю:
- рішення наглядової ради не є правочином у розумінні ст.202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК); за своєю правовою суттю "визнання рішення недійсним" та "скасування рішення" є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю в часі дії такого акта (рішення); наслідки скасування рішення не тотожні правовим наслідкам його недійсності; 
- спірне рішення наглядової ради АТ "Банк Альянс" діяло з 04.12.2023 до 29.04.2024, відповідно, права позивача як акціонера відповідача були порушеними; суд першої інстанції правильно виснував про відсутність підстав для закриття провадження у справі за клопотанням відповідача;
4) щодо вимоги позивача про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонованого позивачем: 
- спір у цій справі виник при укладенні договору, укладення якого є обов`язковим в силу приписів статей 961, 116 ЦК та статей 26, 102, 103 Закону "Про акціонерні товариства", та внаслідок того, що сторони не погодили істотні умови відповідних договорів, оскільки відповідач не акцептував пропозицію позивача укласти договір на запропонованих позивачем умовах, а позивач не прийняв пропозицію відповідача укласти договір на запропонованих відповідачем умовах; 
- матеріалами справи підтверджено, що позивач звернувся до відповідача з пропозицією укласти договір на інших умовах, а саме: укласти договір про обов`язковий викуп акцій АТ "Банк Альянс" за запропонованою ним ціною за одну акцію; відповідач, після звернення до нього позивача з вимогами про викуп акцій у порядку, визначеному законом, викупу не здійснив, договору у формі, визначеній ч.1 ст.69 Закону "Про акціонерні товариства", не уклав;
- АТ "Банк Альянс" не заперечує, що договір у запропонованій ОСОБА_1 редакції не підписало, протоколу розбіжностей до договору (у випадку незгоди із запропонованою позивачем редакцією) не надало;
- у разі наявності волевиявлення акціонера на здійснення в нього обов`язкового викупу акцій укладення договору викупу акцій для емітента є імперативним в силу закону, тоді як акціонерне товариство ухиляється від його укладення, у зв`язку із чим права акціонера у цій справі підлягають захисту в судовому порядку;
- рішення про збільшення статутного капіталу АТ "Банк Альянс", на підставі якого у позивача виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу банком належних йому простих акцій, було прийнято на загальних зборах акціонерів АТ "Банк Альянс", які відбулись 21.12.2023 та оформлені протоколом №5/2003 від 21.12.2023; разом із тим, 29.03.2024 наглядова рада АТ "Банк Альянс" прийняла рішення про відмову від емісії акцій банку, рішення про яку було прийняте дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Банк Альянс" (протокол №5/2023 від 21.12.2023, складений 26.12.2023);
- з пояснень НКЦПФР вбачається, що на підставі рішення НКЦПФР від 18.04.2024 №481 було зареєстровано звіт про результати емісії акцій та видано розпорядження №59-ДР-СТ-А від 18.04.2024 про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №08/1/2024-Т від 31.01.2024;
- таким чином, рішення загальних зборів акціонерів АТ "Банк Альянс", яке надало позивачу право вимагати викуп акцій, скасовано, що, в свою чергу, позбавляє позивача права на такий викуп, позаяк відсутнє рішення про емісію акцій; як наслідок, підстави для укладення між АТ "Банк Альянс" та ОСОБА_1 як його акціонером договору про обов`язковий викуп акцій - відсутні.
28. Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 17.12.2025 частково задовольнив клопотання АТ "Банк Альянс" та стягнув з ОСОБА_1 на користь заявника 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
29. Додаткова постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована, зокрема, таким:
- в апеляційній скарзі АТ "Банк Альянс" навело попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які воно понесло і які очікує понести у зв`язку з розглядом справи, який становить: можливі витрати на проведення судової експертизи; 9 084,00 грн - судовий збір за подання апеляційної скарги; 100 євро за одну годину роботи Адвокатського об`єднання - правнича допомога; станом на дату подання апеляційної скарги витрати становлять 118 181,50 грн;
- клопотання відповідача про стягнення судових витрат у цій справі з доказами понесення відповідних витрат подано 27.10.2025 в межах строку, встановленого ч.8 ст.129 ГПК;
- подані АТ "Банк Альянс" до Північного апеляційного господарського суду додаткові пояснення від 27.08.2025, пояснення від 01.09.2025 щодо спростувань позивача, клопотання від 28.08.2025 про призначення експертизи, заява від 01.09.2025 щодо безпідставності заперечень представника позивача на клопотання про призначення експертизи, клопотання про призначення судової експертизи (подане до суду 13.10.2025) із заявою від 13.10.2025 про продовження строку для подання клопотання про призначення у справі судової експертизи та заява про закриття провадження у справі (підготовка яких включена до розрахунку (гонорару) витрат на правову допомогу по справі №910/2163/24 до Договору) залишені судом апеляційної інстанції без розгляду на підставі ч.2 ст.118 ГПК як такі, що подані після закінчення встановленого судом строку, про що вказано в постанові суду апеляційної інстанції від 21.10.2025 у цій справі;
- щодо підготовки АТ "Банк Альянс" заяви про стягнення витрат на правничу допомогу, на підготовку якої витрачено 2 години, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що заява про стягнення/розподіл судових витрат є фактично заявою про подання доказів щодо витрат, які понесені стороною у зв`язку з необхідністю відшкодування правової допомоги, а тому витрати на підготовку такої заяви не підлягають відшкодуванню;
- зважаючи на часткове задоволення апеляційної скарги відповідача, оцінивши доводи клопотання АТ "Банк Альянс" про стягнення судових витрат та надані відповідачем відповідні докази, з урахуванням заперечень позивача, виходячи з вищенаведених критеріїв та керуючись статтями 2, 123, 80, 126, 129 ГПК, суд апеляційної інстанції виснував, що таким, що відповідає критеріям реальності адвокатських витрат, пропорційності, справедливості, необхідності та розумності їхнього розміру, та є співмірним із виконаною адвокатами роботою в суді апеляційної інстанції, є розмір витрат відповідача в сумі 10 000,00 грн.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги
касаційні скарги на рішення, якими спір розглянуто по суті
(І) касаційна скарга ОСОБА_1 .
30. 28.11.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025, у якій просить її скасувати в частині скасування рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 щодо визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів, а в іншій частині - залишити без змін; рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 залишити в силі в повному обсязі.
31.  ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та, зокрема, зазначає:
- ухваливши постанову в частині, якою в задоволенні позову було відмовлено, суд апеляційної інстанції порушив статті 102, 103 Закону "Про акціонерні товариства", застосувавши їх без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 12.07.2023 у справі №924/641/20; право акціонера вимагати викупу акцій однозначно виникає з моменту прийняття відповідного рішення і триває це право до спливу 30-денного строку від моменту прийняття такого рішення, а емітент зобов`язаний викупити акції ще протягом 30-денного строку; відповідач не може в односторонньому порядку скасувати це право позивача-акціонера і в односторонньому порядку відмовитися від виконання вказаного свого обов`язку; суд апеляційної інстанції фактично відступив від правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19 та від 01.04.2025 у справі №916/5009/23;
- суд апеляційної інстанції порушив норми матеріального права - статті 641, 642, 626 ЦК та процесуального права - ч.9 ст.238 ГПК та проігнорував правові позиції Верховного Суду, сформульовані у постановах від 17.06.2025 у справі №924/684/24 та від 01.04.2025 у справі №916/5009/23.
32. 03.02.2026 надійшов відзив НКЦПФР на касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову суду апеляційної інстанції, в якому просить врахувати викладені в ньому пояснення.
33. У відзиві НКЦПФР зазначає, зокрема, таке:
- документи на реєстрацію випуску акцій АТ "Банк Альянс", що пропонувалися для розміщення без здійснення публічної пропозиції, надійшли до НКЦПФР 28.12.2023;
- згідно довідки про повідомлення акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу акцій: кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу - 7 акціонерів, які володіють 1 010 667 акцій загальною номінальною вартістю 28 884 862, 86 грн; повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій акціонерам були надіслані через депозитарну систему 04.01.2024; 
- згідно довідки АТ "Банк Альянс", наданої 30.01.2024, станом на 30.01.2024 заяви про здійснення обов`язкового викупу від акціонерів не надходили;
- 05.04.2024 до НКЦПФР надійшли документи на реєстрацію звіту про результати емісії акцій АТ "Банк Альянс" у зв`язку із прийняттям уповноваженим органом товариства рішення про відмову від емісії акцій;
- відповідно до поданих документів у період з 16.02.2024 до 12.03.2024 реалізовувалося переважне право акціонерів на придбання акцій, що розміщуються, пропорційно частці належних їм простих акцій у загальній кількості простих акцій станом на 21.12.2023; у цей період акціонери не надали жодної заяви на придбання акцій, грошові кошти не вносили;
- розміщення акцій проводилось в 2 етапи серед акціонерів АТ "Банк Альянс" станом на 21.12.2023: на 1-му етапі - з 13.03.2024 до 21.03.2024 - не укладено жодного договору на придбання акцій; на 2-му етапі - з 22.03.2024 до 28.03.2024 - не укладено жодного договору на придбання акцій;
- наглядова рада АТ "Банк Альянс" 29.03.2024 прийняла рішення про відмову від емісії акцій, затверджено результати емісії акцій та звіт про результати емісії акцій у нульовому обсязі;
- на підставі рішення НКЦПФР від 18.04.2024 №481 зареєстровано звіт про результати емісії акцій та видано розпорядження №59-ДР-СТ-А від 18.04.2024 про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №08/1/2024-Т від 31.01.2024.
34. 26.03.2026 надійшов відзив АТ "Банк Альянс" на касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову суду апеляційної інстанції, у якому просить відмовити в її задоволенні.
35. У відзиві, зокрема, зазначає:
- скаржник плутає поняття скасування рішення та визнання рішення недійсними; за своєю правовою природою вони застосовуються при різних обставинах, а наслідки в обох випадках - однакові; оскільки відповідач не може сам оспорювати свої рішення та визнавати їх в судовому порядку недійсними та/або скасовувати їх, то він може самостійно прийняти рішення про скасування раніше прийнятих рішень, і в такому випадку настають наслідки скасування - усе повертається у первинний стан; висновок викладений у постанові від 24.12.2019 у справі №911/556/18 відповідає вимогам законодавства, ділового обороту та звичаєвої практики щодо правомірності рішення про скасування свого рішення, і таке скасування має зворотну силу;
- оцінювачі не мають права застосовувати Методику №0.1.18, оскільки її сфера дії розповсюджується виключно на судових експертів; відсутні будь які порушення оцінювачів та рецензентів, під час складання висновку про ринкову вартість акцій відповідача; є протиправним посилання як суду, так і позивача на Методику, оскільки без наявної у справі судової експертизи, складеної працівниками державних спеціалізованих установ, які здійснюють судово-експертну діяльність, її застосування прямо порушує норми матеріального права; оцінювачами враховано усі 5 вимог, які поставив Верховний Суд у своїх рішеннях; складання та подання позивачем оцінки в судову справу є обов`язковим в силу ст.8 Закону "Про акціонерні товариства"; оскільки позивач не надав такий доказ у справі то його вимоги є безпідставними;
- висновок, викладений у справі №905/671/19 щодо можливості розрахунку ціни акцій за простою формулою "чистих активів поділених на кількість акцій" позивачем самостійно без експертної оцінки, вчинено за виключних обставин у тій конкретній справі; оцінка акцій необхідна не тільки акціонеру для отримання справедливої компенсації; оцінка необхідна безпосередньо як для самого товариства так і для НКЦПФР, оскільки така оцінка є ключовим документом під час подання заяви на емісію акцій; самостійне визначення вартості акцій нівелює цілу систему законодавства, яке розроблено рядом державних установ.
(ІІ) касаційна скарга АТ "Банк Альянс"
36. 01.12.2025 АТ "Банк Альянс" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
37. Верховний Суд ухвалою від 19.12.2025 касаційну скаргу залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 ГПК як таку, що оформлена з порушенням вимог п.2 ч.4 ст.290 ГПК.
38. 29.12.2025 АТ "Банк Альянс" через систему Електронний суд подало заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додало уточнену касаційну скаргу з уточненими її вимогами. Просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові повністю. 
39. АТ "Банк Альянс" у касаційній скарзі посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, зокрема, що суди попередніх інстанцій ухвалили рішення без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах:
- Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 та Верховного Суду від 23.08.2023 у справі №910/21572/21, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, щодо застосування статей 3, 13, 15, 16 ЦК (відсутність порушеного права);
- Верховного Суду від 29.05.2018 у справі №920/432/17, від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі №910/6685/21, від 07.07.2022 у справі №910/6682/21, від 27.07.2022 у справі №910/3882/21, від 28.07.2022 у справі №910/2607/21, від 29.11.2022 у справі №910/2608/21, від 29.11.2023 у справі №910/2606/21, від 18.10.2023 у справі №922/2013/21, від 10.11.2021 у справі №924/881/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 17.05.2023 у справі №908/3213/21, від 23.08.2023 у справі №910/21572/21 (щодо підстав оскарження рішень наглядової ради);
- Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 17.06.2025 №924/684/24 (щодо застосування ст.8 Закону "Про акціонерні товариства");
- Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 21.07.2022 у справі №922/3308/20, від 01.09.2022 у справі №920/801/21, від 22.09.2022 у cправі №920/724/21, від 18.01.2024 у справі №922/2487/22, від 13.11.2025 у справі №911/149/25, від 13.11.2025 у справі №906/161/23 (щодо застосування статей 73, 74, 76, 77 ГПК);
- Верховного Суду від 15.06.2022 у cправі №905/671/19, від 14.12.2021 у справі №905/2291/19, від 02.04.2025 у справі №916/2608/23, від 23.08.2023 у справі №910/21572/21 (щодо порушення прав інших акціонерів).
40. У касаційній скарзі АТ "Банк Альянс" також просить стягнути з ОСОБА_1 понесені судові витрати, надало копії договору №АО-03/25 про надання правничої допомоги та додаткової угоди від 09.06.2025 до нього, рахунку на оплату №АО-03/25-03 від 27.11.2025, платіжної інструкції №105916 від 27.11.2025.
41. 03.02.2026 надійшов відзив НКЦПФР на касаційну скаргу АТ "Банк Альянс", в якому просить врахувати викладені в ньому пояснення.
42. У відзиві НКЦПФР на касаційну скаргу АТ "Банк Альянс" наведені доводи, аналогічні тим, що наведені у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову суду апеляційної інстанції.
43. 06.02.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з відзивом на касаційну скаргу АТ "Банк Альянс", в якому просить залишити її без задоволення.
44. У відзиві ОСОБА_1 на касаційну скаргу АТ "Банк Альянс" наведені, зокрема, такі доводи:
- порушене право позивача полягає у тому, що відповідач відмовляється викупити акції позивача за належною ціною;
- право акціонера вимагати викупу акцій однозначно виникає з моменту прийняття відповідного рішення і триває це право до спливу 30-денного строку від моменту прийняття такого рішення, а емітент зобов`язаний викупити акції ще протягом 30-денного строку; відповідач не може в односторонньому порядку скасувати це право позивач-акціонера і в односторонньому порядку відмовитися від виконання вказаного свого обов`язку;
- наглядова рада затвердила ціну викупу акцій (28,69 грн) практично на рівні номінальної вартості (28,58 грн, різниця 3,8%), що позивач вважав заниженим;
- Верховний Суд неодноразово визнавав, що вимога про визнання договору викупу акцій укладеним на умовах акціонера у системному зв`язку із визнанням недійним рішення наглядової ради в частині затвердження неналежної ціни викупу є належним способом захисту прав акціонера, який вважає ціну викупу заниженою;
- у справі відсутні будь які доводи та докази, які б були підставою для оскарження та відповідно скасування рішень наглядової ради;
- затвердження наглядовою радою АТ "Банк Альянс" "неправильної" ціни робить рішення про затвердження цієї ціни незаконним і, відповідно, недійсним, тому це рішення підлягає скасуванню;
- якщо суд погодиться, що наглядова рада затвердила занижену ціну викупу акцій, тобто порушення права акціонера на справедливу компенсацію, то акціонер має права вимагати скасування такого рішення наглядової ради;
- Звіт про оцінку майна повинен був би врахований у фінансовій звітності АТ "Банк Альянс"; неврахування цих показників підтверджує, що цей Звіт складений "про людське око", тобто для введення в оману акціонерів і суду;
- позивач наголошує, що ціна обов`язкового викупу акцій повинна бути не нижче балансової вартості акції - 28,69 грн;
- позивач обґрунтував свої вимоги у відповідності до законодавства (ст.8 Закону "Про акціонерні товариства"); ціна викупу акцій встановлюється не нижче ціни, яка визначається відповідно до ст.9 Закону "Про акціонерні товариства"; Верховний Суд "дозволив" акціонеру самостійно визначати ціну викупу акцій на підставі балансового методу; використання Звіту оцінювача не обов`язково означає відповідність здійсненої оцінки вимогам ст.9 Закону "Про акціонерні товариства"; 
- для АТ "Банк Альянс", як і для інших акціонерних товариств, мінімальна вартість 100% акцій банку обліковується як вартість чистих активів банку (чиста вартість активів), тобто як різниця між активами і зобов`язаннями, оскільки у більш загальному випадку для визначення вартості 100% акцій банку вартість чистих активів банку (чиста вартість активів) збільшується на суму, яку можуть генерувати активи банку;
- АТ "Банк Альянс" залишив поза увагою, що доказами у цій справі є показники роботи АТ "Банк Альянс": балансова вартість чистих активів (власний капітал) - 1 150 787 000 грн та кількість акцій в обігу - 16 000 000 шт.; так визначається вартість однієї акції - 1 150 787 000/16 000 000 = 71,92 грн;
- наглядова рада АТ "Банк Альянс" занизила ціну акцій у 2,5 рази; ані у процесуальних документах, поданих до суду першої інстанції, ані в апеляційній скарзі АТ "Банк Альянс" проти наведених фінансових показників не заперечувало, помилок в розрахунку не знаходило;
- позивач ставить питання про визнання недійсним рішення наглядової ради не в цілому, а лише тільки в частині визначення ціни викупу акцій; це не перешкоджає товариству здійснювати усі інші дії на виконання рішення наглядової ради, але за ціною, погодженою судом на вимогу позивача;
- позивач планує понести витрати на професійну справничу допомогу адвоката за супровід касаційного провадження 120 000 грн, виходячи з розрахунку 4 000 грн за 1 год. роботи адвоката х 30 год. = 120 000 грн; з огляду на почасову ставку адвоката, визначити точний розмір судових витрат буде можливо лише після винесення рішення за результатом касаційного перегляду; детальний розрахунок розміру судових витрат буде надано додатково у клопотанні.
касаційна скарга на додаткову постанову
45. 26.12.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025, в якій просить її скасувати та залишити клопотання АТ "Банк Альянс" про відшкодування витрат на правничу допомогу без розгляду або без задоволення.
46.  ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального і процесуального права, зокрема, положення ч.4 ст.170 та ст.244 ГПК в системному зв`язку із п.8 ч.1 ст.226 ГПК і неправильно застосував відповідні норми ч.9 ст.129 ГПК, без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №725/1301/21, від 05.07.2023 у справі №911/3312/21, від 06.07.2022 у справі №905/671/19 та від 01.12.2025 у справі №906/1674/23.
47. 03.02.2026 надійшов відзив НКЦПФР на касаційну скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову суду апеляційної інстанції, в якому просить врахувати викладені в ньому пояснення.
48. У відзиві НКЦПФР на касаційну скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову суду апеляційної інстанції вказано, що оскільки витрати стягнуто не з НКЦПФР, то додаткова постанова жодним чином не обтяжує третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, а лише забезпечує компенсацію витрат на професійну правничу допомогу АТ "Банк Альянс".
49. 26.03.2026 надійшов відзив АТ "Банк Альянс" на касаційну скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову суду апеляційної інстанції, у якому просить відмовити в її задоволенні.
50. У відзиві вказує таке:
- позивач був обізнаний з клопотанням відповідача, відтак його право на надання заперечень не порушено та спростовано самим позивачем - зокрема його активними діями;
- відповідач подав "Клопотання про стягнення судових витрат" через Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд, яка створена державою; оскільки система, яка створена державою, не передбачила відповідного функціоналу, то жодна інша сторона чи опонент не може це ставити (не направлення документів іншій стороні/опоненту) в провину заявнику;
- скаржник безпідставно заявляє що його клопотання про зменшення витрат не було враховано під час постановлення оскаржуваного рішення; більше того, відповідач вважає, що суд апеляційної інстанції безпідставно надто зменшив розмір витрат відповідача.
Рух справи в суді касаційної інстанції
51. Верховний Суд ухвалою від 26.01.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 18.02.2026.
52. Верховний Суд ухвалою від 26.01.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Банк Альянс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 18.02.2026.
53. Верховний Суд ухвалою від 26.01.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 18.02.2026.
54. 10.02.2026 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про врахування правових позицій Верховного Суду.
55. У судовому засіданні 18.02.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 18.03.2026.
56. 27.02.2026 та 02.03.2026 від АТ "Банк Альянс" надійшли відзиви на касаційні скарги позивача, у яких просить поновити строк на їх подання з мотивів того, що представнику заявника надано доступ до електронних документів (касаційних скарг) лише 23.02.2026.
57. 27.02.2026 від ОСОБА_1 надійшло клопотанням про врахування висновків Верховного Суду щодо додаткової постанови.
58. 03.03.2026 від ОСОБА_1 надійшли міркування позивача.
59. 12.03.2026 від АТ "Банк Альянс" надійшло клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
60. 13.03.2026 від ОСОБА_1 надійшли заперечення на клопотання АТ "Банк Альянс" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
61. У судовому засіданні 18.03.2026 Верховний Суд залишив без розгляду клопотання ОСОБА_1 про врахування правових позицій Верховного Суду (яке надійшло 10.02.2026), про врахування висновків Верховного Суду щодо додаткової постанови (яке надійшло 27.02.2026) та міркування позивача (які надійшли 03.03.2026) як такі, що подані без дозволу суду на подання додаткових пояснень (ч.5 ст.161 ГПК).
62. Також у судовому засіданні 18.03.2026 Верховний Суд відмовив АТ "Банк Альянс" в поновленні строку на подання відзиву з мотивів того, що законом така процесуальна дія не передбачена, та встановив новий строк для подання відзивів до 27.03.2026.
63. У судовому засіданні 18.03.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 08.04.2026, а у судовому засіданні 08.04.2026 - до 29.04.2026.
64. 27.04.2026 надійшли пояснення ОСОБА_1 щодо питань, які постали у судовому засіданні 08.04.2026.
65. 29.04.2026 надійшли два додаткових пояснення АТ "Банк Альянс".
66. 29.04.2026 надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1 щодо додаткових пояснень АТ "Банк Альянс".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
67. АТ "Банк Альянс" у своєму клопотанні просить передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики для вирішення таких питань: (1) чи може акціонер самостійно, без звіту/оцінки експерта/оцінювача, визначити ціну акцій за простою формулою "вартість чистих активів поділених на кількість акцій"; (2) чи є в такому випадку таке самостійне визначення ціни (без звіту/оцінки експерта/оцінювача ) належним та допустимим доказом у судовій справі; (3) чи має право акціонер на обов`язковий викуп акцій, у випадку скасування рішення загальних зборів акціонерів, на підставі якого таке право виникло; (4) чи підлягає захисту право, яке виникло на підставі скасованого рішення загальних зборів на момент винесення рішення в суді; (5) чи правомірним є закриття провадження у справі, відповідно до п.2 ч.1 ст.231 ГПК, у разі скасування загальними зборами рішення, ухваленого під час розгляду судової справи до моменту постановлення судового рішення, яке надавало акціонеру право на обов`язковий викуп акцій.
68. Позивач у своїх запереченнях, зокрема, зазначає, що сформульовані відповідачем підстави передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не відповідають ГПК, а також практиці Великої Палати Верховного Суду з точки зору кількісного та якісного критеріїв.
69. Верховний Суд відхиляє клопотання відповідача, виходячи з таких мотивів.
70. Пунктом 1 ч.2 ст.45 Закону "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.
71. Частиною 5 ст.302 ГПК встановлено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
72. Лише за наявності умов, визначених наведеним положенням, справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №909/1191/21).
73. Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 29.03.2023 у справі №910/17401/21 вказала критерії, які має застосовувати суд під час вирішення питання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
74. Велика Палата Верховного Суду у своїх судових рішеннях неодноразово вказувала, що зміст виключної правової проблеми полягає в тому, що у справі, переданій на розгляд Великої Палати, вбачається різне застосування норм матеріального права, відсутні норми, які регулюють спірні відносини, або є прогалини в застосуванні спірних відносин. Крім того, згідно з практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв.
75. Кількісний показник означає, що така проблема наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.
76. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка в застосуванні норм процесуального права, у тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, і перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду унеможливить її повторення в подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанції таким чином, що постає питання стосовно дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.
77. При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і трапляється в невизначеній (значній) кількості справ, у разі якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів.
78. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.
79. Заявник не обґрунтував належним чином кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а посилання лише на відсутність правового висновку щодо певних питань не може свідчити про наявність виключної правової проблеми.
80. Враховуючи зазначене та те, що заявник не обґрунтував наявність виключної правової проблеми, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з тих мотивів, які заявлені відповідачем.
Щодо спору по суті 
Касаційна скарга ОСОБА_1 
(і) щодо позовної вимоги про визнання договору укладеним
81. Однією із позовних вимог, заявлених позивачем у справі, що переглядається, є вимога визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований позивачем, між сторонами спору щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 39 800 простих іменних акцій АТ "Банк Альянс" за ціною 76,9728 грн за одну акцію на загальну суму 3 063 517,40 грн, в редакції ОСОБА_1 .
82. Суд апеляційної інстанції зазначив, що спір у цій справі виник при укладенні договору, укладення якого є обов`язковим в силу приписів статей 961, 116 ЦК та статей 26, 102, 103 Закону "Про акціонерні товариства", та внаслідок того, що сторони не погодили істотні умови відповідних договорів, оскільки відповідач не акцептував пропозицію позивача укласти договір на запропонованих позивачем умовах, а позивач не прийняв пропозицію відповідача укласти договір на запропонованих відповідачем умовах.
83. Разом з тим, основним мотивом, якими керувався апеляційний господарський суд відмовляючи у відповідній позовній вимозі, було те, що рішення загальних зборів акціонерів АТ "Банк Альянс", яке надало позивачу право вимагати викуп акцій, скасовано, що, в свою чергу, позбавляє позивача права на такий викуп, позаяк відсутнє рішення про емісію акцій; як наслідок, підстави для укладення між АТ "Банк Альянс" та ОСОБА_1 як його акціонером договору про обов`язковий викуп акцій - відсутні.
84.  ОСОБА_1 зазначає, що ухваливши постанову в частині, якою в задоволенні позову було відмовлено, суд апеляційної інстанції порушив статті 102, 103 Закону "Про акціонерні товариства", застосувавши їх без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 12.07.2023 у справі №924/641/20; також вважає, що суд апеляційної інстанції фактично відступив від правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19 та від 01.04.2025 у справі №916/5009/23.
85. Скаржник вказує, що обов`язок викупити акції, тобто, відповідно, укласти договір викупу акцій імперативно покладається на акціонерне товариство виключно за наслідками прийняття зборами рішення, передбаченого ч.1 ст.102 Закону "Про акціонерні товариства", жодних варіантів "передумати" щодо прийнятого рішення, зокрема, шляхом скасування в односторонньому порядку прийнятого рішення, закон не передбачає. Закон також не передбачає повороту щодо дій, здійснених емітентом в порядку виконання ст.103 Закону "Про акціонерні товариства". Право акціонера вимагати викупу акцій однозначно виникає з моменту прийняття відповідного рішення і триває це право до спливу 30-денного строку від моменту прийняття такого рішення, а емітент зобов`язаний викупити акції ще протягом 30-денного строку. Відповідач не може в односторонньому порядку скасувати це право позивача-акціонера і в односторонньому порядку відмовитися від виконання вказаного свого обов`язку.
86. Окрім цього зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив норми матеріального права - статті 641, 642, 626 ЦК та процесуального права - ч.9 ст.238 ГПК та проігнорував правові позиції Верховного Суду, сформульовані у постановах від 17.06.2025 у справі №924/684/24 та від 01.04.2025 у справі №916/5009/23. 
87. Посилається на те, що дії акціонерів як у справах №924/684/24 та №916/5009/23, так і аналогічно у цій справі №910/2163/24 щодо спонукання відповідача до укладання договору викупу акцій на умовах позивача є правомірними.
88. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.
89. Відповідно до ч.1 ст.102 Закону "Про акціонерні товариства" кожний акціонер-власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу.
90. Наведена стаття Закону "Про акціонерні товариства" встановлює право міноритарного акціонера, який фактично не має можливості впливати на ухвалення іншими акціонерами (в першу чергу мажоритарними) важливих рішень щодо діяльності акціонерного товариства, у разі незгоди з такими рішеннями на припинення участі у товаристві шляхом обов`язкового продажу належних йому акцій. 
91. Зі встановлених обставин вбачається, що 21.12.2023 відбулись дистанційні позачергові загальні збори акціонерів АТ "Банк Альянс", на яких, зокрема, було вирішено здійснити збільшення статутного капіталу АТ "Банк Альянс" на 234 млн грн шляхом розміщення 8,2 млн штук простих іменних акцій номінальною вартістю 28,69 грн за рахунок додаткових внесків. 
92. Оскільки ОСОБА_1 голосував проти такого рішення, то у нього в силу вимог ст.102 Закону "Про акціонерні товариства" виникло право на припинення участі в товаристві шляхом обов`язкового викупу (продажу) своїх акцій через незгоду з ухваленим загальними зборами рішенням. 
93. Зазначене підтверджується також тим, що позивач отримав від АТ "Банк Альянс" повідомлення від 04.01.2024 №18/44 про право вимоги обов`язкового викупу акцій за наслідками голосування позивача на загальних зборах акціонерів емітента, які проведені дистанційно 21.12.2023 (дата завершення голосування). 
94. Однак, у подальшому наглядова рада АТ "Банк Альянс" прийняла рішення про відмову від додаткової емісії акцій, а позачергові загальні збори скасували своє попереднє рішення про збільшення статутного капіталу.
95. Верховний Суд у постанові від 12.07.2023 у справі №924/641/20, на яку посилається ОСОБА_1 , зазначив таке: 
"85. За своєю правовою суттю "визнання рішення недійсним" та "скасування рішення" є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю в часі дії такого акта (рішення). 
86. Наслідки скасування рішення не тотожні правовим наслідкам його недійсності. Визнання недійсним означає, що воно не створює правових наслідків з моменту його прийняття. Скасування означає втрату чинності на майбутнє. Скасування рішення означає, що воно скасовується з дати прийняття рішення про скасування. 
90. Отже, рішення наглядової ради №42 діяло з 28.04.2020 до 29.12.2021. Відповідно, права позивача як акціонера відповідача на участь в управлінні АТ "Хмельницькобленерго" залишалися порушеними".
96. В свою чергу Банк у відзиві зазначає, що скаржник плутає поняття скасування рішення та визнання рішення недійсними; за своєю правовою природою вони застосовуються при різних обставинах, а наслідки в обох випадках - однакові; оскільки відповідач не може сам оспорювати свої рішення та визнавати їх в судовому порядку недійсними та/або скасовувати їх, то він може самостійно прийняти рішення про скасування раніше прийнятих рішень, і в такому випадку настають наслідки скасування - усе повертається у первинний стан.
97. Верховний Суд такі доводи Банку відхиляє, а також звертає увагу на те, що роблячи висновок, відповідно до якого скасування рішення загальних зборів акціонерів, яке надало позивачу право вимагати викуп акцій, позбавляє позивача права на такий викуп, суд апеляційної інстанції не врахував тої обставини, що у цьому випадку Банк фактично відмовився від збільшення статутного капіталу не з причин віднайдення компромісу (примирення) із незгодними з рішенням про збільшення статутного капіталу акціонерами, а з причин того, що фактично таке збільшення не відбулося з об`єктивних причин.
98. Так, суд апеляційної інстанції встановив, що з пояснень НКЦПФР вбачається, що на підставі рішення НКЦПФР від 18.04.2024 №481 було зареєстровано звіт про результати емісії акцій та видано розпорядження №59-ДР-СТ-А від 18.04.2024 про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №08/1/2024-Т від 31.01.2024.
99. Також зазначені обставини підтверджує НКЦПФР у відзивах на касаційні скарги, стверджуючи що:
- розміщення акцій проводилось в 2 етапи серед акціонерів АТ "Банк Альянс" станом на 21.12.2023: на 1-му етапі - з 13.03.2024 до 21.03.2024 - не укладено жодного договору на придбання акцій; на 2-му етапі - з 22.03.2024 до 28.03.2024 - не укладено жодного договору на придбання акцій
- наглядова рада АТ "Банк Альянс" 29.03.2024 прийняла рішення про відмову від емісії акцій, затверджено результати емісії акцій та звіт про результати емісії акцій у нульовому обсязі;
- на підставі рішення НКЦПФР від 18.04.2024 №481 зареєстровано звіт про результати емісії акцій та видано розпорядження №59-ДР-СТ-А від 18.04.2024 про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №08/1/2024-Т від 31.01.2024.
100. Зазначене свідчить про те, що відповідач фактично вчинив дії на виконання рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу.
101. За таких обставин подальше скасування самими загальними зборами товариства свого фактично виконаного попереднього рішення, з яким був не згодний позивач, не поновило порушених прав останнього і не позбавило його права на обов`язковий викуп акцій.
102. На розгляді Верховного Суду перебувала справа №924/684/24, за позовом акціонерів-фізичних осіб до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про (1) визнання недійсним рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості та ціни викупу емісійних цінних паперів; (2) визнання укладеними договорів купівлі - продажу цінних паперів (договорів про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"). 
103. Верховний Суд постановою від 17.06.2025 у справі №924/684/24 залишив без змін рішення Господарського суду Хмельницької області про задоволення позову в частині визнання укладеними договорів купівлі - продажу цінних паперів.
104. Верховний Суд у цій постанові зазначив:
" … спір у даній справі виник при укладенні господарських договорів, укладення яких є обов`язковим в силу приписів статей 96-1, 116 Цивільного кодексу України та статей 26, 102, 103 Закону України від 27.07.2022 № 2465-IX "Про акціонерні товариства", та внаслідок того, що сторони не погодили істотні умови відповідних договорів, оскільки відповідач не акцептував пропозиції позивачів укласти договори, на запропонованих позивачами умовах, а позивачі не прийняли пропозицій відповідача укласти договори, на запропонованих відповідачем умовах.
Отже, якщо особа, яка зобов`язана укласти договір, ухиляючись від підписання договору, який є для неї обов`язковим, під час розгляду справи зазначила про розбіжності з умовами запропонованого проекту, то суд, зобов`язаний їх розглянути. Фактично вирішення судом спору про спонукання до укладення договору як при ухиленні від укладення договору, так і при виникненні розбіжностей щодо його умов, зводиться по суті до внесення визначеності в правовідносини сторін і встановлення судом умов, що не врегульовані сторонами в досудовому порядку.
Таким чином, враховуючи, що сформульовані у спільній позовній заяві умови договорів про обов`язковий викуп Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій відповідача відповідають вимогам чинного законодавства України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову…".
105. Таким чином, суд першої інстанцій у цій справі дійшов правильного висновку про обґрунтованість вимоги позивача про зобов`язання укласти договір у визначеній ним редакції. 
Касаційна скарга АТ "Банк Альянс"
(і) щодо порушеного права позивача
106. Скаржник зазначає, що суд не врахував правові висновки щодо застосування статей 3, 13, 15, 16 ЦК (відсутність порушеного права), викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №911/556/18, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, від 16.10.2020 у справі №910/12787/17.
107. Стверджує, що суд апеляційної вірно встановив, що за обставинами у справі рішення загальних зборів акціонерів, яке надало позивачу право вимагати викуп акцій скасовано, що, в свою чергу, позбавляє позивача права на такий викуп, позаяк відсутнє рішення про емісію акцій. Тобто не просто позбавляє права на викуп, а у позивача відсутнє будь яке порушене право. Таким чином, відповідно до правових висновків ця обставина є достатньою для того, щоб вже на цьому етапі відмовляти у позові та не здійснювати перевірку інших обставин справи (без перевірки обраного позивачем способу захисту і правової оцінки по суті спору).
108. Верховний Суд такі доводи відхиляє, оскільки, як зазначено вище у цій постанові, висновок суду апеляційної інстанції про відсутність у позивача права на викуп акцій у зв`язку із скасуванням загальними зборами акціонерів Банку свого ж рішення, яке надало позивачу право вимагати викуп акцій, є помилковим.
(іі) щодо правомірності рішення наглядової ради в контексті справедливості затвердженої вартості викупу акцій
109. Скаржник також вважає, що суд не врахував висновки щодо підстав оскарження рішень наглядової ради, викладені у постановах Верховного Суду від 29.05.2018 у справі №920/432/17, від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у справі №910/6685/21, від 07.07.2022 у справі №910/6682/21, від 27.07.2022 у справі №910/3882/21, від 28.07.2022 у справі №910/2607/21, від 29.11.2022 у справі №910/2608/21, від 29.11.2023 у справі №910/2606/21, від 18.10.2023 у справі №922/2013/21, від 10.11.2021 у справі №924/881/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 17.05.2023 у справі №908/3213/21, від 23.08.2023 у справі №910/21572/21.
110. Вказує, що позивач, заявляючи вимогу про визнання недійсним рішення наглядової ради (в частині), а суд, задовольняючи таку вимогу, помилково вважав, що таке рішення не відповідає вимогам законодавства, формально підійшов до розгляду справи, та не з`ясував усі обставини. Однак, оцінка, наявна у справі, містить два з трьох основних методичних підходів - методи по справі - порівняльний (ринковий) та майновий (витратний). Наявність останнього - майнового підходу вказує на те, що оцінка здійснена відповідно до висновків судів. Таким чином оцінка виконана у повній відповідності до законодавства, і на вказану оцінку вчинено рецензію, яка підтвердила її законність. Інших контр-доказів (рецензії, контр-висновку на замовлення позивача, судової експертизи), на спростування законності оцінки та рішення наглядової ради позивач не надав.
111. Отже, на думку скаржника, скасоване судом рішення наглядової ради: (І) прийняте у повній відповідності до вимог Закону (чинні члени наглядової ради, дотримано строки та процедури); (ІІ) оцінка про вартість 1 акції відповідає чинному законодавству, підтверджена наявною у справі рецензією та відповідає висновкам суду, викладеним зокрема у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відсутній будь який доказ, який би стверджував про її незаконність.
112. Також, в контексті відповідних доводів, вважає, що суд не врахував висновки Верховного суду щодо застосування ст.8 Закону "Про акціонерні товариства", викладені у постановах від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 17.06.2025 №924/684/24.
113. Зазначає, що у справі міститься оцінка, здійснена у повній відповідності до законодавства, яка проведена незалежним оцінювачем (суб`єктом оціночної діяльності), з урахуванням 5 основних критеріїв і яка не спростована належним чином та належними іншими доказами (оцінкою позивача, судовою експертизою).
114. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.
115. Відповідно до ч.1 ст.9 Закону "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів такого товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами). Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
116. Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як: 1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів. Ринкова вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, визначається в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до п.1 цієї частини. Вимоги п.1 цієї частини не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту (ч.2 ст.9 Закону).
117. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства - зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою - засновником) (ч.3 ст.9 Закону).
118. Частиною 4 ст.9 Закону "Про акціонерні товариства" визначено, що вимоги цієї статті також застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 93-96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями.
119. Звіт суб`єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цієї статті, підлягає обов`язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність (ч.5 ст.9 Закону).
120. Незалежна оцінка акцій товариства, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) 5 і більше відсотків простих акцій товариства (у випадку, передбаченому ст.95 цього Закону, - більше 1 відсотка простих акцій товариства). У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з суб`єктом оціночної діяльності договір про проведення незалежної оцінки акцій товариства відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Витрати, пов`язані з проведенням незалежної оцінки акцій товариства, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого (яких) проводилася така оцінка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонеру (акціонерам) витрат на проведення такої оцінки (ч.6 ст.9 Закону).
121. Верховний Суд у постанові від 09.10.2018 у справі №923/415/17 зазначив, що нормами законодавства передбачено право акціонера - власника простих акцій товариства на викуп його акцій акціонерним товариством за ціною не меншою за ринкову вартість акцій. При цьому, ціна акцій, яка ґрунтується на висновку суб`єкта оціночної діяльності, вчиненому з порушенням вимог нормативно-правових актів, не може вважатися дійсною ринковою ціною.
122. Також Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, усуваючи розбіжності в судовій практиці, уточнив правові висновки щодо застосування, зокрема, ст.8 Закону "Про акціонерні товариства" таким чином:
"- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;
- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики № 0.1.18);
- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;
- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1".
123. Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, зазначений висновок Верховного Суду є загальним щодо застосування ст.8 Закону від 17.09.2008 №514-VI "Про акціонерні товариства", яка кореспондується зі ст.9 Закону від 27.07.2022 №2465-IX "Про акціонерні товариства", при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій.
124. Зазначене узгоджується із висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 28.11.2023 у справі №922/1307/22 у подібних правовідносинах (про визнання договорів укладеними), де Верховний Суд, зокрема, вказав: 
"При цьому, як зазначалось вище, Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зроблено висновки щодо застосування статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій. Тому суди попередніх інстанцій правильно врахували відповідні висновки, викладені у такій постанові". 
125. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що Звіт, складений 04.12.2023 ТОВ "Бізнес-Група Співдружність" (оцінювачі Сердюков К.Г. та Платонов Б.О.), здійснений шляхом порівняльного (ринкового) та майнового (витратного) методичних підходів, а тому цей Звіт не можна визнати таким, що відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна. Як наслідок, відсутні підстави вважати, що ринкова вартість емітованої АТ "Банк Альянс" однієї простої акції, яка визначена у Звіті в розмірі 28,69 грн (без включення ПДВ), відповідає приписам ст.9 Закону "Про акціонерні товариства", як того вимагає ч.1 ст.103 цього Закону.
126. З урахуванням викладеного, колегія суддів суду апеляційної інстанції відхилила посилання відповідача на рецензію від 04.12.2023 на Звіт, складену оцінювачами Ковтюх Н.П. та Фесенко В.В.
127. Натомість ОСОБА_1. в обґрунтування позову посилався на те, що для проведення оцінки цілісного майнового комплексу застосовуються такі основні методичні підходи: майновий; дохідний; порівняльний; виходячи з положень Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої Міністерством юстиції України 29.01.2016, у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій; тобто ціна викупу акцій не може бути нижче вартості акцій за балансом; відповідно до цієї Методики вартість акцій за балансовим майновим методом визначається за формулою "вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства"; за наведеною формулою, за розрахунком позивача, ціна однієї акції (власний капітал поділено на кількість акцій), з урахуванням заяви про зміну предмета позову, становить 76,9728 грн.
128. Отже, необґрунтованими є доводи скаржника, що оцінка була виконана у повній відповідності до законодавства, а інших контр-доказів (рецензії, контр-висновку на замовлення позивача, судової експертизи) на спростування законності оцінки та рішення наглядової ради позивач не надав.
(ііі) щодо доказування вартості позивачем
129. Скаржник посилається на неврахування судом висновків Верховного Суду щодо застосування статей 73, 74, 76, 77 ГПК, викладених у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 21.07.2022 у справі №922/3308/20, від 01.09.2022 у справі №920/801/21, від 22.09.2022 у справі №920/724/21, від 18.01.2024 у справі №922/2487/22, від 13.11.2025 у справі №911/149/25, від 13.11.2025 у справі №906/161/23.
130. Вважає, що позивач, звертаючись до суду з вимогою про укладення договору за ціною 76,9728 грн за 1 акцію, зобов`язаний був надати відповідну оцінку, вчинену суб`єктом оціночної діяльності, який би у своїй оцінці визначив вартість 1 акції відповідача у розмірі, заявленому позивачем, однак в порушення вимог ГПК такий доказ (оцінку) не надав. Відповідач, заперечуючи проти позову, надав оцінку вартості акцій, складену суб`єктом оціночної діяльності, якою визначено вартість акцій у розмірі в розмірі 28,69 грн. Відповідач двічі подавав клопотання про призначення у справі судової експертизи, однак таке клопотання не було задоволено. Якщо позивач не зміг довести свої вимоги суду, це означає, що він не виконав покладений на нього обов`язок, і позов не підлягає задоволенню.
131. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника, виходячи з таких мотивів.
132. Як вже зазначалося, обґрунтовуючи позов, ОСОБА_1., посилався на те, що відповідно до Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої Міністерством юстиції України 29.01.2016 вартість акцій за балансовим майновим методом визначається за формулою "вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства"; за наведеною формулою, за розрахунком позивача, ціна однієї акції (власний капітал поділено на кількість акцій), з урахуванням заяви про зміну предмета позову, становить 76,9728 грн.
133. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначив таке:
181. Водночас позивачем у позовній заяві (т.1, а.с.3-4) та заяві про зменшення позовних вимог (т.2, а.с.2-4) надано розрахунок ринкової вартості акцій за майновим методом (методом балансової вартості чистих активів), відповідно до якого ринкову (справедливу) вартість акцій визначено позивачем у розмірі 54,3 грн за одну акцію.
…
183. У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.
184. Формула, за якою проведено розрахунок позивачем, також передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом").
…
186. Верховний Суд доходить до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 54,3 грн за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених позивачем за формулою викладеною у розділі 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, і не спростованих відповідачем у цій справі.
187. Скаржник неодноразово стверджував, що ринкова вартість акцій, яка розрахована за майновим підходом (за формулою "балансова вартість чистих активів поділена на одну акцію") і яка базується на офіційній фінансовій звітності відповідача за 2017 рік, складеній за Міжнародними стандартами фінансової звітності і підтвердженій незалежним аудитором, становить найменшу справедливу суму компенсації (54,3 грн).
188. Верховний Суд враховує, що позивач вже поніс витрати на судову експертизу, подальші суттєві витрати будуть становити для нього непомірний тягар. Крім того, новий розгляд справи, з метою проведення ще однієї експертизи з використанням майнового методу і визначенням ринкової вартості чистих активів, призведе до значного затягування розгляду справи, що порушить право сторін на розумний строк розгляду справи, передбачене ст. 6 Конвенції."
134. Отже, здійснений позивачем у цій справі розрахунок вартості акцій за балансовим майновим методом за формулою "вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства" відповідає висновкам Верховного Суду зі справи №905/671/19.
135. Натомість доводи скаржника про те, що позивач зобов`язаний був надати відповідну оцінку, вчинену суб`єктом оціночної діяльності, який би у своїй оцінці визначив вартість 1 акції відповідача у розмірі, заявленому позивачем, таким висновкам не відповідають у зв`язку із чим відхиляються Верховним Судом.
(іv) щодо застосовності методів оцінки до фінансових установ
136. Скаржник зазначає, що застосована судом практика абсолютно не релевантна до цієї справи, адже (І) практика стосується процедури сквіз-ауту, різні підстави для викупу та різні наслідки, (ІІ) у всіх справах позивачі звертались зі своєю оцінкою, (ІІІ) у всіх справах була проведена судова експертиза, (IV) у цій справі відповідачем є фінансова установа, а до фінансової установи не можна застосовувати загальний підхід по оцінці.
137. Верховний Суд відхиляє ці доводи скаржника з огляду на таке.
138. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".
139. Розгляд скарг Верховним Судом покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження (зокрема, підставі касаційного оскарження, передбачені ч.2 ст.287 ГПК) вводяться для забезпечення ефективності судочинства.
140. Скаржник у касаційній скарзі послався на підставу, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а, отже, він має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, а не наводити власні міркування.
141. Тобто, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.
142. Натомість доводи скаржника щодо незастосовності загального підходу по оцінці до фінансових установ в цілому зводиться до висловлення незгоди з встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та прийнятими судовими рішеннями в цілому, є викладенням власного бачення у питанні застосування правових норм, не підкріпленого посиланням на правові висновки Верховного Суду.
143. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.300 ГПК).
144. Незгода скаржника з рішенням суду попередньої інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішенні, не свідчить про його незаконність.
145. Отже, касаційна скарга у цій частині є необґрунтованою.
(v) щодо прав інших акціонерів та способу захисту
146. Скаржник посилається на те, що суд не врахував висновки Верховного Суду щодо неможливості постановлення рішення, якщо відбудуться порушення прав інших акціонерів, викладені у постановах від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 14.12.2021 у справі №905/2291/19, від 02.04.2025 у справі №916/2608/23, від 23.08.2023 у справі №910/21572/21.
147. Зазначає, що визнаючи недійсним рішення наглядової ради в частині затвердження ціни порушаться права інших акціонерів, які добросовісно сподівались та розраховували, що ринкова ціна розрахована у належний спосіб та відповідає ринковій вартості, та не реалізували своє право на обов`язковий викуп акцій - не голосували проти прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу.
148. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначив таке:
"200. Такий спосіб захисту як визнання недійсним рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості акцій для процедури сквіз-ауту є належним, але він є неефективним у випадках, коли акціонер звернувся з позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради після вчинення відповідного правочину щодо примусового викупу акцій згідно з ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" і просить визнати право на компенсацію, стягнути суму компенсації або стягнути збитки, завдані викупом акцій по несправедливій (заниженій) вартості. 
201. Верховний Суд враховує, що позов про визнання недійсним рішення наглядової ради щодо визначення ринкової вартості акцій для процедури сквіз-ауту у цій справі поданий позивачем ОСОБА_1, який був міноритарним акціонером ПрАТ "АКХЗ" та втратив право власності на акції і корпоративні права, які випливали з таких акцій, внаслідок проведеної процедури сквіз-аут. 
202. Відтак метою подання позову є захист саме майнових, а не корпоративних прав колишнього акціонера, належним захистом яких є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків, а не оскарження рішення наглядової ради. Верховний Суд погоджується з доводами відповідача, що рішення наглядової ради було складовим елементом процедури сквіз-ауту, воно вже вичерпало свою дію, адже процедура завершена, оскарження такого рішення призведе до правової невизначеності і порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу (подібна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №905/2291/19). 
203. Отже, захист інтересів колишнього міноритарного акціонера відбувається іншими способами компенсаційного характеру, які не вимагають визнання недійсним рішення наглядової ради, яке було ухвалено в процедурі сквіз-аут і є складовою частиною цієї вже завершеної процедури, внаслідок якої вже був вчинений правочин з викупу".
149. У постанові від 14.12.2021 у справі №905/2291/19 зазначено:
"5.29.Колегія суддів зазначає, що у випадку, коли особа не оспорює законність процедури викупу акцій відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", а лише вказує на несправедливість сум отриманої нею компенсації, така особа не має вимагати визнання недійсним правочину публічної безвідкличної вимоги, права і обов`язки з якого (правочину) виникли у всіх міноритарних акціонерів, в тому числі й тих, які ціну викупу акцій несправедливою не вважали, адже в такому випадку реалізація способу захисту, визначеного пунктом 2 частини другої статті 16 ЦК України, може порушити права останніх, зокрема, внаслідок стягнення отриманої компенсації за продані акції у результаті застосування наслідків недійсності правочину. Належним способом захисту особи на отримання справедливої, на її думку, ціни акцій, який не буде вступати у протиріччя з правами інших осіб, буде позов про стягнення недоотриманої суми компенсації, до предмету доказування у якому входить правомірність/справедливість ціни викупу акцій.
5.30.Колегія суддів також виходить із того, що навіть у випадку оспорювання одним (а не усіма) міноритарним акціонером окремого правочину з примусового викупу у нього акцій, з підстав його (правочину) вчиненим з порушенням вимог законодавства, це не повинно мати наслідком оспорення/визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги, адже в такому випадку може бути дестабілізований цивільний оборот, порушено права інших міноритарних акціонерів, які або погодились з отриманою компенсацією та не вважають процедуру примусового викупу акцій неправомірною, або лише оспорюють справедливість визначення ціни акцій, вимагаючи виплати належної компенсації, але, при цьому, не заперечуючи правомірність викупу. Визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги за позовом не всіх міноритарних акціонерів може завдати шкоди і мажоритарному акціонеру, який здійснює викуп акцій, через порушення принципу юридичної визначеності".
150. Також, у постанові від 02.04.2025 у справі №916/2608/23 Верховний Суд вказав таке:
"61. Верховний Суд у постанові від 11.01.2024 у справі №904/1147/23 зауважив, що за умови, коли спірним є лише питання про вартість акцій, щодо визначення якої наявні різні позиції в акціонера та акціонерного товариства, і немає спору щодо наявності волевиявлення акціонера продати належні йому акції в процедурі обов`язкового викупу, вирішення спору про скасування рішень наглядової ради та загальних зборів товариства не поновить порушеного права акціонера на викуп належних йому акцій акціонерного товариства за запропонованою ним ціною, оскільки в разі скасування рішень наглядової ради та загальних зборів процедура викупу акцій не може бути реалізована взагалі.
62. За обставин, які є предметом розгляду цієї справи, а саме, коли позивачка не доводить наявність спору щодо її волевиявлення продати належні їй акції за процедурою обов`язкового викупу, а спірним є лише питання про вартість цих акцій, суди дійшли висновку, що вимоги позивачки про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства не забезпечать реалізацію права на обов`язковий викуп належних їй акцій за ціною, яку вона вважає справедливою.
63. Способом захисту прав позивачки в такій ситуації суди вважали вимоги про визначення розміру компенсації (ринкової / справедливої вартості акцій), визнання укладеним договору на певних умовах. Таке рішення буде спрямоване на забезпечення балансу інтересів акціонерів товариства; воно дозволить обом сторонам правочину вирішити спір щодо вартості акцій.
64. При цьому cуди зауважили, що визнання недійсними рішень загальних зборів, якими вирішувались питання про погодження значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, із підстав порушення права одного з акціонерів на викуп його акцій, є надмірним втручанням у діяльність суб`єктів господарювання, які вчиняючи відповідні правочини, розумно покладались на їх правомірність, може призвести до правової невизначеності у господарських взаємовідносинах із третіми особами, які не можуть вплинути на взаємовідносини контрагента з його акціонерами. Зазначене може порушити баланс між інтересами окремого акціонера та інтересами інших акціонерів та товариства в цілому, які зацікавлені у стабільності господарського обороту.
65. З огляду на наведене, Суд вважає цілком законними та обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про те, що вимога позивачки про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства є неефективним способом захисту прав позивачки, за захистом яких вона звернувся до суду, що є самостійною підставою для відмови у позові".
151. Окрім цього, у постанові від 17.06.2025 у справі №924/684/24 Верховний Суд зазначив, що:
"Посилання скаржника на те, що позивачами не оскаржувалося та не оспорюється рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про затвердження ринкової вартості і ціни викупу 1 акції, Судом відхиляється, оскільки, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, чинність даного рішення наглядової ради відповідача, при вирішення даного спору, не є визначальним, оскільки спірним у даній справі є питання відповідності затвердженої наглядовою радою відповідача ціни викупу акцій їх ринковій (справедливій) вартості. До того ж за умови, коли спірним є лише питання про вартість акцій, щодо визначення якої наявні різні позиції в акціонера та акціонерного товариства, і немає спору щодо наявності волевиявлення акціонера продати належні йому акції в процедурі обов`язкового викупу, вирішення спору про скасування рішень наглядової ради та загальних зборів товариства не поновить порушеного права акціонера на викуп належних йому акцій акціонерного товариства за запропонованою ним ціною, оскільки в разі скасування рішень наглядової ради та загальних зборів процедура викупу акцій не може бути реалізована взагалі (див. постанови Верховного Суду від 11.01.2024 у справі №904/1147/23, від 02.04.2025 у справі №916/2608/23)".
152. Таким чином, спосіб захисту у вигляді визнання недійсними рішення наглядової ради є неефективним способом захисту, тому рішення суду в частині задоволення цієї позовної вимоги є необґрунтованим і підлягає скасуванню. 
Щодо додаткової постанови та судових витрат
153.  ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального і процесуального права, зокрема, положення ч.4 ст.170 та ст.244 ГПК в системному зв`язку із п.8 ч.1 ст.226 ГПК і неправильно застосував відповідні норми ч.9 ст.129 ГПК, без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №725/1301/21, від 05.07.2023 у справі №911/3312/21, від 06.07.2022 у справі №905/671/19 та від 01.12.2025 у справі №906/1674/23.
154. Зазначає, що клопотання відповідача разом із доданими доказами не направлялася стороні позивача, тому таке клопотання мало бути повернене відповідачу; ця обставина позбавила учасника справи можливості подати до суду клопотання про неспівмірність розміру витрат.
155. Також вказує, що ключовою причиною спору є неправильне визначення відповідачем ціни викупу акцій, тобто причиною спору стали неправильні дії відповідача. 
156. Звертає увагу на те, що апеляційний суд частково задовольнив клопотання відповідача оскільки часткового задовольнив апеляційну скаргу; якщо касаційна скарга позивача щодо оскарження постанови апеляційного суду буде задоволена, то це є самостійною підставою для задоволення цієї касаційної скарги на додаткову постанову. 
157. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.
158. Відповідно до ч.3 ст.2 ГПК основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
159. Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи (ч.1 ст.123 ГПК). До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу (п.1 ч.3 ст.123 ГПК).
160. Згідно з частинами 1, 2 ст.126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
161. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
162. Частиною 9 ст.129 ГПК встановлено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
163. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у додатковій постанові від 06.07.2022 у справі №905/671/19 дійшов такого до висновку:
"24. Верховний Суд вважає, що заява ПрАТ "АКХЗ" про стягнення судових витрат не підлягає задоволенню з огляду на таке.
25. Верховний Суд бере до уваги твердження позивача про те, що він по суті позовних вимог виграв спір, адже Верховним Судом було підтримано правову позицію позивача про затвердження рішенням наглядової ради вочевидь несправедливої, заниженої вартості акцій, через що акціонер був позбавлений права на справедливу компенсацію за примусово викуплені акції.
26. Відповідно до положень ч.9 ст.129 ГПК у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
27. Отже, Верховний Суд погоджується з доводами позивача про те, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідача (затвердження вочевидь заниженої вартості акцій), а відтак, відповідно до ч.9 ст.129 ГПК, Верховний Суд покладає на відповідача всі судові витрати на правничу допомогу, пов`язані із розглядом справи у суді касаційної інстанції, незалежно від результатів вирішення спору". 
164. Таким чином, у зв`язку із тим, що спір у справі, що переглядається, виник внаслідок неправильних дій відповідача, усі його підтверджені судові витрати підлягають покладенню на нього.
165. Таким чином, оскільки відсутні підстави для задоволення клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції, додаткова постанова Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні відповідного клопотання.
166. Із цих же мотивів не підлягають задоволенню клопотання відповідача щодо стягнення судових витрат з позивача за розгляд справи, зокрема, в суді касаційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
167. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
168. Згідно з ч.1 ст.311 ГПК суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.
169. Також, ч.1 ст.312 ГПК передбачає, що суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених ст.300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
170. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про часткове задоволення касаційних скарг позивача та відповідача на постанову суду апеляційної інстанції, її скасування та залишення в силі рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовної вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів, а також скасування рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради відповідача з ухваленням у цій частині нового рішення про відмову в позові.
171. Також суд касаційної інстанції дійшов до висновку про задоволення касаційної скарги позивача на додаткову постанову апеляційного господарського суду, її скасування та ухвалення у нового рішення про відмову у стягненні судових витрат з позивача на користь відповідача.
Судові витрати
172. Враховуючи положення ч.9 ст.129 ГПК, судові витрати зі сплати судового збору, понесені відповідачем за подання апеляційної та касаційної скарг покладаються на нього, натомість судові витрати зі сплати судового збору, понесені позивачем за подання касаційної скарги, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Відмовити в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про передачу справи №910/2163/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
2. Касаційні скарги ОСОБА_1 та Акціонерного товариства "Банк Альянс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 задовольнити частково.
3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 у справі №910/2163/24 скасувати.
4. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/2163/24 в частині задоволення позовної вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів та в частині розподілу судового збору залишити в силі.
5. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/2163/24 в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Банк Альянс" скасувати та ухвалити у цій частині нове рішення про відмову в позові.
6. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 задовольнити.
7. Додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 у справі №910/2163/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про стягнення судових витрат.
8. Стягнути з Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, код ЄДРПОУ 14360506) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судові витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. 
9. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець