П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
28 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/17887/25	

Головуючий в 1 інстанції: Хлімоненкова М.В.
Час і місце ухвалення: м. Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:
головуючого – Лук`янчук О.В.
суддів – Бітова А. І.
– Ступакової І. Г. 
розглянувши у порядку письмового провадження в місті Одеса адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30 січня 2026 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю СПЗ-МОНТАЖ” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, про визнання протиправним та скасування рішення та зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :
ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” звернулось до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.04.2025р. № 12698584/42683855 про відмову в реєстрації податкової накладної № 5 від 04.02.2025р. на загальну суму 2 630 376,33 грн. в тому числі ПДВ 438 396,09 грн.4
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 5 від 04.02.2025р. на загальну суму 2 630 376,33 грн. в тому числі ПДВ 438 396,09 грн.
В обґрунтування вимог позивач вказує, що 28 січня 2025 року ним було укладено з ТОВ “ЧОРНОМОРСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ ЦЕНТР” договір № 250128-НС, предметом котрого є виконання робіт. За вказаним договором, умови оплати передбачені пунктом 4.3.1. - авансовий платіж в розмірі 100 %.
Відповідно до викладеного, 04 лютого 2024р. Замовником на рахунок Позивача було перераховано в якості авансу 2 630 376,53 грн. в тому числі ПДВ, платіжне доручення № 111.
За фактом отримання передплати, відповідно до п.п. 187.1 ПК України ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” склало та направило на реєстрацію в ЄРПН податкову накладну №5 від 04.02.2024 на загальну суму 2 630 376,53 грн. Втім, реєстрацію вказаної податкової накладної в ЄРПН було зупинено.
Позивачу податковим органом було запропоновано надати пояснення та копії первинних документів, що ним і було виконано. Однак спірними рішеннями Комісія ГУ ДПС в Одеській області відмовила в реєстрації в ЄРПН податкової накладної ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ”, у зв`язку із ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку”.
На думку позивача спірне рішення, яким відповідач відмовив у реєстрації податкової накладної №5 від 04.02.2024 є протиправним та підлягає скасуванню, оскільки позивачем подані усі необхідні первинні бухгалтерські документи, що засвідчують факт отримання авансу, а саме договір, рахунок та виписка з банку. На момент отримання авансу для надання послуг, який в подальшому використовується для придбання матеріалів для надання послуг у Позивача не існували документи щодо придбання відповідних товарів, а послуги в майбутньому по даному договору надавались персоналом позивача. По факту отримання авансу для придбання матеріалів у Позивача не можуть існувати акти щодо приймання передачі робіт/послуг чи документи, що підтверджують.
Однак, за твердженням позивача, надані ним на розгляд Комісії документи розглянуті не були, ГУ ДПС в Одеській області не проаналізувало по суті зміст відповідної операції, вживаючи виключно загальні незрозумілі фрази, прийняло безпідставне та не обґрунтоване рішення № 12698584/42683855, котре є таким, що не ґрунтуються на доказах та первинних документах, які надавалися Підрядником на обґрунтування можливості здійснення та реальності господарських операцій та за таких підстав підлягає скасуванню. Рішення № 12698584/42683855 не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості індивідуального акту, та породжує його неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень. З формулювання зазначеного в Рішенні не можливо дійти висновку щодо того, які саме документи не надані окрім банківських документів та в чому саме невідповідність форми чи змісту поданих позивачем документів разом із власними поясненнями (яке транспортування товарів та яких товарів необхідно довести, якщо такі товари ще навіть не придбавалися, а кошти були отримання для їх придбання, що є законною та сталою діловою практикою).
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 30 січня 2026 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю “СПЗ-МОНТАЖ” задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.04.2025р. № 12698584/42683855 про відмову в реєстрації податкової накладної №5 від 04.02.2025.
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних складену Товариством з обмеженою відповідальністю “СПЗ-МОНТАЖ” податкову накладну №5 від 04.02.2025 датою її фактичного подання.
Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “СПЗ-МОНТАЖ” за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області судовий збір у розмірі 2422,40 грн.
Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС в Одеській області, подало апеляційну скаргу, в якій зазначає про порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, а тому просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
В своїй скарзі апелянт зазначає, що серед наданих на розгляд комісії регіонального рівня документів разом з повідомленням відсутні: ліцензія на провадження господарської діяльності з надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення; кошторисна документація відповідно до розділу 1 п. 1.5. Договору № 250128 НС від 28.01.2025, заявки на поставку насосної станції; документи щодо складських приміщень, де зберігався і звідки постачався товар (укладені договори складського зберігання/оренди приміщення для зберігання такого); документи на право власності транспортних засобів; подорожні листи.
Зазначає, що платіжні інструкції №3183 від 26.02.2025; №3158 від 06.02.2024; №111 від 04.02.2025; №3156 від 06.02.2025; №3156 від 06.02.2024; №3207 від 12.03.2025; №3457 від 06.02.2025; – не завірені належним чином підписами посадових та службових осіб, а отже, не відповідають приписам п.п. 5, 6 Постанови Правління Національного Банку України від 04.07.2018 р. №75.
Товарно-транспортні накладні, надані позивачем на розгляд комісії регіонального рівня, не відповідають вимогам наказу Міністерства транспорту України «Про затвердження Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні» від 14.10.1997 №363 (в редакції від 12.07.2019), а саме підпункту 11.1 пункту 11 Правил оформлення документів на перевезення Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, зокрема у накладних товаро -транспортних накладних не заповнено обов`язкових граф щодо вантажувально-розвантажувальних операцій та підписів відповідальних осіб.
Також вказано, що станом на час зупинення реєстрації вищевказаних податкових накладних згідно інформаційної системи контролюючого органу відсутня подана таблиця даних платника податку на додану вартість з кодами УКТЗЕД/ДКПП товару/послуг 43.21, що відповідають проведеним операціям на які складені вищевказані податкові накладні.
Також апелянт посилається на правові висновки Верховного суду, викладені у постановах від 14.05.2019р. по справі №825/3990/14, від 06.03.2018р. по справі №804/5444/16, від 02.07.2024 р. по справі 440/5004/23.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.
Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “СПЗ-МОНТАЖ”, код ЄДРПУО 42683855, зареєстроване у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є платником податку на додану вартість.
Основним видом діяльності ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є – Електромонтажні роботи (код КВЕД 43.21). 
28 січня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “СПЗ-МОНТАЖ” (Виконавець) та ТОВ “ЧОРНОМОРСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ ЦЕНТР” (Замовник), було укладено Договір №250128-НС про виконання робіт з монтажу систем протипожежного захисту, відповідно до умов п. 1.1. якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується своїми силами і засобами, з використанням необхідного обладнання та матеріалів, виконати роботи з монтажу насосної станції пожежогасіння на об`єкті замовника: підвальне приміщення в виробничій будівлі блоку цехів №1 на території ТОВ “Чорноморський логістичний центр” за адресою: 68000, м.Чорноморськ, вул.Промислова, 1.
Пп.4.3.1, 4.3.2 п.4.3 Договору сторони узгодили, що розрахунки між замовником і виконавцем здійснюється безготівковими платежами за погодженими Сторонами термінами виконання Робіт. Оплата за Договором здійснюється поетапно. Перший етап – авансовий платіж у розмірі 100% вартості обладнання та матеріалів, а також транспортних витрат, згідно узгодженої сторонами Договірної ціни (Додаток 1). Другий етап – сплата залишку за виконанні Роботи протягом 5(п`яти) банківських днів після підписання актів виконаних робіт, відповідно суми вказаних об`ємів.
На виконання умов указаного вище договору поставки, за платіжним дорученням №111, 04.02.2024 замовник перерахував на рахунок позивача суму авансу у розмірі 2630376,53 грн з урахуванням ПДВ.
За фактом отримання коштів, в якості авансу згідно п.4.3.1 Договору № №250128-НС позивач оформив податкову накладну №5 від 04.02.2024 на загальну суму 2630376,53 грн, в т.ч. ПДВ 438396,09 грн.
Вказану податкову накладну було направлено для реєстрації в ЄРПН.
Відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМ України №1165 від 11.12.2019, реєстрацію податкової накладної ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” №5 від 04.02.2025 було зупинено, що підтверджується Квитанцією від 03.03.2025 з тих підстав, що обсяг г постачання товару/послуги 43.21 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку), та запропоновано надати пояснення і копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Позивач склав та направив на розгляд Комісії повідомлення №4 від 18.03.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, у якому в графі “Пояснення” зазначив, що ТОВ "СПЗ-МОНТАЖ" надає послуги ТОВ "Чорноморський Логістичний Центр" з монтажу насосної станції на об`єкті, що відображені в договорі № 250128-НС від 28.01.2025 р. Для надання даних послуг у ТОВ "СПЗ-Монтаж" є зазначені КВЕДи, співробітники та основні засоби. 04.02.2025 р. ТОВ "СПЗ-МОНТАЖ" отримав аванс від ТОВ "Чорноморський Логістичний Центр", на підставі якого і була виписана ПН № 5 від 04.02.2025 р., дані кошти були витрачені за закупівлю обладнання.
Разом з поясненнями Товариство позивача надало пакет документів на підтвердження інформації, відображеної у податковій накладній №5 від 04.02.2025, зокрема: договір №250128-НС від 28.01.2025; платіжні інструкції від 12.03.2025 №3207, від 26.02.2025 №3183, від 06.02.2025 №3156, від 04.02.2025 №111, від 06.02.2025 №3151, від 06.02.2025 №3157; договори поставки №249/25-сб від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Теплоарматура”, №5/02-2025 від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Сонмар” (з додатками); видаткові накладні №52 від 26.02.2025, №102 від 10.03.2025, №ОД-00001309 від 28.02.2025, №45 від 17.03.2025; штатний розклад; рахунки на оплату №46 від 05.02.2025, №46 від 05.02.2025, рахунок-фактура №13448 від 05.02.2025.
25.03.2025 контролюючим органом, за наслідком розгляду наданих Товариством повідомлення з документами направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
27.03.2025 позивач склав та направив додаткове повідомлення №1 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
У додатково наданих поясненнях Товариство зазначало, що TOB “СПЗ-МОНТАЖ” (код 42683855) - підприємство, яке будо сформовано 10.12.2018 з видами діяльності, які пов`язані з монтажем на обслуговуванням Систем протипожежного захисту (КВЕД 43.21, 80.20, 71.12). Для виконання своїх зобов`язань ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” має: в оренді приміщення (яке відображене в формі 20-ОПП), де розташовані співробітники, які займаються обслуговуванням Абонентів, з якими складені договори на Технічне обслуговування та на Централізоване спостереження СЦСЗПС; має на балансі авто (яке відображене в формі 20-ОПП), за допомогою якого відбувається транспортування матеріалів для монтажу, а також відвідування Абонентів підприємства. В Штаті ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” нараховується 8 робітників, а саме: директор, інженер, заправник вогнегасників, налагоджувальник приладів, апаратури та системи автоматичного контролю, регулювання та керування, 4 особи диспетчерів, що працюють змінно цілодобово. ТОВ “Чорноморський Логістичний Центр” уклад Договір № 250128-НС від 28.01.2025 з ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” на монтаж насосної станції на об`єкті за адресою: Одеська область, м.Чорноморськ, вул. Промислова, 1. Для виконання свої зобов`язань ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” закупив необхідне обладнання у ТОВ “СОНМАР” згідно Договору та Специфікацій № 5/02-2025 від 05.02.2025. Обладнання ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” перевозило власними силами за допомогою авто, яке рахується на балансі підприємства, безпосередньо від складу Постачальника на об`єкт Замовника за адресою: Одеська обл., м.Чорноморськ, вул. Промислова, 1, що відображено в товарно-транспортних накладних. Також ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” закупив сукупний матеріал у ТОВ “ТЕПЛОАРМАТУРА” згідно рахунка № 13448 від 05.02.2025 по Договору № 249/25-сб від 05.02.2025, та у ТОВ “Аракіс” згідно рахунка № 46 від 05.02.2025. Товар від ТОВ “ТЕПЛОАРМАТУРА” поставлявся безпосередньо від складу Постачальника на об`єкт Замовника за адресою: Одеська обл., м.Чорноморськ, вул. Промислова, 1, автотранспортом Постачальника ТОВ “ТЕПЛОАРМАТУРА”, що відображено в товарно-транспортній накладній. Товар від ТОВ “АРАКІС” постачався власними силами за допомогою авто, яке рахується на балансі підприємства, безпосередньо від складу Постачальника на об`єкт Замовника за адресою: Одеська обл., м.Чорноморськ, вул. Промислова, 1, що відображено в товарно-транспортних накладних.
Разом з повідомленням №1 від 27.03.2025 позивач надав наступні документи: рахунок на оплату №46 від 05.02.2025, платіжна інструкція в національній валюті від 26 лютого 2025 №3183, рахунок-фактуру від 13448 від 05.02.2025, платіжні інструкції в національній валюті 06 лютого 2025 №3158, 04 лютого 2025 №111, договори поставки №249/25-сб від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Теплоарматура” та №5/02-2025 від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Сонмар” (з додатками), платіжна інструкція в національній валюті від 06 лютого 2025 № 3156, рахунок №46 від 05.02.2025, платіжні інструкції в національній валюті від 12.03.2025 №3207 та від 06.02.2025 №3157, видаткова накладна №45 від 17.03.2025, видаткова накладна № 59 від 26.03.2025, ТТН №45 від 17.03.2025, Сертифікат на систему управління якістю (ТОВ “Сонмар”), ТТН №59 від 26.03.2025, видаткова накладна №52 від 26.02.2025, паспорт насосні станції пожежогасіння (ТОВ “Сонмар”), Декларація та сертифікати відповідності (ТОВ “Сонмар”, повідомлення про об`єкти оподаткування ф.20-ОПП ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ”, ТТН №Р52 від 26.02.2025, видаткова накладна №Од-00001309 від 28.02.2025, ТТН №2922 від 28.02.2025, Штатний розпис ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ”, ТТН №2923 від 28.02.2025, договір №250128-НС від 28.01.2025.
За результатами розгляду документів позивача, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, прийнято рішення №12698584/42683855 від 01.04.2025, яким відмовлено у реєстрації в ЄРПН податкової накладної Товариства №5 від 04.02.2025, у зв`язку із ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
В графі “Додаткова інформація” рішення комісії, відомостей не вказано.
Не погоджуючись з прийнятим відповідачем рішенням, позивач звернувся до суду із цим позовом.
Вирішуючи справу, суд першої інстанції прийшов до висновку, що оскільки відповідачами у справі не надано належних і достатніх доказів на підтвердження обґрунтованості та правомірності прийняття оскаржуваного рішення, обґрунтованості наведення відповідних мотивів прийняття спірного рішення та неврахування наданих позивачем документів, тому оскаржуване рішення про відмову реєстрації податкової накладної ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ” №5 від 04.02.2025 є протиправним та підлягає скасуванню.
Колегія суддів надаючи оцінку рішенню суду першої інстанції з урахуванням доводів апелянта виходить з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.
Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних стало те, що Обсяг постачання товару/послуги 43.21, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=4.1210%,"Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
Варто зазначити, що в мотивувальній частині оскаржуваного судового рішення суд першої інстанції надавав правову оцінку діям Комісії щодо зупинення реєстрації податкової накладної з посиланням на п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. 
В порушення п.11 Порядку №1165, квитанції містять вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.
У постановах від 03.11.2021р. у справі №360/2460/20, від 29.06.2022р. у справі №380/5383/21, від 27.07.2022р. у справі №520/15348/2020, від 16.09.2022р. у справі №380/7736/21, від 25.11.2022р. №320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Апелянт вказує, що товариству запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних/розрахунку коригування. 
Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкових накладних без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про їх реєстрацію в ЄРПН, не надало позивачу можливості надати достатній, на думку податкового органу, обсяг підтверджуючих документів.
Колегія суддів звертає увагу на те, що зупинення реєстрації ПН/РК за п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій відбувається у разі одночасного дотримання трьох умов: відсутність товару в таблиці даних платника податку на додану вартість, як товару, що на постійній основі постачається; обсяг постачання дорівнює або перевищує товарні залишки; переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічного правового висновку дійшов Верховний Суд у постанові у справі №380/2365/21 від 27 січня 2022 року.
Крім того, колегія суддів вказує, що за відсутності чіткої вимоги щодо документів, які контролюючий орган вважав необхідними для реєстрації податкової накладної, на позивача не може бути перекладена відповідальність у вигляді відмови в реєстрації податкової накладної (як несприятливий наслідок для позивача через обмеження його в правах платника ПДВ, зокрема в праві на збільшення реєстраційного ліміту в системі електронного адміністрування ПДВ).
При цьому, колегія суддів також хоче зазначити, що за правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 12.06.2018 року по справі №825/3419/14 сама собою наявність або відсутність окремих документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій та відмови у формуванні податкового кредиту, якщо з інших даних вбачаються зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі платника у зв`язку з його господарською діяльністю.
Вказаний правовий висновок вказаний також в інших справах Верховного Суду, зокрема в постанові від 25.08.2022 року №400/3884/19.
Щодо посилання апелянта в апеляційній скарзі на те, що серед переліку документів, наданого до контролюючого органу відсутні ліцензія на провадження господарської діяльності з надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення; кошторисна документація відповідно до розділу 1 п. 1.5. Договору № 250128 НС від 28.01.2025; заявки на поставку насосної станції; документи щодо складських приміщень, де зберігався і звідки постачався товар (укладені договори складського зберігання/оренди приміщення для зберігання такого); документи на право власності транспортних засобів; подорожні листи, то колегія суддів не приймає такі доводи апелянта, оскільки оскаржуваним рішенням відмовлено в реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних, з огляду на: ненадання/часткове наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, платником податку.
Поле додаткова інформація не заповнено, тобто не зазначено в рішенні, які саме документи, не були надані позивачем.
Таким чином, неможливо встановити, що саме порушив платник податків, та які саме документи є недостатніми, або документи надані у недостатній кількості та складені з порушенням законодавства.
Разом з цим, колегія суддів зауважує, що відсутність певного документа чи ненадання його контролюючому органу не може бути підставою для відмови в реєстрації податкових накладних без наведення відповідного обґрунтування, а також за умови, якщо інші надані документи підтверджують проведення господарської операції.
Також колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що є недоцільними та неґрунтовними зауваження відповідача про надання певних документів, які складені з порушенням законодавства, зокрема платіжних інструкцій, ТТН, позаяк згідно форми рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно Додатку 1 до порядку №1065, самостійною підставою для відмови у реєстрації податкової накладної є також – “надання платником податку копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства”. Однак, спірне рішення прийнято з інших підстав.
Апелянт зазначає, що станом на час зупинення реєстрації податкових накладних згідно інформаційної системи контролюючого органу відсутні подана підприємством таблиця даних платника податку на додану вартість з кодами УКТЗЕД/ДКПП товару/послуг 43.21, що відповідає проведеним операціям, на які складено податкові накладні.
Колегія суддів вважає необґрунтованими такі посилання апелянта, оскільки відповідно до п.12 Порядку №1165, подання такої таблиці є правом платника податків.
При цьому, Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, у відповідності до п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Колегія суддів встановила, що товариством на пропозицію відповідача до контролюючого органу надано повідомлення №4 від 18.03.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.
Разом з поясненнями Товариство позивача надало пакет документів на підтвердження інформації, відображеної у податковій накладній №5 від 04.02.2025, зокрема: договір №250128-НС від 28.01.2025; платіжні інструкції від 12.03.2025 №3207, від 26.02.2025 №3183, від 06.02.2025 №3156, від 04.02.2025 №111, від 06.02.2025 №3151, від 06.02.2025 №3157; договори поставки №249/25-сб від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Теплоарматура”, №5/02-2025 від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Сонмар” (з додатками); видаткові накладні №52 від 26.02.2025, №102 від 10.03.2025, №ОД-00001309 від 28.02.2025, №45 від 17.03.2025; штатний розклад; рахунки на оплату №46 від 05.02.2025, №46 від 05.02.2025, рахунок-фактура №13448 від 05.02.2025.
Також, 27.03.2025 позивач склав та направив додаткове повідомлення №1 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Разом з повідомленням №1 від 27.03.2025 позивач надав наступні документи: рахунок на оплату №46 від 05.02.2025, платіжна інструкція в національній валюті від 26 лютого 2025 №3183, рахунок-фактуру від 13448 від 05.02.2025, платіжні інструкції в національній валюті 06 лютого 2025 №3158, 04 лютого 2025 №111, договори поставки №249/25-сб від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Теплоарматура” та №5/02-2025 від 05.02.2025 укладений з ТОВ “Сонмар” (з додатками), платіжна інструкція в національній валюті від 06 лютого 2025 № 3156, рахунок №46 від 05.02.2025, платіжні інструкції в національній валюті від 12.03.2025 №3207 та від 06.02.2025 №3157, видаткова накладна №45 від 17.03.2025, видаткова накладна № 59 від 26.03.2025, ТТН №45 від 17.03.2025, Сертифікат на систему управління якістю (ТОВ “Сонмар”), ТТН №59 від 26.03.2025, видаткова накладна №52 від 26.02.2025, паспорт насосні станції пожежогасіння (ТОВ “Сонмар”), Декларація та сертифікати відповідності (ТОВ “Сонмар”, повідомлення про об`єкти оподаткування ф.20-ОПП ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ”, ТТН №Р52 від 26.02.2025, видаткова накладна №Од-00001309 від 28.02.2025, ТТН №2922 від 28.02.2025, Штатний розпис ТОВ “СПЗ-МОНТАЖ”, ТТН №2923 від 28.02.2025, договір №250128-НС від 28.01.2025.
Разом з тим, відповідачем за наслідками розгляду пояснень та доданих до них первинних документів було прийнято оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.
Відповідно до викладеного та враховуючи встановлені обставини цієї справи суд дійшов висновку про те, що подані позивачем документи для реєстрації спірної податкової накладної підтверджують зазначені у ній дані та є достатніми для прийняття рішеня про її реєстрацію в ЄРПН. 
Колегія суддів зазначає, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Також колегія суддів зазначає, що незважаючи на те, що затверджена Порядком №1165 форма рішення не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1 - 8 критеріїв ризиковості платника податку, це не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України
Оскаржувані рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень. 
Зазначений висновок суду узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (далі ЄСПЛ), рішення якого відповідно до статті 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини” від 23.02.2006 рокує джерелом права.
У рішенні від 13 грудня 2001 року у справі “Церква Бесарабської Митрополії проти Молдови” ЄСПЛ зазначив, що закон має бути доступним та передбачуваним, тобто вираженим з достатньою точністю, щоб дати змогу особі в разі необхідності регулювати його положеннями свою поведінку (пункт 109).
На державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок ("Лелас проти Хорватії", заява № 55555/08, п. 74, від 20 травня 2010 року; "Тошкуце та інші проти Румунії", заява №36900/03, п. 37, від 25 листопада 2008 року) і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах.
Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків ("Лелас проти Хорватії", п. 74).
Таким чином, Головним управлінням ДПС в Одеській області не спростовано висновок суду першої інстанції щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішенння про відмову в реєстрації податкових накладних. 
При цьому, колегія судді зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності, оскільки предметом розгляду у цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних.
Отже, зважаючи на наявність у позивача передбачених чинним законодавством документів, необхідних для складання податкової накладної та беручи до уваги, що реальність господарської операції може бути перевірена контролюючим органом під час проведення перевірки платника податків, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскаржувані рішення податкового органу підлягають скасуванню.
Стосовно позовної вимоги про зобов`язання зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, як набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).
Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому, вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку. Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.
Згідно з вказаними нормами, податковий орган реєструє податкову накладну, у тому числі, на підставі рішення суду датою набрання ним законної сили або іншою датою, вказаною у рішенні.
Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкових накладних, в Єдиному реєстрі податкових накладних, судами не встановлено і відповідачами не доведено.
Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 245 КАС України у випадку, визначеному пунктом 4 частини другої цієї статті, суд може зобов`язати відповідача - суб`єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
За таких обставин, в контексті наведених норм, колегія суддів вважає, що для прийняття рішення про реєстрацію зазначених податкових накладних виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення у даному випадку не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
Колегія суддів зазначає, що задоволення позовної вимоги про зобов`язання ДПС зареєструвати в ЄРПН податкові накладні, подані позивачем є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
На підставі наведеного, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних днем їх подання на реєстрацію.
Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на постанови Верховного Суду від 14 травня 2019 року у справі №825/3990/14 та від 6 березня 2018 року у справі №804/5444/16, оскільки обставини даної справи не є подібними.
Зокрема, предметом розгляду вказаних справ є скасування податкового повідомлення-рішення прийнятого за результатами певного виду перевірок, а отже свідчить про дослідження судом господарських операцій платника податків на підставі первинних документів наданих до справи.
При реєстрації ж податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. Тому під час розгляду справи суд не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.
Посилання апелянта на необхідність врахування висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 02.07.2024 по справі №440/5004/23, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки у межах справи, що розглядалась Верховним Судом, податковим органом було конкретизовано, які саме документи не надало підприємство на підтвердження наявності підстав для складання розрахунку коригування. Водночас у справі, що розглядається, відповідачем наведено узагальнений перелік документів.
Стосовно посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 21.10.2019 у справі №640/4480/Г9, апеляційний суд зазначає, що за даними ЄДРСР відсутня інформація щодо справи № 640/4480/Г9 та щодо ухвалення Верховним Судом 21.10.2019 будь-якого рішення в справі за таким номером.
Посилання апелянта на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 16.06.2025 р. у справі 640/20734/20, Волинського окружного адміністративного суду від 12.06.2025 р. 140/817/25, постанови П`ятого апеляційного адміністративного суду у справах 420/10569/23, 420/19148/23, 420/20738/23, колегія суддів не приймає до уваги, оскільки згідно ч. 5 ст. 242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Відповідно до пункту першого частини першої статті 315 КАС за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
За змістом частини першої статті 316 КАС суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Оскільки судове рішення ухвалене судом першої інстанції з додержанням норм матеріального і процесуального права, на підставі правильно встановлених обставин справи, а доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, то суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Керуючись ст. ст. 308, 311, ст.315, 316, 321, 322, 325, 327, 328, 329 КАС України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 30 січня 2026 року залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню в касаційному порядку до Верховного Суду не підлягає, за винятком випадків, перелічених у пункті 2 частини 5 статті 328 КАС України.
Повний текст постанови складено та підписано 28 квітня 2026 року.

Головуючий суддя: О.В. Лук`янчук 

Суддя: А. І. Бітов

Суддя: І. Г. Ступакова