П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 червня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/15653/25	

Перша інстанція: суддя Хлімоненкова М.В.,
повний текст судового рішення
складено 05.01.2026, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Голуб В.А.,
суддів – Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,
розглянувши питання про призначення до розгляду справи за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року у справі № 420/15653/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання зареєструвати податкову накладну,

В С Т А Н О В И В:

До Одеського окружного адміністративного суду надійшов адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» (далі також - ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ») до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, у якому позивач просить суд: визнати протиправним та скасувати рішення № 12754909/44702445 від 15.04.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 220 від 27.01.2025 на суму 292 855, 97 грн та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 220 від 27.01.2025 на суму 292 855, 97 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.
Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 05 січня 2026 року задовольнив адміністративний позов повністю.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу. В обґрунтування своїх вимог апелянт наголосив, що під час моніторингу наданих до контролюючого органу документів було виявлено розбіжність між кількістю товарів, отриманих від контрагентів на адресу ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ», та обсягом поставки товарів від ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» на адресу покупця ТОВ «ФОРМАТСТРОЙ».
Відповідно, обсяг постачання перевищує величину залишку товару, про що й було зазначено у Квитанції № 1. Апелянт підкреслює, що під час подання до контролюючого органу документів разом із повідомленням, позивачем не було надано доказів, які б підтверджували фактичну наявність необхідної кількості товару для здійснення вказаної господарської операції. В оскаржуваному рішенні Комісії було зазначено причину відмови в реєстрації податкової накладної позивача, а саме: надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства.
Крім того, апелянт зауважив, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу України.
З огляду на вказане, апелянт просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Позивач своїм правом на надання відзиву не скористався.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
Заслухавши суддю-доповідача, доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів і вимог апеляційної скарги, апеляційний суд виходить з таких міркувань.
Судом першої інстанції було встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “ЧОРНОМОР-БУДОПТ”, код ЄДРПОУ 42055633, зареєстроване у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.07.2022. Основним видом діяльності ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» є неспеціалізована оптова торгівля (код КВЕД 46.90). 
23.09.2022 між ТОВ “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” та ТОВ «ФОРМАТСТРОЙ» укладено договір поставки № ЧБ-03/22.
На виконання умов указаного вище договору поставки ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» реалізувало товар ТОВ «ФОРМАТСТРОЙ» згідно видаткової накладної № 229 від 27.01.2025 на загальну суму 292 855, 97 грн, в т.ч. ПДВ 48 809, 33 грн.
За фактом здійснення указаної вище господарської операції, позивач оформив податкову накладну № 220 від 27.01.2025 на загальну суму 292 855,97 грн, в т.ч. ПДВ 48 809,33 грн.
Вказану податкову накладну було направлено для реєстрації в ЄРПН.
Проте реєстрацію податкової накладної № 220 від 27.01.2025 було зупинено, що підтверджується Квитанцією № 1 від 13.02.2025 з тих підстав, що обсяг постачання товару/послуги 6810 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операції. Позивачу запропоновано надати пояснення і копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивач склав та направив на розгляд Комісії повідомлення № 5 від 10.04.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних / розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. 
Проте за результатами розгляду документів позивача, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, прийнято рішення № 12754909/44702445 від 15.04.2025, яким відмовлено у реєстрації в ЄРПН податкової накладної № 220 від 27.01.2025, у зв`язку із наданням платником податків копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), утому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні. 
Не погоджуючись з прийнятим відповідачем рішенням, позивач звернувся до суду із цим позовом.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем разом з поясненнями надано контролюючому органу повний перелік документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. При цьому контролюючим органом не зазначено конкретних документів, які були надані Товариством з обмеженою відповідальністю “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” та складені з порушенням законодавства, з посиланням на конкретний документ, його реквізити, а також нормативно-правовий акт, якому вони не відповідають.
Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції та надаючи правову оцінку його висновкам і встановленим обставинам справи, виходить з такого.
За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Пунктами 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів / послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
За правилами п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Так, за приписами п. 3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин, далі - Порядок № 1165), податкові накладні / розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів / послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).
Відповідно до п.п. 4, 5 Порядку від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до п.п. 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.
Зокрема у п. 1 Критеріїв зазначено, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній / розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.
В той же час, відповідачами, суб`єктами владних повноважень, не надано будь-яких доказів на підтвердження того, що обсяг постачання ТОВ “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” товару/послуги, зазначений в податковій накладній, перевищує величину залишку.
Вказані положення Порядку № 1165 кореспондуються із приписами Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі - Порядок № 520).
Разом з цим, відповідно п.п. 5, 6, 11 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують
продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження;
продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
В свою чергу, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;
та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
З аналізу наведених вище правових норм слідує, що квитанція про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН обов`язково повинна містити саме пропозицію платнику податків надати пояснення та копії документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації. У пункті 5 Порядку № 520 наведено загальний перелік таких документів, який, до того ж, не є вичерпним.
Водночас, використане у вказаній нормі словосполучення "може включати" свідчить, що у платника податків відсутній обов`язок надати усі документи, перелічені у пункті 5 Порядку № 520. Наданню підлягають лише ті документи, які необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН, виходячи із специфіки кожної конкретної господарської операції. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.
Аналогічні за змістом висновки вже неодноразово викладались Верховним Судом.
Слід зазначити, що висновки у наведених вище постановах викладені стосовно застосування норм Порядку № 1165 у взаємозв`язку з приписами Порядку № 520 до внесення змін до вказаного Порядку наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 "Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".
З 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов`язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.
Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У справі, що розглядається, судом встановлено, що Головне управління ДПС в Одеській області не скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.
Колегія суддів зазначає, що позивачем на підтвердження здійснення господарських операцій разом з повідомленням було надано пояснення та копії документів на підтвердження господарської операції.
На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Поряд з цим, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що у спірному рішенні контролюючим органом не зазначено конкретних документів, які були надані “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” та складені з порушенням законодавства, з посиланням на конкретний документ, його реквізити, а також нормативно-правовий акт, якому вони не відповідають.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області є протиправним та підлягає скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст. 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року у справі № 420/15653/25, - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року у справі № 420/15653/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання зареєструвати податкову накладну - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач 		В.А. Голуб	
Судді	  	Ю.В. Осіпов   В.О. Скрипченко