ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2026 року	м. Одеса	Справа № 915/1074/25	
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Богатиря К.В.
суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.

секретар судового засідання Шаповал А.В.

за участю представників сторін у справі:
Від ОСОБА_1 – адвокат Бартощук В.О.
Від  ОСОБА_2 – адвокат Бартощук В.О.
ОСОБА_2  – особисто

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 (суддя Мавродієва М.В., м. Миколаїв, повне рішення складено 22.12.2025)
у справі №915/1074/25
за позовом  ОСОБА_1 
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»
про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування запису про державну реєстрацію змін про юридичну особу, відновлення становища, що існувало до порушення прав, поновлення на посаді
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору  ОСОБА_2 
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, поновлення на посаді, відновлення становища, що існувало до порушення прав, -

ВСТАНОВИВ:

Описова частина.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», в якій просила суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025; 
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Позов було мотивовано тим, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії, внаслідок яких було незаконно виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про директора товариства ОСОБА_2 , та внесені дані про перебування на посаді керівника товариства іншої особи - ОСОБА_3 . 
Позивачка зазначала, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом від 26.06.2025 №01/25, прийняте з чисельними порушеннями вимог закону та статуту товариства з грубими порушеннями прав позивачки, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», на участь в управлінні справами Товариства, а саме права на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства.
Такими порушеннями, на переконання позивачки, є недотримання передбаченого законодавством та статутом товариства порядку скликання загальних зборів, зокрема:
- всупереч ст.ст.31-33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) та п.11 статуту товариства, друга учасниця товариства, ОСОБА_4 , не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимогу про скликання загальних зборів, та, відповідно, не дотрималась, передбаченого ч.9 ст.31 Закону, 10-денного строку з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, для того, щоб набути право самостійного скликання таких зборів;
- друга учасниця товариства, ОСОБА_4 , не ініціювала скликання загальних зборів взагалі, у т.ч. позивачці не надсилалося поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про скликання загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, як це передбачено ч.3 ст.32 Закону.
Крім того, позивачка вказувала, що на спірних загальних зборах приймались рішення, які не були включені до порядку денного; оскаржуване рішення, оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025, не містить підпису ОСОБА_4 ; довіреність представника ОСОБА_4 - Лапка С.В. не містить повноважень щодо надання згоди на прийняття рішень, не включених до порядку денного.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.07.2025 прийнято указану вище позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у даній справі та вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначене на 18.08.2025.
26.09.2025 до Господарського суду Миколаївської області від ОСОБА_1 надійшла заява про збільшення позовних вимог та їх викладення у такій редакції:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;
- відновити становище, що існувало до порушення права Позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
У заяві ОСОБА_1 зазначила, що нею з`ясовано, що існує необхідність у збільшенні розміру позовних вимог та доповненні підстав позову, з огляду на таке:
- позов у даній справі спрямований на захист корпоративних прав позивачки, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», та відновлення становища, що існувало до порушення її прав на прийняття участі в управлінні Товариством; 
- після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №№ 1005111070017008597, 1005111070018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за № 1005119950023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за № 1005119950024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;
- 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий незаконний запис від 04.09.2025 13:09:26, за №1005111070025008597 “Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо”. Внаслідок вчинення зазначеної дії повторно змінено повноважного директора Товариства ОСОБА_2 на іншу невідому особу, ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені Товариства без довіреності;
- підставою для вчинення указаної вище дії слугувало подання реєстратору протоколу загальних зборів учасників Товариства від 02.09.2025 №01/25, на яких начебто були постановленими рішення про розірвання трудового договору з ОСОБА_2 та призначення на посаду директора ОСОБА_5 ; 
- загальні збори, про які значиться у протоколі від 02.09.2025 №01/25, ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені зазначеним протоколом підлягають визнанню недійсними, так як: 1) спірні збори не були річними, які згідно п.11.5 статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, з внесенням до порядку денного питань про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір; 2) спірні збори також не були ініційованими позивачкою, що вона може підтвердити особисто; 3) спірні збори також не ініціювалися іншою учасницею товариства - ОСОБА_4 , оскільки від неї жодного разу не надходили повноважному директору товариства, ОСОБА_2 , вимоги про скликання загальних зборів учасників; 4) відповідно, повноважним керівником товариства не направлялися учасникам, зокрема, позивачці, повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому ст.ст.31, 32 Закону та п.п.11.14-11.18 статуту; 5) з огляду на відсутність звернення до повноважного директора товариства з вимогою про скликання загальних зборів, іншою учасницею товариства - ОСОБА_4 , також не було набутим право на самостійне скликання загальних зборів у порядку п.11.12 статуту;
- процедура скликання загальних зборів не була дотримана, що свідчить про наявність підстав для визнання недійсними як рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, так і рішень, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- оскільки саме на підставі рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025, було вчинено реєстраційні дії та внесено до ЄДРЮОФОП запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, то скасування такого запису буде належним та ефективним способом захисту прав позивачки;
- в ЄДРЮОФОП досі міститься незаконний реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, яким змінено повноважного директора товариства ОСОБА_2 на іншу невідому особу - ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності, у зв`язку з чим для належного захисту корпоративних прав позивачки необхідним є скасування цього запису та відновлення становища, що існувало до порушення права позивачки, шляхом відновлення у ЄДРЮОФОП запису про ОСОБА_2 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», який має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства. Ці вимоги є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025, адже спрямовані на відновлення становища, що існувало до виконання вказаного рішення зборів;
- для належного відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивачки, з метою недопущення ситуації скасування в ЄДРЮОФОП запису про директора товариства та виникнення внаслідок цього ситуації, коли відомості про директора взагалі будуть відсутніми в реєстрі (враховуючи очевидний конфлікт між учасницями товариства), слід також відновити в ЄДРЮОФОП запис про ОСОБА_2 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр» та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Крім того, 26.09.2025 до Господарського суду Миколаївської області надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 до ТОВ «Коларівський кар`єр», з такими вимогами:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_2 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
У поданій позовній заяві ОСОБА_2 указано, що він у повному обсязі погоджується з позицією первісної позивачки ОСОБА_2 та підтримує заявлені нею вимоги з підстав, викладених у позові.
Крім того, ОСОБА_2 вказав, що він вважає необхідним також заявити додаткові позовні вимоги, виходячи з наступного:
- на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 26.06.2025, були здійсненні протиправні реєстраційні дії за №1005111070017008597, №1005111070018008597, якими змінено повноважного директора товариства ОСОБА_2 на невідому особу - ОСОБА_3 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;
- після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №1005111070017008597, №1005111070018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №1005119950023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за №1005119950024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;
- 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий незаконний запис від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597 “Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо”. Внаслідок вчинення зазначеної дії повторно змінено повноважного директора товариства ОСОБА_2 на іншу невідому особу - ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;
- підставою для вчинення указаної вище дії слугувало подання реєстратору протоколу загальних зборів учасників товариства №01/25 від 02.09.2025, на яких начебто були постановленими рішення про розірвання трудового договору з ОСОБА_2 у порядку п.9 ст.36 КЗпП України, п.3 ч.5 ст.40 Закону, призначення на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_5 , доручення останньому забезпечити внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОП, виключення ОСОБА_2 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр» та, відповідно, включення до складу таких осіб ОСОБА_5 ; 
- загальні збори, про які значиться у протоколі №01/25 від 02.09.2025 ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені зазначеним протоколом, - підлягають визнанню недійсними, так як: 1) спірні збори не були річними, які згідно п.11.5 статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, з внесенням до порядку денного питань про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір; 2) спірні збори також не були ініційованими жодною з учасниць товариства, оскільки від них жодного разу не надходили повноважному директору товариства, ОСОБА_2 , вимоги про скликання загальних зборів учасників; 3) відповідно, повноважним керівником товариства ОСОБА_2 не направлялися учасникам повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому ст.ст.31, 32 Закону та п.п.11.14-11.18 статуту; 4) з огляду на відсутність звернення до повноважного директора товариства з вимогою про скликання загальних зборів, жодною з учасниць товариства не було набуто право на самостійне скликання загальних зборів у порядку п.11.12 статуту;
- процедура скликання загальних зборів не була дотримана, що свідчить про наявність підстав для визнання недійсними як рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, так і рішень, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- ОСОБА_2 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб, при цьому його звільнення із займаної посади директора товариства, наділеного повноваженнями з управління діяльністю товариства, відбулося на підставі недійсних рішень загальних зборів Товариства, у зв`язку з чим у порядку ч.1 ст.235 КЗпП України, заявлена вимога про поновлення на посаді;
- в ЄДРЮОФОП досі міститься незаконний реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, яким змінено повноважного директора товариства ОСОБА_2 на іншу невідому особу - ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності, у зв`язку з чим для поновлення порушених прав ОСОБА_2 та його повноцінного поновлення на займаній посаді необхідним є скасування цього запису та відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача (третьої особи), шляхом відновлення у ЄДРЮОФОП запису про ОСОБА_2 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», який має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 30.09.2025 прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду, залучено останнього до участі у справі №915/1074/25 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору; об`єднано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 до ТОВ «Коларівський кар`єр» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства; скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу; поновлення на посаді директора товариства; відновлення становища, що існувало до порушення прав; в одне провадження зі справою №915/1074/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Коларівський кар`єр»; розгляд позову третьої особи вирішено здійснювати одночасно із первісним позовом та підготовче засідання у справі призначено на 27.10.2025.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.10.2025, занесеною до протоколу судового засідання, судом вирішено прийняти до розгляду заяву позивачки від 26.09.2025 про збільшення позовних вимог, як таку, що подана з дотриманням вимог ст.46 ГПК України.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 у справі №915/1074/25 вирішено:
« 1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково. 
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар`єр”, оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025.
3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар`єр”, оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025.
4. Скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
5. В решті позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар`єр” на користь ОСОБА_1 7267,20 грн судового збору.
7. Позовні вимоги ОСОБА_2 задовольнити частково.
8. Поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
9. Відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_2 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
10. В решті позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.
11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Коларівський кар`єр” на користь ОСОБА_2 4844,80 грн судового збору.»
Задовольняючи позов в частині вимог позивачки про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, суд першої інстанції вказав, що дані загальні збори були проведені з порушеннями вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що призвело до порушення прав позивачки, як учасниці товариства.
Суд першої інстанції вказав, що оскільки саме на підставі вищевказаного спірного рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025, яке визнане судом недійсним, було вчинено реєстраційні дії та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за № 1005111070025008597, то скасування такого запису буде належним та ефективним способом захисту прав позивачки.
Щодо вимог третьої особи, ОСОБА_2 , які є ідентичними до вимог позивачки, про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №1005111070025008597, - суд першої інстанції вважає що вони не можуть бути задоволеними, оскільки ОСОБА_2 не є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» і носієм корпоративних прав, які могли б бути порушеними внаслідок прийняття спірних рішень загальних зборів, а тому ні основні вимоги, ні похідна від них вимога про скасування запису не є належними способами захисту прав ОСОБА_2 .
Суд першої інстанції також вказав, що вимоги позивачки, спрямовані на поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів про ОСОБА_2 , а також про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», - не є такими, що випливають із необхідності захисту корпоративних прав ОСОБА_1 та не підлягають задоволенню.
Суд першої інстанції вказав, що такі вимоги спрямовані на захист прав самого ОСОБА_2 , тому в даній частині підлягає задоволенню позов третьої особи, адже як було встановлено вище ОСОБА_2 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб.

Аргументи учасників справи.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів. 
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25.
Апелянт вказав, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вживали дії на шкоду інтересам Товариства, а саме намагалися неправомірного заволодити основним активом Товариства - спеціальним дозволом на користування надрами на родовище Коларівське, що розташовано в Миколаївській області, Миколаївський район, 1.0 км на захід від селища Каравелове на площу 61,68 га та проведення в подальшому видобутку корисних копалин (піску).
Апелянт вказує, що за сталою судовою практикою не всі порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути самостійною підставою для визнання рішень зборів недійсними. Суди повинні оцінювати, чи внаслідок такого порушення справді було порушено права учасника товариства або його законні інтереси, а не лише формально встановлювати факт порушення процедури. Вважаємо, що у цій справі, позивачка ОСОБА_1 не довела реального порушення її корпоративних прав у зв`язку з прийняттям рішень без належного на її думку повідомлення
На думку апелянта, в даному випадку порушеними можуть бути лише незаконні і неправомірні інтереси позивачки і третьої особи на незаконне заволодіння Товариства та його активами, позбавлення власності іншого учасника - ОСОБА_4 . Тому в даному випадку суд мав би відмовити у захисті інтересів позивача та третьої особи, що заявляє самостійні вимоги, встановивши, що їх інтерес є незаконним і суперечить публічному порядку
Апелянт зазначив, що в заяві позивачки про збільшення позовних вимог позовні вимоги стосуються вже іншого рішення загальних зборів ТОВ "Коларівський кар`єр" від 02.09.2025, ухваленого за інших підстав, то фактично позивачкою змінюється і предмет, і підстави позову, що порушує норми статті 6 ГПК України. Однак суд першої інстанції уваги на це не звернув, що сприяло ухваленню незаконного рішення по справі.
Апелянт також вказав, що Господарським судом Миколаївської області під час розгляду справи вирішено відмовити представнику ОСОБА_4 адвокату Ткаченко О.І. в залученні учасника ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 до справи в якості третьої особи на стороні відповідача. Відмова суду позбавила цю особу можливості реалізувати свої процесуальні права та обов`язки (надати пояснення, докази, брати участь у дослідженні доказів), що є порушенням принципу змагальності та права на захист.
Керуючись викладеним вище, апелянт просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 скасувати повністю та прийняти нове рішення по справі №915/1074/25, яким відмовити у задоволенні позовних вимог позивачки ОСОБА_1 та третьої особи з самостійними вимогами ОСОБА_2 

Рух справи у суді апеляційної інстанції.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/1074/25 було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Богатиря К.В., судді Поліщук Л.В., Таран С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2026.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 31.03.2026; призначено справу №915/1074/25 до розгляду на 23.04.2026 о 10:30; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз`яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів; зупинено дію рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25.
23.04.2026 представники учасників справи у судове засідання не з`явилися.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 відкладено розгляд справи №915/1074/25 на 11.05.2026 о 14:00; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз`яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
11.05.2026 представники учасників справи у судове засідання не з`явилися.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 вирішено розглянути справу №915/1074/25 у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено розгляд справи №915/1074/25 на 10.06.2026 о 14:00 год; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз`яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
10.06.2026 у судовому засіданні прийняли участь ОСОБА_2 – особисто та представник ОСОБА_1 і ОСОБА_2 – адвокат Бартощук В.О.
Представник відповідача у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлявся належним чином.
Відповідно до ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Як вбачається з матеріалів справи, копія ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026, якою відкладено розгляд справи №915/1074/25 на 10.06.2026 о 14:00 год, була отримана в електронному кабінеті відповідачем – 12.05.2026.
Крім того, до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» про розгляд за його відсутності.
Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 10.06.2026, не визнавалась апеляційним господарським судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25, до суду не повідомлялося.
Таким чином, колегія суддів вважає, що в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 по суті, не дивлячись на відсутність представника відповідача, повідомленого про судове засідання належним чином. Відсутність зазначеного представника у даному випадку не повинно заважати здійсненню правосуддя.

Щодо клопотання апелянта про долучення доказів, колегія суддів зазначає наступне.
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» про долучення доказів, а саме протокол загальних зборів ТОВ «Коларівський карєр» від 08.01.2026, яким учасником ОСОБА_6 було виконано рішення суду по справі № 915/1074/25 та поновлено на посаді директора ТОВ «Коларівський карєр» третю особу з самостійними вимогами - ОСОБА_2 .
Згідно із частиною другою статті 80 ГПК позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частина восьма статті 80 ГПК України).
Відповідно до частин першої-третьої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Відповідно до правових позицій ВС КГС, викладених у постановах від 13.04.2021 у справі 909/722/14 та від 1 липня 2021 року по справі 46/603, положення ч. 3 ст. 269 ГПК України передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи" і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Недоведеність таких обставин виключає процесуальні підстави для дослідження апеляційним судом таких додаткових доказів. Положення статті 269 ГПК України є універсальними і застосовуються судом апеляційної інстанції у всіх категоріях спорів.
Системний аналіз статей 80, 269 ГПК України свідчить про те, що докази, якими сторони обґрунтовують свої вимоги та заперечення, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом та винесення оскаржуваного рішення. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у т.ч. апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.
Отже, така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин неподання сторонами таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів.
Правова позиція з цього питання викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №911/3250/16, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 та від 06.03.2019 у справі №916/4692/15, від 11.09.2019 у справі № 922/393/18, від 16.12.2020 у справі № 908/1908/19.
Враховуючи те, що протокол загальних зборів ТОВ «Коларівський карєр» від 08.01.2026 не існував на момент розгляду позову судом першої інстанції, то такий доказ залишається без розгляду та не приймається колегією суддів до уваги.

Крім того, до апеляційної скарги ТОВ «Коларівський кар`єр» додало наступні докази:
- заява на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами №8471 від 27.03.2025;
- лист-згода надрокористувача на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами №6840 від 21.02.2025;
- спеціальний дозвіл на користування надрами №6840 від 21.02.2025;
- скрін-шоти переписки з месенджера, як докази письмового повідомлення від учасника ОСОБА_7 до іншого учасника ОСОБА_1 та директора Леонтович О.М.;
- накладна АТ «Укрпошта» №5400800042557 про направлення поштового відправлення на адресу ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_2 , фіскальний чек АТ «Укрпошта», опис вкладення (лист, який був направлений даним поштовим відправленням до апеляційної скарги не був доданий);
- накладна АТ «Укрпошта» №5400800040783 про направлення поштового відправлення на адресу директора ТОВ «Коларівський кар`єр» Леонтович О.М., фіскальний чек АТ «Укрпошта», опис вкладення (лист, який був направлений даним поштовим відправленням до апеляційної скарги не був доданий);
- накладна АТ «Укрпошта» №5403808272550 про направлення поштового відправлення на адресу учасника ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_1 , фіскальний чек АТ «Укрпошта», опис вкладення (лист, який був направлений даним поштовим відправленням до апеляційної скарги не був доданий).
В той же час, дані докази не були надані до суду першої інстанціїоднак апелянт не навів об`єктивних, виняткових обставин неможливості подання таких доказів до суду першої інстанції. Більше того, апелянт взагалі не наводив жодних причин неможливості подання таких доказів до суду першої інстанції.
В свою чергу, недоведеність таких обставин, як об`єктивна неможливість подання доказів до суду першої інстанції, виключає процесуальні підстави для дослідження апеляційним судом таких додаткових доказів, тому колегія суддів залишає дані докази без розгляду.

Фактичні обставини, встановлені судом.
05.12.2014 рішенням загальних (установчих) зборів ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленим протоколом №1, вирішено, зокрема:
- створити юридичну особу за законодавством України (господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю): Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- сформувати статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» в розмірі 240 000,0 грн за рахунок грошових та/або майнових внесків учасників;
- затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та зареєструвати його відповідно до порядку встановленого чинним законодавством;
- обрати головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 , а секретарем - ОСОБА_8 ;
- визначити, що виконавчим органом Товариства с одноосібний директор Товариства, що керує щоденною поточною діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- призначити ОСОБА_8 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», надавши йому право першого підпису на банківських, фінансових та інших документах, що стосуються господарської діяльності товариства (без обмежень), та вважати датою вступу до виконання обов`язків день державної реєстрації Товариства;
- визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» за наступною адресою: вулиця Парнікова, будинок 1, село Коларівка, Жовтневий район, Миколаївська область, 57242.
Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.12.2014 було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», запис №15111020000008597.
24.06.2020 на підставі протоколу загальних зборів товариства №1/2020 через зміну прізвища директора ОСОБА_9 на прізвище ОСОБА_10 внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 учасницями товариства були:
- ОСОБА_1 (позивачка) є учасницею ТОВ «Коларівський кар`єр» з часткою 49% в статутному капіталі товариства (розмір частки 117 600,0 грн); 
- ОСОБА_4 з часткою 51% в статутному капіталі товариства (розмір частки 122 400,0 грн).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 ОСОБА_2 продовжував обіймати посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Викладені обставини відповідачем не заперечуються.
Згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 вбачається, що на таких зборах прийняла участь ОСОБА_4 , якій належить 51% голосів.
По другому питанню на даних зборах було вирішено розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_2 за п. 9 ст. 36 КЗпП України з 26 червня 2025 року.
По третьому питанню на даних зборах було вирішено призначити ОСОБА_3 з 27 червня 2025 року на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр».
На підставі вказаних рішень загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії:
- 27.06.2025 о 16:28:12 – дія за №1005111070017008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (зміна директора товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 );
- 28.06.2025 об 11:57:03 – дія за №1005111070018008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (надання ОСОБА_3 повноважень на вчинення дій від імені товариства без довіреності).
З матеріалів справи вбачається, що після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №1005111070017008597, №1005111070018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №1005119950023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за №1005119950024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.
Відповідні відомості відображені у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.09.2025 №35974574.
Згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 02.09.2025 вбачається, що на таких зборах прийняла участь ОСОБА_4 , якій належить 51% голосів.
По другому питанню на даних зборах було вирішено розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_2 за п. 9 ст. 36 КЗпП України, п. 3 ч. 5 ст. 40 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» з 02.09.2025.
По третьому питанню на даних зборах було вирішено призначити ОСОБА_5 з 03.09.2025 на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр».
По четвертому питанню на даних зборах було вирішено виключити ОСОБА_2 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори.
По п`ятому питанню на даних зборах було вирішено включити ОСОБА_5 до складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.
04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий запис від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597 “Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо”.

Мотивувальна частина.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 ст. 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в частині задоволення первісного позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, та в частині задоволення позову третьої особи, з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позову, виходячи з таких підстав.

І. Щодо предмету позову, колегія суддів зазначає наступне.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», в якій просила суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025; 
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.07.2025 прийнято указану вище позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у даній справі та вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначене на 18.08.2025.
26.09.2025 до Господарського суду Миколаївської області від ОСОБА_1 надійшла заява про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025), в якій апелянт просила розглянути позовні вимоги у такій редакції:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;
- відновити становище, що існувало до порушення права Позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.10.2025, занесеною до протоколу судового засідання, судом вирішено прийняти до розгляду заяву позивачки від 26.09.2025, як таку, що подана з дотриманням вимог ст.46 ГПК України.
Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц виснувала, що збільшення або зменшення розміру позовних вимог треба розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено у позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Збільшенням розміру позовних вимог не може бути заявлення ще однієї чи кількох вимог, додатково до викладених у позовній заяві. Неправомірно під виглядом збільшення розміру позовних вимог висувати нові вимоги, які не були зазначені у тексті позовної заяви.
В даному випадку позовні вимоги не виражені в цифровому еквіваленті (грошовому виразі). Тому збільшити їх шляхом подання заяви про збільшення позовних вимог неможливо.
Таким чином, заява ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) не може розглядатися як заява про збільшення позовних вимог, не дивлячись на її найменування, адже позивачка у даному випадку заявила нові позовні вимоги, а не збільшила кількісні характеристики вже існуючих вимог.
Частиною 3 статті 46 ГПК України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц зазначила наступне:
« 58. До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
59. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі надходження до суду такої заяви суд виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об`єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову.
60. Оскільки предмет позову кореспондує зі способами захисту права, які визначені, зокрема, статтею 16 ЦК України, то зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки в разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
62. Заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
63. У пунктах 6, 7 частини другої статті 43 ЦПК України встановлено, що учасники справи зобов`язані: виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.
64. При цьому при поданні такої заяви позивач має дотримуватися правил вчинення відповідної процесуальної дії, недодержання яких тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ЦПК України.
65. Крім того, Велика Палата Верховного Суду, звертає увагу, що стаття 188 ЦПК України містить правила об`єднання і роз`єднання позовів.
66. Згідно із частиною першою статті 188 ЦПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
67. Однак таке об`єднання позовних вимог можливе саме в одній позовній заяві при зверненні з позовом до суду, а не шляхом подання нового самостійного позову з додатковими похідними вимогами після порушення провадження у справі для його спільного розгляду з первісним позовом.
68. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що оскільки положення частини третьої статті 49 ЦПК України виключають можливість одночасної зміни предмета і підстав позову, то у разі подання позивачем заяви у підготовчому засіданні, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, суд повинен відмовити у прийнятті такої заяви та повернути заявникові. Водночас позивач не позбавлений прав звернутися до суду з новим позовом у встановленому законом порядку.»
У даному випадку, звертаючись про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) позивачка додала три позовні вимоги, які не були заявлені в рамках первісного позову, що безумовно свідчить про зміну предмету позову.
Крім того, заявляючи нові позовні вимоги та змінюючи предмет позову, позивачка також навела нові, відмінні від первісного позову, підстави позову.
Зокрема позивачка посилалася на порушення процедури проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025, у зв`язку з чим просить визнати недійсними дане рішення загальних зборів та скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Коларівський кар`єр», який було вчинено на виконання рішення загальних зборів від 02.09.2025.
Таким чином, у заяві (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) ОСОБА_1 заявила три додаткові позовні вимоги, які мають самостійні, відмінні від первісних вимог, підстави позову, що на переконання колегії суддів свідчить про намагання Леонтович О.Ю. одночасно змінити і підстави і предмет позову.
Отже, суд першої інстанції мав відмовити у прийнятті заяви ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) та розглядати спір в межах первісних позовних вимог позивачки.
З огляду на викладене вище, колегія суддів переглядаючи справу у даному випадку розглядає позовну заяву ОСОБА_1 в редакції первісного позову, а саме вимоги про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025; 
- поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
В той же час, суд першої інстанції в порушення норм процесулаьного права, без достатніх правових дістав прийняв заяву ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) та розглянув її вимоги про:
- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- скасування запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;
- відновлення становища, що існувало до порушення права Позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Крім того, колегія суддів розглядає позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 до ТОВ «Коларівський кар`єр», з такими вимогами:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;
- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;
- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_2 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

ІІ. Щодо позовних вимог ОСОБА_1 , колегія суддів зазначає наступне.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Відповідно до ст.113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Згідно ч.1 ст.10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Статтею 11 вказаного закону встановлено, що установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально.
Згідно ст.6 Закону України «Про господарські товариства» товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація товариств проводиться у порядку, встановленому законом для державної реєстрації юридичних осіб.
05.12.2014 рішенням загальних (установчих) зборів ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленим протоколом №1, вирішено, зокрема:
- створити юридичну особу за законодавством України (господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю): Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- сформувати статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» в розмірі 240000,0 грн за рахунок грошових та/або майнових внесків учасників;
- затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та зареєструвати його відповідно до порядку встановленого чинним законодавством;
- обрати головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 , а секретарем - ОСОБА_8 ;
- визначити, що виконавчим органом Товариства с одноосібний директор Товариства, що керує щоденною поточною діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;
- призначити ОСОБА_8 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», надавши йому право першого підпису на банківських, фінансових та інших документах, що стосуються господарської діяльності товариства (без обмежень), та вважати датою вступу до виконання обов`язків день державної реєстрації Товариства;
- визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» за наступною адресою: вулиця Парнікова, будинок 1, село Коларівка, Жовтневий район, Миколаївська область, 57242.
Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.12.2014 було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», запис №15111020000008597.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 учасницями товариства були:
- ОСОБА_1 (позивачка) є учасницею ТОВ «Коларівський кар`єр» з часткою 49% в статутному капіталі товариства (розмір частки 117600,0 грн); 
- ОСОБА_4 з часткою 51% в статутному капіталі товариства (розмір частки 122400,0 грн).
Згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 вбачається, що на таких зборах було прийнято рішення щодо розірвання трудового договору з директором товариства ОСОБА_2 на підставі п.9 ст.36 КЗпП України з 26.06.2025 та про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_3 з 27.06.2025.
На підставі вказаних рішень загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії:
- 27.06.2025 о 16:28:12 – дія за №1005111070017008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (зміна директора товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 );
- 28.06.2025 об 11:57:03 – дія за №1005111070018008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (надання ОСОБА_3 повноважень на вчинення дій від імені товариства без довіреності).
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону, учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно ч.2 ст.29 Закону, кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. 
Відповідно до п.7 ч.2 ст.30 Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. 
Частинами 1-2 ст.31 Закону передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Згідно ч.ч.5-10 ст.31 Закону, вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Виконавчий орган товариства повідомляє учасникам, які вимагали скликання таких зборів, про відмову у скликанні загальних зборів письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Статтею 32 Закону визначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.
До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Згідно ст.33 Закону, загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.
На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.
Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.
Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
У відповідності до ст.34 Закону, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених п.п.2, 3, 13 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених п.п.4, 5, 9, 10, 14 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Статутом ТОВ «Коларівський кар`єр» в редакції, затвердженій протоколом №1/2023 від 17.07.2023, визначено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства (далі - збори учасників). Збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників, які діють на підставі довіреності. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства (п.11.2 Статуту).
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції зборів учасників товариства належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства (п.11.3 Статуту).
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства (п.11.4 Статуту).
Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір (п.11.5 Статуту).
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (п.11.8 Статуту).
Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (п.11.11 Статуту).
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (п.11.12 Статуту).
Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства (п.11.14 Статуту).
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (п.11.15 Статуту).
Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (п.11.16 Статуту).
Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або шляхом особистого вручення (п.11.17 Статуту).
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (п.11.18 Статуту).
Після надсилання повідомлення, передбаченого п.11.16 Статуту забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до п.11.20 Статуту (п.11.21 Статуту).
Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у будь-який час на вимогу учасника товариства (п.11.24 Статуту).
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (п.11.25 Статуту).
Колегією суддів встановлено, що спірний протокол загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 містить відмітку про присутність на них учасниці товариства ОСОБА_4 , яка володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 51% (122400,0 грн), від імені та в інтересах якої діє представник ОСОБА_11 за довіреністю від 07.03.2025, посвідченою Тершовчином Романом Тарасовичем, другим секретарем з консульських питань Посольства України в Республіці Словенія, зареєстрованою за №570/137.
У протоколі також указано, що учасниця товариства ОСОБА_1 на зборах відсутня.
Спірний протокол не містять відомостей щодо правових підстав та дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства, передбачених статутом ТОВ «Коларівський кар`єр».
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що спірні збори неможливо визнати річними, які згідно п.11.5 Статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, оскільки до порядку денного не включалися питання, які на таких зборах мають вирішуватись, зокрема, про розподіл чистого прибутку товариства; про виплату дивідендів та їх розмір.
Крім того, з огляду на те, що з моменту створення товариства та станом на 26.06.2025 посаду директора обіймав ОСОБА_2 , яким у позові підтверджено, що він не отримував від учасниць вимог про скликання загальних зборів та не скликав збори на 26.06.2025 - неможна вважати, що збори скликані директором товариства у передбаченому статутом порядку.
Матеріали справи не містять доказів на підтвердження протилежного, і відповідачем наведені вище обставини не спростовані.
Матеріали справи також не містять доказів набуття однією з учасниць товариства права на самостійне скликання загальних зборів та того, що збори були ініційовані однією з учасниць товариства шляхом звернення до директора з відповідними вимогами, або ж у подальшому скликані однією з учасниць самостійно в порядку п.11.12 Статуту.
У постанові від 28.10.2020 у справі №924/641/17 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
У справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 по справі №910/807/17 та від 27.11.2018 по справі №916/58/18.
Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (п.41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 (провадження №12-90гс19).
За змістом ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно ч.1 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на дату прийняття спірних рішень), загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до ч.1 ст.98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у п.п.17-19 постанови №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.
У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.
При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.
В даному випадку колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що матеріали справи не містять доказів того, що спірні загальні збори від 26.06.2025 були скликаними з дотриманням передбаченого Законом та статутом товариства порядку.
При цьому, колегія суддів визнає, що внаслідок прийняття рішень, оформлених протоколами спірних загальних зборів (про які не було відомо позивачці і на які її не було запрошено у передбаченому статутом порядку), дійсно порушені права позивачки, як учасниці товариства, а саме, права на участь в управлінні справами товариства, право на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, право на присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства, прийняття участі у вирішенні питання щодо обрання виконавчого органу товариства, тобто вирішення питання щодо безпосереднього управління товариством.
За наведених обставин колегія суддів вважає обґрунтованими доводи позивачки про неправомочність оспорюваних загальних зборів.
Доказів протилежного матеріали справи не містять.
Обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.
Так, за змістом положень ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.
Згідно ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.
При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.
Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи №914/1680/18).
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.
Крім того, відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Враховуючи вище встановлені обставини справи, зокрема, відсутність в матеріалах справи доказів дотримання передбаченого законодавством та статутом порядку скликання загальних зборів, відсутність на них позивачки та її необізнаність про проведення таких загальних зборів, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що загальні збори учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025, були проведені з порушеннями вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що призвело до порушення прав позивачки, як учасниці товариства, у зв`язку з чим прийняті на таких зборах рішення підлягають визнанню недійсними.
Учасник здійснює свої корпоративні прав на управління товариством через рішення загальних зборів та через виконавчий орган товариства, який повинен втілювати вказані рішення у діяльність товариства. Тому позбавлення права учасника обирати виконавчий орган є позбавленням його корпоративного права на управління товариством.
З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимоги позивачки в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, є такими, що підлягають задоволенню.
Щодо вимог позивачки ОСОБА_1 про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», колегія суддів зазначає наступне.
Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається. Обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення. 
У даному випадку, як встановлено судом вище, було порушено корпоративні права позивачки, як учасниці товариства, на участь в управлінні справами товариства, право на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, право на присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства, прийняття участі у вирішенні питання щодо обрання виконавчого органу товариства.
Для поновлення зазначеного вище обсягу корпоративних прав достатнім буде задоволення вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, проведених з порушенням порядку скликання, а також скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, внесеного на підставі недійсних рішень загальних зборів.
Разом із тим, вимоги позивачки, спрямовані на поновлення ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», не є такими, що випливають із необхідності захисту корпоративних прав ОСОБА_1 . 
Натомість, такі вимоги спрямовані на захист прав самого ОСОБА_2 , а тому не є належним способом захисту прав ОСОБА_1 .
В той же час, ОСОБА_1 звертаючись з позовом просить захистити її права, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», а не права ОСОБА_2 Леонтович О.Ю. не уповноважена діяти в інтересах ОСОБА_2 та захищати його права та інтереси.
З огляду на викладене вище, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

ІІ. Щодо позовних вимог ОСОБА_2 , колегія суддів зазначає наступне.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №1005111070025008597 не можуть бути задоволеними, з огляду на наступне.
Як було встановлено вище, ОСОБА_2 , станом на момент проведення спірних загальних зборів був керівником (директором) ТОВ «Коларівський кар`єр».
В той же час, ОСОБА_2 ні на момент проведення оскаржуваних загальних зборів, ні раніше не був учасником ТОВ «Коларівський кар`єр».
Згідно з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 918/456/20, порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені.
Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/7847/17, від 16.10.2018 у справі № 910/15792/14, від 22.05.2019 у справі № 904/7274/17, від 09.12.2020 у справі № 914/2259/17.
У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача саме як учасника товариства, тобто його корпоративних прав. Оскільки позивач не є носієм корпоративних прав та учасником корпоративних правовідносин з товариством, то правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що оспорюване рішення загальних зборів його прав не порушує і відповідно про поновлення його прав не йдеться (постанова Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 917/2138/23).
Частиною першою статті 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
У постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі № 753/8671/21, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справі № 582/18/21).
Отже суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що оскільки ОСОБА_2 не є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» і носієм корпоративних прав, які могли б бути порушеними внаслідок прийняття спірних рішень загальних зборів, тому ні основні вимоги про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, ні похідна від них вимога про скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №1005111070025008597 не підлягають задоволенню, оскільки ні рішення загальних зборів, ні реєстрація змін не порушує права ОСОБА_2 .
Щодо позовних вимог ОСОБА_2 про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та відновлення становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_2 , колегія суддів зазначає наступне.
Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення.
Конституційний Суд України у Рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.
Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
Згідно ст.3 КЗпП України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.
Законодавство про працю складається з Кодексу законів про працю України та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього (ст.4 КЗпП України).
Відповідно до ст.51 КЗпП України держава гарантує працездатним громадянам, які постійно проживають на території України, зокрема, правовий захист від необґрунтованої відмови у прийнятті на роботу і незаконного звільнення, а також сприяння у збереженні роботи.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління.
За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень ч.3 ст.99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Отже, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до ст.99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.
Така правова позиція викладена, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №753/17776/19, постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі №908/273/21, постанові Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №910/8343/21.
Верховний Суд у постанові від 04.05.2023 по справі №911/3656/20 зазначив, що при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади голови, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.
Припинення повноважень генерального директора як виконавчого органу підприємства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість припинення повноваження генерального директора підприємства як виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а в ст.99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Реалізація власником підприємства корпоративних прав шляхом звільнення його генерального директора стосується також наділення його повноваженнями на управління підприємством або позбавлення таких повноважень на управління підприємством. Хоч таке рішення може мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
Здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до ст.99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.
Якщо статутом передбачено підстави звільнення, усунення від виконання своїх повноважень одним з органів управління кооперативом, такі спори мають розглядати в залежності від причини звільнення, зазначеної у відповідному рішенні компетентного (уповноваженого) органу. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.10.2020 по справі №683/351/16-ц.
Відповідно до ч.1 ст.235 КЗпП України, у разі звільнення без законної підстави або незаконного переведення на іншу роботу, у тому числі у зв`язку з повідомленням про порушення вимог Закону України “Про запобігання корупції” іншою особою, працівник повинен бути поновлений на попередній роботі органом, який розглядає трудовий спір.
У даному випадку, судом дійсно було визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025, якими вирішено розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_2 за п. 9 ст. 36 КЗпП України з 26 червня 2025 року та призначити ОСОБА_3 з 27 червня 2025 року на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр».
В той же час, чинними є рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025, якими вирішено:
- розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_2 за п. 9 ст. 36 КЗпП України, п. 3 ч. 5 ст. 40 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» з 02.09.2025;
- призначити ОСОБА_5 з 03.09.2025 на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр»;
- виключити ОСОБА_2 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори;
- включити ОСОБА_5 до складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.
Таким чином, підстава звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Коларівський кар`єр», а саме рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025, на даний час є чинним та недійсними не визнано.
З огляду на викладене вище, колегія суддів доходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовної вимоги ОСОБА_2 про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», адже рішення загальних зборів про розірвання з ним трудового договору є чинним.
Враховуючи відмову у задоволенні вимоги про поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», колегія суддів доходить до висновку, що не підлягає задоволенню і вимога ОСОБА_2 , яка по своїй суті є похідною, а саме вимога про відноввлення становища, що існувало до порушення прав ОСОБА_2 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».
Таким чином, на переконання колегії суддів, в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 слід відмовити у повному обсязі.

Висновки суду апеляційної інстанції.
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:
1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи;
2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;
3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;
4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
У даному випадку, суд першої інстанції не з`ясував обставини, що мають значення для справи, порушив норми процесуального права та неправильно застосував норми матеріального права, у зв`язку з чим, апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в частині задоволення первісного позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, та в частині задоволення позову третьої особи, з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення про часткове задоволення первісного позову, витрати по сплаті судового збору за подачу первісного позову розподіляються між відповідачем та позивачем за первісним позовом пропорційно до задоволення таких вимог.
Враховуючи прийняття нового рішення про відмову у задоволенні позову третьої особи, витрати по сплаті судового збору за подачу такого позову покладаються на третю особу.
Враховуючи часткове задоволення апеляційної скарги, а саме в частині скасування рішення щодо задоволення двох немайнових вимог за первісним позовом та двох немайнових вимог за позовом третьої особи, витрати відповідача зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги в частині цих вимог, покладаються на позивача та третю особу відповідно.
Витрати відповідача на сплату судового збору за подачу апеляційної скарги в частині відмови у її задоволенні покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 269-271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 – задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 скасувати в частині задоволення первісного позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №1005111070025008597, та в частині задоволення позову третьої особи, прийняти в цій частині нове рішення про відмову у задоволені позовних вимог позивача та третьої особи.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 змінити в частині розподілу судових витрат.
В іншій частині рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 залишити без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:
« 1.Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково. 
2.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025.
3.В решті позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.
4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (54006, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; код ЄДРПОУ 39537613) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 422,40 грн судового збору.
5. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.»
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (54006, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; код ЄДРПОУ 39537613) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 7 267,20 грн.
Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (54006, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; код ЄДРПОУ 39537613) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 7 267,20 грн.
Зобов`язати Господарський суд Миколаївської області видати накази з дотриманням Закону України «Про виконавче провадження» щодо вимог до виконавчого документу.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст. 287, 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 22.06.2026.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

С.В. Таран