ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 травня 2026 року Справа № 915/120/26 
м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області, у складі судді Семенчук Н.О., 
за участю секретаря судового засідання Мавродій Г.В. 
за участі представників учасників справи:
від позивачів (представник позивачів) – не з`явився,
від відповідача (представник відповідача) – не з`явився,
від третьої особи (представник третьої особи) – не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу
за позовом:
1) КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (KORTHIUS HOLDINGS LIMITED) адреса 17, вулиця Іфігенеіас, 2007 Нікосія, Кіпр реєстраційний номер НЕ 343775
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», 22426, Вінницька обл., Хмільницький р-н, с. Бережани, вул. Миру, буд. 25а, код ЄДРПОУ 30468531
3) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», 21012, м. Вінниця, вул. Данила Нечая, буд. 65а, код ЄДРПОУ 03732689
4) Приватного підприємства «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН», 03115, м. Київ, пр. Берестейський, буд. 121, корпус В, код ЄДРПОУ 30647489
5) Приватного підприємства «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», 41300, Сумська обл., Конотопський р-н, м. Кролевець, вул. 8 Березня, буд. 22, код ЄДРПОУ 34135504
6) Приватного підприємства «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», 41300, Сумська обл., Конотопський р-н, м. Кролевець, вул. 8 Березня, буд. 22, код ЄДРПОУ 31657262
7) Товариства з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1, код ЄДРПОУ 32888557
8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського підприємства «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», 78053, Івано-Франківська обл., Тлумацький р-н, с.Жуків, вул. Незалежності, буд. 54, код ЄДРПОУ 32370074
9) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», 74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, селище Новорайськ, вул.Промислова, буд.3, код ЄДРПОУ 41101589
10) Дочірнього підприємства «ЯМНИЦЯ» відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», 77422, Івано-Франківська обл., Тисменицький р-н, село Ямниця, код ЄДРПОУ 20539936
до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, 610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001,USA/610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США, реєстраційний номер 2017-000737609 (адреса представника – адвоката Маковей О.Г.: АДРЕСА_1 ),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», 55232, Миколаївська обл., Первомайський р-н, селище Кам`яний Міст, вулиця Космонавтів, буд. 1-А, код ЄДРПОУ 39935676
про: визнання договору недійсним.

КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (KORTHIUS HOLDINGS LIMITED), Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», Приватне підприємство «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН», Приватне підприємство «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», Приватне підприємство «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», Товариство з обмеженою відповідальністю «СААН_АГРО», Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського підприємства «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮТС_АГРОПРОДУКТ», Дочірнє підприємство «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», звернулись до Господарського суду Миколаївської області зі сформованою в системі «Електронний суд» позовною заявою б/н від 03.02.2026 (вх.№1557/26 від 03.02.2026) в якій просять суд:
1. Прийняти позовну заяву до свого провадження та відкрити провадження по справі.
2. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (55232, Україна, Первомайський р-н, Миколаївська обл., селище Кам`яний Міст, вулиця Космонавтів, будинок, 1-А , код ЄДРПОУ 39935676).
3. Задовольнити позовну заяву КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (KORTHIUS HOLDINGS LIMITED), Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», Приватного підприємства «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН», Приватного підприємства «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», Приватного підприємства «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», Товариства з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», Дочірнього підприємства «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» до ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» в повному обсязі.
3.1. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» від 08.11.2019 року укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (KORTHIUS HOLDINGS LIMITED), Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», Приватним підприємством «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН» (попереднє найменування Мале приватне виробничо-комерційне підприємство «ДОНЕЦЬ»), Приватним підприємством «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», Приватним підприємством «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», Товариством з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 5977. 
В обґрунтування позовних вимог заявники зазначають, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, зокрема:
1. Договір про задоволення вимог заставодержателя укладено до моменту настання строку виконання основного зобов`язання, що є порушенням вимог Договору застави, вимог Цивільного кодексу України, якими регулюється застава та вимог Закону України «Про заставу».
2. Порушено терміни встановлені для укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про не виконання Боржником зобов`язання. Так, Заставодавець та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9.3. та 9.4.3 Договору застави, а отже уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.
3. Порушено порядок визначення вартості часток, що передаються за оспорюваним договором, а саме: на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.
4. Недотримано вимоги ст. 19 Закону України «Про заставу», а саме не визначено всі істотні умови Договору про задоволення вимог заставодержателя. Зокрема, оспорюваний договір не містять відомостей: - про те, на погашення яких саме вимог по Кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; - в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; - на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.
5. Оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин). Позивачі наголошують, що оскільки спеціальний закон, а саме Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає в себе позасудове звернення стягнення на підставі Договору про задоволення вимог заставодержателя, тому дані вимоги і порядок передбачений Договором застави є незаконним і такими, що прямо суперечать вимогам чинного законодавства, а отже, не підлягають виконанню сторонами. З огляду на що, оспорюваний договір укладений в супереч вимогам ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому є недійсним.
Беручи до уваги все вищевикладене, позивачі виснують, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави частки, на виконання якого його і було укладено, Закону України «Про заставу», Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч.1 ст.203 ЦК України. Дані факти, на переконання позивачів, свідчать про його незаконність та недійсність, а отже про застосування до нього положень ст. 215 ЦК України.
Позовні вимоги обґрунтовані приписами ст.ст. 16, 203, 215, 509, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст. 19 Закону України «Про заставу», ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

На стадії відкриття провадження у справі судом було встановлено, що відповідач у даній справі TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC є нерезидентом, який не має свого представництва на території України, а знаходиться у м. Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки.
Оскільки, відповідачем є іноземна особа, судом враховується, що положеннями ст. ст. 365, 366 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
За змістом ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадках, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.
Пунктом 10.3.1 Договору застави частки від 24.01.2018 (в редакції Додаткової угоди № 1 від 05.11.2019), сторони погодили, що будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства.
При цьому, згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
За змістом до ч. 10 ст. 29 ГПК України, позови до відповідача, який не має в Україні місцезнаходження чи місця проживання, можуть пред`являтися за місцезнаходженням його майна.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України, визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
З урахуванням наведеного, суд погоджується з доводами позивача про те, що станом на момент подачі позову відповідач має майнові права на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», яке має місцезнаходження в Миколаївській області (згідно з наявними в матеріалах справи відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 153): Україна, 55232, Миколаївська обл., Первомайський р-н, село Кам`яний міст, вулиця Космонавтів, будинок 1-А), а, отже, дана справа підсудна Господарському суду Миколаївської області.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.02.2026, після усунення позивачами недоліків позовної заяви, останню було прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/120/26 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 17.03.2026 об 11:00; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів; встановлено для учасників справи процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

20.02.2026 до суду від представника TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС надійшов сформований в системі «Електронний суд» відзив на позовну заяву б/н від 20.02.2026 (вх. № 2332/26 від 20.05.2026), в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовної заяви в повному обсязі; а також слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача.
Заперечення відповідача, викладені у відзиві, ґрунтуються, зокрема на тому, що Договори про задоволення вимог заставодержателя укладені із дотриманням вимог статті 203 Цивільного кодексу України, а відтак, останні не підлягають визнанню їх недійсними.
Відповідач зазначає, що в дійсності, під час укладення договорів задоволення вимог заставодержателя, сторони не визначили вартості корпоративних прав, як того вимагають положення пункту 9.7. Договору застави частки від 06 листопада 2019 року (надалі – Договір застави) та стаття 20 Закону України «Про заставу», а саме не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності. Крім цього, задоволення вимог заставодержателя відбулось раніше строку встановленого договором застави.
Однак, щодо вказаного строку компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, вважає, що право на задоволення вимог за рахунок заставлених корпоративних прав раніше встановленого строку, прямо передбачене договором застави, а відтак жодних порушень строків не вбачає.
Щодо відсутності оцінки вартості предмету застави на момент укладення, який за договором задоволення вимог заставодержателя перейшов у власність компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, відповідач вказує, що в подальшому спірні корпоративні права будуть реалізовані за їх ринковою вартістю і саме ця їх вартість буде врахована у розмір погашених забезпечених зобов`язань за основним кредитним договором. Таке право також безпосередньо закріплене договором застави.
Резюмуючи зазначене вище відповідач вважає, що сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із законодавством. Отже відсутні підстави для визнання його недійсним. 

26.02.2026 до суду від представника позивачів надійшло сформоване в системі «Електронний суд» клопотання б/н від 26.02.2026 (вх. № 2624/26 від 26.02.2026) про розгляд справи без участі позивачів або їх представника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.03.2026 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 20.04.2026 о 12:30 та повторно запропоновано третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів у строк до 31.03.2026 надати письмові пояснення на позов, оформлені згідно вимог ст. 165 ГПК України, а також документів, що підтверджують надіслання (надання) пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам справи.

Підготовче засідання у справі № 915/120/26, призначене на 20.04.2026, не відбулось.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.04.2026 було повідомлено учасників справи про проведення підготовчого засідання 05.05.2026 о 09:30.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.05.2026, занесеною до протоколу судового засідання, було закрито підготовче провадження у справі № 915/120/26 та призначено її до судового розгляду по суті на 13.05.2026 о 10:00.

13.05.2026 учасники справи своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.
При цьому, представник позивачів (у клопотанні б/н від 26.02.2026 (вх. № 2624/26 від 26.02.2026)) та представник відповідача (у відзиві б/н від 20.02.2026 (вх. № 2332/26 від 20.05.2026)) просили суд розглядати справу без їх участі.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, письмових пояснень по суті позовної заяви до суду не надала, причини неявки у судове засідання 13.05.2026 суду не повідомила, про дату, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в кабінет електронного суду наявною в матеріалах справи.
Судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.
Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників учасників справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив таке.

24.01.2018 між KORTHIUS HOLDINGS LIMITED / КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД, як Заставодавцем 1, Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», як Заставодавцем 2, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», як Заставодавцем 3, Товариством з обмеженою відповідальністю «СОЮЗ-АГРО-ПРОМ», як Заставодавцем 4, Товариством з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОДАР», як Заставодавцем 5, Малим приватним виробничо-комерційним підприємством «ДОНЕЦЬ» (новим найменуванням якого є Приватне підприємство «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН»), як Заставодавцем 6, Приватним підприємством «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», як Заставодавцем 7, Приватним підприємством «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», як Заставодавцем 8, Товариством з обмеженою відповідальністю «ПУТИВЛЬ АГРОСТАНДАРТ», як Заставодавцем 9, Товариством з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», як Заставодавцем 10, Товариством з обмеженою відповідальністю «ТУЛИГОЛОВЕ», як Заставодавцем 11, Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», як Заставодавцем 12, Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ АГРОГРУП», як Заставодавцем 13, Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислова фірма «СВІТАНОК», як Заставодавцем 14, Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», як Заставодавцем 15, Товариством з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю ««КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР»), як Компанією, та POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD / ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД, як Заставодержателем, було укладено Договір застави частки, відповідно до предмету якого в якості забезпечення повного і своєчасного виконання кожною Зобов`язаною Особою її зобов`язань, визначених у Статті 3 (Забезпечені зобов`язання) цього Договору, згідно з Фінансовими Документами, із змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких договорів впродовж їх терміну дії, Заставодавець цим надає Заставодержателю у першочергову заставу предмет застави, визначений у Статті 4 (Предмет Застави) цього Договору.

У подальшому, до Договору застави частки від 24.01.2018 було внесено ряд змін Додатковою угодою № 1 від 05.11.2019.
Так, у зв`язку із переходом прав та обов`язків Заставодержателя за Договором від POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD / ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ТНА / КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, а також у зв`язку із відчуженням Заставодавцем 4, Заставодавцем 5, Заставодавцем 9, Заставодавцем 11, Заставодавцем 13, Заставодавцем 14, належних їм часток участі у статутному капіталі Компанії, що є Предметом Застави згідно Договору, на користь третіх осіб, вищевказаною Додатковою угодою № 1 від 05.11.2019 було, зокрема, змінено сторін Договору застави частки та викладено преамбулу до Договору застави частки в новій редакції.
З урахуванням наведеного, компанія TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ТНА / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, створена за законодавством штату Вайомінг, реєстраційний номер 2017- 000737609, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: 610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, набула всі права та обов`язки Заставодержателя.
При цьому, Заставодавцями за Договором застави частки залишилися/стали: KORTHIUS HOLDINGS LIMITED / КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД, як Заставодавець 1, Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», як Заставодавець 2, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», як Заставодавець 3, Мале приватне виробничо-комерційне підприємство «ДОНЕЦЬ» (новим найменуванням якого є Приватне підприємство «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН»), як Заставодавець 4, Приватне підприємство «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», як Заставодавець 5, Приватне підприємство «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН», як Заставодавець 6, Товариство з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», як Заставодавець 7, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», як Заставодавець 8, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», як Заставодавець 9, Дочірнє підприємство «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», як Заставодавець 10.
Преамбула Договору містить зауваження про те, що Заставодавець 1, Заставодавець 2, Заставодавець 3, Заставодавець 4, Заставодавець 5, Заставодавець 6, Заставодавець 7, Заставодавець 8, Заставодавець 9, Заставодавець 10 надалі разом іменуються «Заставодавець», а посилання на Заставодавця має розглядатися як посилання на кожного з них.

За умовами вищенаведеного Договору застави частки від 24.01.2018 (тут і далі посилання на умови Договору застави частки від 24.01.2018 здійснюватиметься з урахуванням змін, внесених Додатковою угодою № 1 від 05.11.2019), сторони погодили, зокрема, таке:
- відповідно до кредитного договору на суму до 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, який було змінено та викладено в новій редакції відповідно до договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року та договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року та договору про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року (надалі – «Кредитний Договір»), між, серед інших, Укрлендфармінг Піелсі, як позичальником (надалі – «Позичальник»), Заставодержателем, як агентом та агентом із забезпечення, та Заставодержателем і Беуфорт Секюрітес Лімітед, як кредиторами (надалі разом – «Первісні Кредитори»), Кредитори погодилися надати Позичальнику кредит на суму не більше 600 000 000 доларів США на умовах, викладених в Кредитному Договорі (надалі – «Кредит») (п. «А» преамбули);
- відповідно до Кредитного Договору, повне і своєчасне виконання Позичальником та/або іншими Зобов`язаними Особами (в значенні, вказаному в Кредитному Договорі) їх відповідних зобов`язань перед Фінансовими Сторонами (включаючи, але не обмежуючись, Кредиторами) за Кредитним Договором та будь- якими іншими Фінансовими Документами забезпечується, з-поміж іншого, першочерговою заставою часток участі у статутному капіталі Компанії, які перебувають у власності Заставодавця (п. «С» преамбули).
Відповідно до п.2.1 Договору застави частки в якості забезпечення повного і своєчасного виконання кожною зобов`язаною особою її зобов`язань, визначених у статті 3 (Забезпечені зобов`язання) цього договору, згідно з Фінансовими документами, із змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких договорів впродовж їх терміну дії, Заставодавець цим надає заставодержателю у першочергову заставу предмет застави, визначений у статті 4 (Предмет застави) цього Договору.
Згідно з п. 3.1 Договору застави частки цей Договір та Застава, створена за цим Договором, забезпечують всі поточні і майбутні зобов`язання та відповідальність (як ту, що існує на даний момент, так і можливу в майбутньому, спільну, солідарну чи будь-яку іншу, таку, що виникла у Зобов`язаної Особи чи будь-якої іншої особи) кожної Зобов`язаної Особи (включаючи Позичальника) перед Фінансовими Сторонами на підставі будь-яких Фінансових Документів, із змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких Фінансових Документів впродовж терміну їх дії, включаючи, але не обмежуючись: погашення на користь Кредиторів основного боргу за Кредитним Договором (п. 3.1.1); оплата на користь Кредиторів процентів, включаючи проценти, нараховані на прострочені платежі, за ставками, вказаними в Кредитному Договорі (п. 3.1.2); сплата на користь Кредиторів будь-яких штрафів та комісійних винагород, як це передбачено Кредитним Договором (п. 3.1.3); сплата на користь Кредиторів будь-яких інших документально підтверджених комісійних, штрафних санкцій, витрат та всіх інших сум, які зараз або в майбутньому підлягають або підлягатимуть до сплати на користь Кредиторів відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших Фінансових Документів (п. 3.1.4); та будь-які документально підтверджені витрати та видатки, понесені Заставодержателем за цим Договором (п. 3.1.5); сплату будь-якої суми, яка може підлягати сплаті Позичальником, Заставодавцем та/або будь-якою Зобов`язаною Особою в порядку будь-якої реституції у випадку недійсності Кредитного Договору або будь-якого іншого Фінансового Документу (п. 3.1.6).
Згідно з п. 3.2 Договору застави частки строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших Фінансових Документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї Застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання Забезпечених Зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими Фінансовими Документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).
За умовами п. 3.3 Договору застави частки Сторони погоджуються, що максимальна сума Забезпечених Зобов`язань становить 1 000 000 000 (один мільярд) доларів США.
Відповідно до п. 3.4 Договору застави частки Відповідно до Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, вимоги Фінансових Сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із Зобов`язаних Осіб перед будь-якою Фінансовою Стороною за Фінансовими Документами, та звертати стягнення на Предмет Застави (як його описано нижче) стосовно повної несплаченої суми Забезпечених Зобов`язань.
Відповідно до п. 4.1 Договору предметом застави за цим Договором (надалі – «Предмет Застави») є частки участі у статутному капіталі Компанії детальний опис яких міститься у Додатку 1 до цього Договору.
Згідно з п. 4.3 Договору застави частки Сторони погоджуються, що вартість Предмета Застави на дату цього Договору складає 658 979 731,44 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, Забезпечені Зобов`язання погашаються як встановлено в Статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче. 
Згідно з п. 9.3 Договору застави частки Сторони цим прямо погоджуються, що Заставодержатель не зобов`язаний звертатися до суду або будь-якого іншого органу вирішення спорів для задоволення Забезпечених Зобов`язань із вартості Предмета Застави в разі настання Випадку Невиконання Зобов`язання (що триває). Однак, використання Заставодержателем позасудових способів звернення стягнення на предмет застави не позбавляє права Заставодержателя в будь-який момент звернутися до суду з метою звернення стягнення на Предмет Застави. Якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання Випадку Невиконання Зобов`язання, що триває, (надалі – «Строк Виконання»), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі – «Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань») і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору Випадків Невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок Предмета Застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:
- передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання Забезпечених Зобов`язань (п.п. 9.3.1);
- продаж Заставодержателем Предмета Застави третій особі (п.п. 9.3.2); або
- укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя (п.п. 9.3.3);
- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України (п.п. 9.3.4).
За умовами п. 9.4 Договору застави частки При зверненні стягнення на Предмет Застави в позасудовому порядку, Заставодержатель повинен вчинити всі обов`язкові дії, передбачені чинним законодавством України або цим Договором для такого звернення стягнення. У разі набуття права власності на предмет Застави, Заставодавець, відповідно до вимог Законодавства України здійснює відчуження Предмета Застави протягом одного року з моменту отримання у власність предмету Застави. У такому випадку Заставодавець, у разі фінансової можливості, буде мати першочергове право на викуп предмету Застави перед третіми особами.
Відповідно до п.п. 9.4.1 Договору застави частки Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на Предмет Застави. Заставодержатель набуває Предмет Застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.
Відповідно до п.п. 9.4.3 Договору застави частки Сторони погодили, що у Випадку Невиконання Зобов`язання або неможливості виконання Зобов`язання Заставодавцем Сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість Предмета Застави визначається за домовленістю Сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.
За змістом п. 9.7 Договору застави частки Сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації Предмета Застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на Предмет Застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), Забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності. 
Умовами п. 10.1 та п.п. 10.3.1 Договору застави частки передбачено, що цей договір регулюється та тлумачиться відповідно до права України.
Будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства.

Також, з матеріалів справи вбачається, що 08.11.2019 між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю ««КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР») (надалі – Товариство) КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД, як Заставодавцем 1, Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», як Заставодавцем 2, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», як Заставодавцем 3, Малим приватним виробничо-комерційним підприємством «ДОНЕЦЬ» (новим найменуванням якого є Приватне підприємство «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН»), як Заставодавцем 4, Приватним підприємством «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», як Заставодавцем 5, Приватним підприємством «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН» (найменування якого вказане як Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН»), як Заставодавцем 6, Товариством з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», як Заставодавцем 7, Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», як Заставодавцем 8, Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», як Заставодавцем 9, Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», як Заставодавцем 10 (в подальшому разом іменуються Заставодавці, а кожен окремо Заставодавець), та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, як Заставодержателем, був укладений Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД», беручи до уваги, що між, серед інших, Укрлендфармінг ПЛС (реєстраційний номер НЕ 233280), (надалі – Боржник), Беуфорт Секюрітес Лімітед та Заставодержателем, укладений кредитний договір на суму 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, із змінами, внесеними договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року, договором про внесення змін від 01 грудня 2017 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2018 (надалі – кредитний договір), а також беручи до уваги, що між Заставодержателем та Заставодавцями укладено Договір застави частки від 24 січня 2018 року, відповідно до умов якого Заставодавці передали в заставу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД», місцезнаходження якого: 22445, Вінницька обл., Калинівський район, село Корделівка, вулиця Київська, будинок 1Г, код ЄДРПОУ 39935676, загальна вартість часток 403 979 681,44 грн; а також беручи до уваги, що Боржник не виконав належним чином зобов`язання за кредитним договором на користь Заставодержателя про що Сторонам відомо, ними визнається та не заперечується.
За умовами наведеного Договору про задоволення вимог заставодержателя сторони погодили, зокрема, таке:
- у зв`язку з невиконанням Боржником та/або Заставодавцями своїх зобов`язань за кредитним договором, сторони цього договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі Заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог Заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п. 9.4.3 Договору застави (п. 2);
- Заставодавці передають у власність Заставодержателя частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД», місцезнаходження якого: 22445, Вінницька обл., Калинівський район, село Корделівка, вулиця Київська, будинок 1Г, код ЄДРПОУ 39935676, загальна вартість часток 403 979 681,44 грн (надалі – Частка), а Заставодержатель приймає у власність Частки в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором (п. 3);
- відступлення частки у статутному капіталі Товариства здійснюється у зв`язку з настанням Випадку Невиконання Зобов`язань згідно Договору застави (п. 6);
- за згодою Сторін, для цілей цього Договору, вартість Часток визначається в розмірі 278 745 980,19 грн (п. 7);
- право власності на Частки у статутному капіталі Товариства переходять Заставодержателю з моменту підписання цього Договору. Права учасника Товариства Заставодержатель набуває з моменту внесення відповідних змін щодо учасників (засновників) Товариства у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. До моменту реєстрації відомостей про заставодержателя як учасника Товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Заставодавці зобов`язуються утримуватись від реалізації будь-яких прав учасника Товариства, за винятком тих, що вимагаються для повного виконання цього Договору (п. 8);
- з моменту переходу Часток, до Заставодержателя переходять всі права та обов`язки учасника Товариства, які належали Заставодавцям, в межах Частки яка відчужується, і Заставодавці відповідно втрачають всі права та обов`язки на Частки у статутному капіталі Товариства (п. 9);
- підписання цього Договору є підставою для часткового припинення зобов`язань за Кредитним договором на суму вартості Часток, зазначену у п. 7 договору (п. 12);
- цей договір є підставою для внесення змін, щодо складу учасників (засновників) Товариства у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (п. 13);
- цей договір починає діяти з моменту його підписання Сторонами та діє до повного його виконання Сторонами (п. 15);
- спори між Сторонами вирішуються у встановленому законодавством порядку (п. 18).
Вказаний Договір скріплений підписами та печатками усіх сторін та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 5977.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя компанія TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС набула права власності на належні вказаним вище товариствам частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та місцезнаходженням якого станом на момент звернення позивача до суду згідно з наявними в матеріалах справи відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 153) є: Україна, 55232, Миколаївська обл., Первомайський р-н, село Кам`яний міст, вулиця Космонавтів, будинок 1-А).

Разом із тим, позивачі вважають, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсним.
Вказані обставини зумовили звернення позивачів з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя до господарського суду.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором, відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
За змістом ч. 1 ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За приписами ч.1 та п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

З урахуванням наведеного, суд зауважує, що підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.
За змістом ч. 2 ст. 590 ЦК України, унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.
Крім того, згідно зі ст. 20 Закону України «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.
Відповідно до ч. 2 ст. 592 Цивільного кодексу України, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.
З матеріалів справи вбачається, що пунктом 3.2 Договору застави частки від 24.01.2018 встановлено, що строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших Фінансових Документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї Застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання Забезпечених Зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими Фінансовими Документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).
Отже, відповідно до п.3.2 Договору застави частки строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.
З огляду на викладений вище пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.
Разом із тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.
Судом встановлено, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 укладений до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.
При цьому, суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Крім того, суд вважає слушними доводи позивачів про те, що оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин).
Так, предметом Договору застави є частка у статутному капіталі третьої особи – Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР»).
Приписами ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.
Відповідно до ч.ч.1-4 ст.22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.
Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (ч.5 ст.22 Закону).
Тобто, положення статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.
Стаття 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.
Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення ст.22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Також, суд звертає увагу учасників справи на те, що відповідно до ст. 19 Закону України «Про заставу», за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.
Разом із тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.
Відтак спірний договір суперечить ст.19 Закону України «Про заставу».

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.
Таким чином, Заставодавці та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п.9.3 та 9.4.3 Договору застави частки, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Судом також взято до уваги, що на момент укладення спірного Договору, сторонами, у відповідності до п. 9.7 Договору застави частки, не визначено розміру вартості предмета застави; оцінку вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності сторонами не проведено, що також свідчить про порушенням вимог Договору застави частки при укладанні спірного договору.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову, оскільки спірний Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРДЕЛІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та місцезнаходженням якого станом на момент звернення позивача до суду згідно з наявними в матеріалах справи відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 153) є: Україна, 55232, Миколаївська обл., Первомайський р-н, село Кам`яний міст, вулиця Космонавтів, будинок 1-А) від 08.11.2019 укладено з порушенням ст. 590 ЦК України, ст.22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. 19 Закону України «Про заставу», що зумовлює його недійсність в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. 
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За умовами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Відповідач у даній справі не довів безпідставність позовних вимог, тоді як надані позивачами докази, як зазначалось вище, навпаки, підтверджують наявність порушених прав позивачів.
Ураховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 11, 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 210, 220, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд – 

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» від 08.11.2019, укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), як Заставодержателем, та КОРСІУС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (KORTHIUS HOLDINGS LIMITED), Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТАЛ», Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ВАХНІВКА», Приватним підприємством «ЕНЕРДЖІ КОНСТРАКШИН» (найменування, вказане в Договорі – Мале приватне виробничо-комерційне підприємство «ДОНЕЦЬ»), Приватним підприємством «ЕДЕЛЬВЕЙС-АГРО», Приватним підприємством «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН» (найменування, вказане в Договорі – Товариство з обмеженою відповідальністю «КРОЛЕВЕЦЬ АГРО-ЛАН»), Товариством з обмеженою відповідальністю «СААН-АГРО», Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ГЕТЬМАН САГАЙДАЧНИЙ», Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНОФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», як Заставодавцями, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 5977.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення підписано 22.05.2026.

Суддя Н.О. Семенчук