ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"27" квітня 2026 р. Справа№ 910/9005/23 (910/6869/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Отрюха Б.В. 
Сотнікова С.В. 

за участі секретаря Вага В.В.
та за участю представників:
від позивача: Іванченко А.В. особисто;
від відповідача: Данилов С.А. орд.;
від третьої особи: не з`явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" 
на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 (повне рішення складено 05.12.2025.
у справі №910/9005/23(910/6869/25) (суддя Мандичев Д.В)
за позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" 
про визнання угоди недійсною

в межах справи № 910/9005/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" 
про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9005/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл", у якій до боржника застосовано ліквідаційну процедуру постановою суду від 24.01.2024 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванченко Анастасію Валеріївну.

У травні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (далі - позивач) в особі ліквідатора банкрута - арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни в межах вказаної справи про банкрутство звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" (далі - відповідач) та просило суд визнати недійсною Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, що укладена між ТОВ "Котнар Хілл" та ТОВ "Карпат-Вин Еталон".
Позовні вимоги мотивовані тим, що в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було виявлено, що за рядом договорів надання поворотної фінансової допомоги позивач в період 2021-2022 років перерахував відповідачу кошти в загальній сумі 4 465 395,54 грн, однак вказані кошти не були повернуті позивачу в повному обсязі і залишок неповернутих коштів становить 1 705 000,00 грн. Власниками позивача та відповідача на момент укладення та виконання вказаних договорів були одні й ті самі особи і на той же час у позивача існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, вимоги яких у подальшому були визнані у справі про банкрутство, отже, в період настання у ТОВ "Котнар Хілл" загрози неплатоспроможності, його керівництвом здійснювалося виведення з цього підприємства коштів на користь заінтересованої особи. На претензію ліквідатора ТОВ "Карпат-Вин Еталон" зазначені грошові кошти не повернуло, у зв`язку із чим ліквідатор банкрута подав позов про стягнення цих коштів (справа №910/9005/23 (910/5124/25)), однак у вказаній справі відповідач посилався на те, що заборгованість у розмірі 1 705 000,00 грн була погашена на підставі Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, яка укладена між позивачем та відповідачем. Ліквідатор банкрута вважає, що внаслідок укладення вказаної Угоди позивач відмовився від власних майнових вимог на суму 1 705 000,00 грн, а Угода укладена із заінтересованою особою, що є підставою для визнання цієї угоди недійсною. 

Відповідач, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, у відзиві на позовну заяву вказав, що позивач зловживає процесуальними правами, оскільки оспорювана Угода була укладена з метою виконання Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022, укладеного між ТОВ "ФК "Актівітіс" (кредитор, третя особа у справі), ТОВ "Котнар Хілл" (боржник) та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" (новий боржник), за умовами якої ТОВ "Карпат-Вин Еталон" прийняло на себе зобов`язання ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "ФК "Актівітіс"на загальну суму 2 066 401,48 грн.

В процесі розгляду справи судом було залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" та Акціонерне товариство "Комерційний інвестиційний банк".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19 листопада 2025 року позов задоволено повністю.
Визнано недійсною Угоду № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон".
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" 2 422 грн. 40 коп. витрат по сплаті судового збору.

Не погодившись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким повністю відмовити в задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга мотивована тим, що позивач обрав не належний спосіб захисту, а саме: заявив вимогу про визнання правочину недійсним і при цьому не заявив про реституцію, при цьому оскаржуване рішення не поновило права та інтерес позивача. Також вказує, що даний правочин навіть теоретично не міг бути визнаний недійсним, в зв`язку з тим що той по суті є документом для проведення бухгалтерської проводки про те що сторони вирішили провести залік зустрічних вимог і за даним правочином жодна сторона не передавала іншій стороні грошові кошти та/або майно, тому визнання його недійсним не направлено на захист кредиторів, серед яких є сам апелянт. Судом також не враховано те, що до укладення так званого недійсного правочину відповідач перевів на себе зобов`язання позивача перед третіми особами на суму більшу ніж 6 млн гривень, тобто сприяв зменшенню розміру заборгованості майбутнього боржника, а не навпаки її збільшував.

22.12.2025 ТОВ "Карпат-Вин Еталон" подало доповнення і уточнення обґрунтувань апеляційної скарги, після отримання повного тексту рішення, у яких вказує, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки позивачем обрано не належний спосіб захисту та не заявлено вимогу про застосування двосторонньої реституції, а також судом не враховані умови Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022, за якими відповідач набув борг, належний позивачу перед третьою особою, а позивач сплатив за це відповідачу винагороду у розмірі 1,00 грн, при цьому судом не застосовано преюдицію судових рішень між відповідачем та третіми особами.

Відповідно до частини 1 статті 266 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала апеляційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на апеляційне оскарження.
Повний текст оскаржуваного рішення був складений 05.12.2025, отже двадцятиденний строк на апеляційне оскарження закінчувався 25.12.2025.
Зазначені доповнення і уточнення обґрунтувань апеляційної скарги подані апелянтом протягом строку на апеляційне оскарження, а тому прийняті апеляційним господарським судом до розгляду. 

Позивачем 24.12.2025 поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що апеляційна скарга не містить належних доводів, у чому саме полягає незаконність та необґрунтованість оскаржуваного рішення суду, а містить лише посилання на обрання позивачем неналежного способу захисту; внаслідок укладення оспорюваної Угоди позивач фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог на суму 1 705 000,00 грн, які є дебіторською заборгованістю боржника та за рахунок яких він матиме змогу частково задовольнити вимоги своїх кредиторів; крім того, оспорювану угоду було укладено з заінтересованою особою, що відповідачем не заперечувалось, а саме по собі вчинення боржником правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності; рішення про укладення угоди приймалось за обізнаності заінтересованих осіб (кінцевих бенефіціарних власників ТОВ відповідача, які одночасно володіли корпоративними правами у ТОВ "Котнар Хілл") про стан неплатоспроможності, в якому перебував ТОВ "Котнар Хілл", що свідчить про фраудаторність угоди та штучний характер створеної заборгованості; легітимний інтерес позивача полягає у поверненні йому майнових вимог, від яких керівник підприємства відмовився за умовами оспорюваного правочину, а також у попередженні ініціювання відповідачем необґрунтованих позовів (кредиторських вимог) про стягнення заборгованості; щодо доводів про відсутність вимоги двосторонньої реституції, то матеріали справи не містять доказів передання сторонами майна та/або коштів за оспорюваною угодою і це виключає можливість застосування реституції. 

05.01.2026 відповідач подав доповнення і уточнення обґрунтувань апеляційної скарги.
08.01.2026 позивач подав заяву про залишення зазначених доповнень і уточнень без руху, посилаючись на пропуск строку для їх подання. 

За приписами статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Доповнення і уточнення обґрунтувань апеляційної скарги від 05.01.2026 подані апелянтом поза межами строку на апеляційне оскарження, без клопотання про його поновлення, а тому залишаються апеляційним господарським судом без розгляду. 

27.02.2026 відповідач подав заяву про долучення доказу, що надійшов після відкриття апеляційного провадження, у якій просить долучити до матеріалів справи відзив ТОВ "ФК "Актівітіс" у справі №910/9005/23 (910/1412/26) щодо визнання недійсним договору про заміну боржника у зобов`язанні від 21.12.2022.
10.03.2026 відповідач подав заяву про долучення до матеріалів справи відзиву на позовну заяву арбітражного керуючого ТОВ "Котнар Хілл" від 06.03.2026 року у справі №910/9005/23 (910/1412/26), також просить поновити строк на подання доказів. 
01.04.2026 позивач подав заперечення на заяви про долучення доказів, посилаючись на те, що надані відповідачем відзиви у іншій справі не є доказами в розумінні ст.73 ГПК України, апелянт не обгрунтовує, як ці доводи відзиву можуть спростовувати чи доводити будь-які позиції сторін у справ,і що розглядається, а також не наводить належних правових підстав долучення нових доказів на стадії апеляційного розгляду справи.
24.04.2026 відповідач подав заяву про долучення доказу, в якій просить долучити рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2026 у справі №910/9005/23 (910/1412/26), яким відмовлено в аналогічних позовних вимогах про визнання договору недійсним. 

Учасники справи неодноразово належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Ураховуючи положення статей 202, 270 ГПК України, наявність відомостей про направлення учасникам справи ухвал з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, і участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника третьої особи.
За клопотанням представників позивача і відповідача судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засідання підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просив її задовольнити, також підтримав клопотання про долучення доказів.
Представник позивача у судовому засіданні заперечила проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, також заперечила проти долучення поданих відповідачем відзивів і рішення з іншої справи. 

Розглянувши клопотання відповідача про долучення нових доказів, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Частиною 3 ст. 269 ГПК України встановлено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Відповідачем в процесі апеляційного розгляду справи подані відзив ТОВ "ФК "Актівітіс" від 27.02.2026 у справі №910/9005/23 (910/1412/26), відзив ТОВ "Котнар Хілл" від 06.03.2026 у справі №910/9005/23 (910/1412/26) та рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2026 у справі №910/9005/23 (910/1412/26).
Вказані відзив і рішення не приймаються судом апеляційної інстанції, оскільки вони не існували на час постановлення оскаржуваного рішення у даній справі, а крім цього, зазначене рішення у справі №910/9005/23 (910/1412/26) на час розгляду даної справи не набрало законної сили, отже, згідно положень статті 75 ГПК України, не може бути підставою для звільнення від доказування. 

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, згідно з інформацією, наявною у виписках по рахунках про рух коштів підприємства, за 2020-2022 роки ТОВ "Карпат-Вин Еталон" отримало від ТОВ "Котнар Хілл" грошові кошти на загальну суму 4 465 395,54 грн із призначенням платежів: "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. №17/11/20 від 17.11.20, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 23/03/21 від 23.03.21, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 12/04 від 12.04.21, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 13/04 від 13.04.21, без ПДВ"; "Безвідсоткова поворотна фінансова допомога, зг. дог. 26/04 від 26.04.2022 р."; "Поворотна фінансова допомога, зг. дог. 29/04 від 29.04.2022 р., без ПДВ".
Також, як вбачається з відомостей з банківських рахунків ТОВ "Котнар Хілл", заборгованість за Договором № 17/11/20 від 17.11.2020 року, Договором № 23/03/21 від 23.03.2021 року, Договором № 12/04 від 12.04.2021 року, Договором № 26/04 від 26.04.2022 року та Договором № 29/04 від 29.04.2022 року в повному обсязі не повернута.
11.09.2024 ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" направила на адресу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" претензію № 151-910/9005 з вимогою про повернення коштів, а також із проханням надати копії укладених договорів про надання фінансової допомоги, докази фактичного повернення коштів, актів звірки взаєморозрахунків.
Листом № 88 від 20.11.2024 ТОВ "Карпат-Вин Еталон" у відповідь на претензію ліквідатора надало копії запитуваних документів.
Так, 12.04.2021 між ТОВ "Котнар Хілл" ("Позикодавець") та "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладено Договір № 12/04 поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді грошових коштів в розмірі, установленому Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю. 
Відповідно до п. 2.1 Договору, загальна сума допомоги за Договором становить 990 000,00 грн. 
Позикодавець надає допомогу у безготівковому порядку, шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Позичальника (п. 3.1 Договору). 
Згідно з п. 4.1 Договору поворотної фінансової допомоги, Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю всю надану допомогу до 11 квітня 2022 року.
Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 12/04/21 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 року, в період з 13.04.2021 року по 13.09.2021 року Позикодавець перерахував на рахунок Позичальника кошти в загальному розмірі 990 000,00 грн. 
Однак, відповідач у період з 28.07.2022 по 12.08.2022 повернув позивачу кошти в розмірі 624 000,00 грн, тобто залишок неповернутої заборгованості за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 року складає 366 000,00 грн.
26.04.2022 між ТОВ "Котнар Хілл" ("Кредитор") та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладено Договір № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.
Відповідно до п. 2.1 Договору, сума позики за даним Договором складала 829 000,00 грн. 
Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2 Договору). 
Згідно з п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці. 
По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1. Договору). 
Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п.5.2 Договору). 
Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 26/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26.04.2022 року, в період з 26.04.2022 року по 12.05.2022 року Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 829 000,00 грн.
Проте, відповідач грошові кошти за Договором № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги від 26.04.2022 в сумі 829000,00грн не повернув.
29.04.2022 між ТОВ "Котнар Хілл" ("Кредитор") та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Позичальник") укладеного Договір № 29/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1. якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.
Відповідно до п. 2.1. Договору, сума позики за даним Договором складала 800 000,00 грн. 
Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2. Договору). 
Згідно з п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці. 
По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1. Договору). 
Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п. 5.2. Договору). 
Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 29/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 року, в період з 29.04.2022 року по 13.06.2022 року Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 510 000,00 грн.
Проте, грошові кошти в розмірі 510 000,00 грн. відповідач за Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 не повернув.
Також з матеріалів справи вбачається, що на момент укладення договорів та перерахування на їх виконання коштів, власниками статутного капіталу ТОВ "Котнар Хілл" та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" були одні й ті самі особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .
Позивач вказує, що за вказаними договорами ТОВ "Карпат-Вин Еталон" не повернуло ТОВ "Котнар Хілл" грошові кошти в сумі 1705000,00грн, у зв`язку із чим ліквідатор звернулась до суду з позовом про стягнення заборгованості за договорами про надання зворотної фінансової допомоги в розмірі 1 705 000,00 грн (справа №910/9005/23 (910/5124/25)).
Заперечуючи проти вказаного позову у справі №910/9005/23 (910/5124/25), відповідач послався на те, що заборгованість у розмірі 1705000,00 грн була погашена на підставі Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, що була укладена між ТОВ "Котнар Хілл" та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" та надав копію вказаної Угоди. 
Так, 31.12.2022 між ТОВ "Карпат-Вин Еталон" ("Сторона 1") та ТОВ "Котнар Хілл" ("Сторона 2") укладено Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з п. 1 якої Сторона 1 має перед Стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 705 000,00 гривень, яке виникло згідно з: Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29 квітня 2022 року на суму 510 000,00 гривень; Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26 квітня 2022 року на суму 829 000,00 гривень; Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12 квітня 2021 року на суму 366 000,00 гривень. 
Сторона 2 має перед Стороною 1 зобов`язання у сумі 2066401,48гривень, яке виникло згідно з: Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 року на суму 2066 401,48 гривень (п. 2 Угоди). 
Згідно з п. 3 Угоди, Сторона 1 та Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про залік таких зустрічних однорідних вимог. 
Пунктом 5 Угоди передбачено, що керуючись ст. 601 Цивільного кодексу, Сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними у пунктах 1 та 2, на день виконання цього договору в сумі 1 705 000,00 грн. Таким чином, з моменту підписання цієї Угоди вважатимуть: Зобов`язання Сторони 1 (п. 1) такими, що припинені у повному обсязі, заборгованості Сторони 1 перед Стороною 2 немає; Зобов`язання Сторони 2 (п. 2) такими, що припинені не у повному обсязі, заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 на момент підписання Угоди складає 361 401,48 гривень.
Зазначена Угода підписана директором ТОВ "Карпат-Вин Еталон" Мішко С.І. та директором ТОВ "Котнар Хілл" Маргітичем І.І.
З матеріалів справи також вбачається, що 21.12.2022 між ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (кредитор), ТОВ "Котнар Хілл" (Первісний боржник) та ТОВ "Карпат-Вин Еталон" (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22, відповідно до п. 1.1 якого Первісний боржник відступає (переводить) Новому боржнику, а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, укладеного між Кредитором та Первісним боржником зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповнень до них тощо, що є його невід`ємною частиною (надалі - основний договір). Станом на дату укладення договору загальний розмір боргу Первісного боржника за Основним договором складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.
Відповідно до п. 2.1. Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 Первісний боржник сплачує Новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 (одна) грн. 00 коп.
Первісний боржник сплачує Новому боржнику ціну договору, визначену п. 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

Звертаючись до суду із даним позовом ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" просила визнати недійсною Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року посилаючись на те, що її було укладено з заінтересованою особою протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, і підприємство-боржник за цією угодою відмовився від власних майнових вимог.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог у суді першої інстанції, відповідач послався на необхідність визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022. При цьому, за доводами відповідача, позивач зловживає своїми процесуальними правами, оскільки у справі №907/125/25 ТОВ "ФК Актівітіс" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом, у тому числі до ТОВ "Карпат-Вин Еталон" про солідарне стягнення 1 134 745,00 грн заборгованості за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021. Надалі, у справі № 907/883/23 за позовом АТ "Комерційний інвестиційний банк" до ТОВ "Карпат-Вин Еталон" затверджено мирову угоду, по якій ТОВ "Карпат-Вин Еталон" прийняті зобов`язання ТОВ "Котнар Хілл" перед АТ "Комінвестбанк" за Договором кредитної лінії №50.58.000000002 від 09.12.2020 у загальній сумі 3 200 000,00 грн.

За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог, у зв`язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.
Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне. 
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Права та обов`язки між сторонами у даній справі виникли на підставі Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 року, що укладена між ТОВ "Котнар Хілл" та ТОВ "Карпат-Вин Еталон".
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. 
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.
Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. 
Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023, а оспорювана Угода була укладена 31.12.2022, тобто в межах "підозрілого періоду". 
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. 
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Відносно критеріїв (ознак), за якими спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне.
Так, як вбачається з ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/9005/23, станом на дату здійснення зарахування зустрічних вимог у ТОВ "Котнар Хілл" були непогашені зобов`язання перед іншими кредиторами, а саме перед: 
- ПАТ "Львівський холодокомбінат" у розмірі 902 005,93 грн. (за Договором поставки № 220321 від 22.03.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2022 року у справі №907/961/21); 
- ТОВ "Винхол Оксамитне" у розмірі 1 633 200,00 грн. (за Договором поставки № 01/04 від 29.04.2021 року); ТОВ "Скай Ларк Ван" у розмірі 155 229,88 грн. (за Договором на перевезення вантажів № 2 від 23.12.2019 року), у розмірі 88 000,00 грн. (за Договором на перевезення вантажу автомобільним транспортом по території України № 6 від 19.02.2020 року), у розмірі 58 000,00 грн. (за Договором оренди транспортного засобу від 03.08.2020 року), у розмірі 47 000,00 грн. (за Договором суборенди від 04.01.2022 року); 
- ТОВ "Підприємство "Кліше" у розмірі 736 024,91 грн. (за Договором поставки № 01 01/20-15 від 15.01.2020 року, на підставі ухвали Господарського суду Закарпатської області від 28.07.2021 у справі №907/343/21 про затвердження мирової угоди); 
- ТОВ "Селанка Юа" у загальному розмірі 1 190 796,43 грн. (за Договором поставки № 15/09-21 від 15.09.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.08.2022 у справі №907/60/22); 
- ПП "Захід-Метал-Пак" у розмірі 454 958,25 грн. (за Договором поставки №1875 від 04.01.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2023 року у справі № 907/566/22); 
- ПрАТ "Вераллія Україна" у розмірі 1 027 094,88 грн. (за Договором купівлі-продажу № УКР/2020/019 від 30.04.2020 року, Специфікації № 2 та Специфікації № 3, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 року у справі № 907/81/22); 
- ПрАТ "Ветропак Гостомельський Склозавод" у розмірі 2 960 074,88 грн. (за Договором поставки № 13/01/2020 від 13.01.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.10.2022 року у справі № 907/150/22); 
- ТОВ "Дунапак-Україна" у розмірі 638 598,49 грн. (за Договором поставки № 220120/01 від 22.01.2020 року, Додаткової угоди № 1 від 22.01.2020 року, Додаткової угоди № 2 від 23.06.2020 року, Додаткової угоди № 3 від 30.07.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 року у справі №907/689/21); 
- AT "Комінвестбанк" у розмірі 3 200 000,00 грн. (за Договором кредитної лінії № 50.58.00000000002 від 09.12.2020 року, Додаткової угоди № 1 від 09.04.2021 року, Додаткової угоди № 2 від 08.10.2021 року); 
- ТОВ "Національний цукор" у розмірі 1 210 439,04 грн. (за Договором № 1 про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) від 15.07.2020 року, Договором № 2 про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) від 16.07.2020 року на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 06.09.2022 року у справі №907/33/22); 
- ПрАТ "Технологія" у розмірі 237 793,88 грн. (за Договором № 511 від 26.06.2020 року про переведення боргу по договору № 1 від 03.01.2012 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 року у справі № 907/835/20), у розмірі 1 140 418,29 грн. (за Договором переведення боргу № 511 від 26.06.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 року у справі № 907/684/21).
У цей же час, як вбачається зі змісту оспорюваної Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, предметом зарахування є борг ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" за Договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 1 705 000,00 грн., та борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 на суму 2 066 401,48 грн., у зв`язку з чим вказаними сторонами зараховано борг із визначенням залишку заборгованості ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" у розмірі 361 401,48 грн.
Однак, досліджуючи умови Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22, судом першої інстанції вірно установлено, що ТОВ "Котнар Хілл", як Первісний боржник, переводить на ТОВ "Карпат-Вин Еталон", як на Нового боржника, борг перед ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, зокрема, у розмірі 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, у сумі 1,48 грн. за процентами за користування кредитом та в розмірі 400000,00 грн. за щомісячною комісією, а у свою чергу, ТОВ "Карпат-Вин Еталон" мало сплатити ТОВ "Котнар Хілл" винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 грн.
Таким чином, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що фактично за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не відбулося виникнення боргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" на суму 2 066 401,48 грн., так як винагорода за переведення боргу склала 1 грн.
За наведених обставин, як вірно зазначив суд першої інстанції, сторонами покладено в основу зарахування зустрічних однорідних вимог за спірним правочином борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 2 066 401,48 грн., що призвело до погашення боргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1 705 000,00 грн, натомість, відповідний борг ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" на суму 2066401,48 грн за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) не виник, що прямо вбачається з умов вказаного договору.
За вказаних обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що у такий спосіб відбулося фактично безоплатне списання боргу ТОВ "Карпат-Вин Еталон" перед ТОВ "Котнар Хілл" за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1705000,00 грн, оскільки зустрічна заборгованість ТОВ "Котнар Хілл" перед ТОВ "Карпат-Вин Еталон" була відсутня.
Крім цього, з матеріалів справи вбачається, що на момент укладення Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 засновниками та бенефіціарними власниками ТОВ "Карпат-Вин Еталон" були ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а до 22.09.2022 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 також були власниками статутного капіталу ТОВ "Котнар Хілл", що підтверджується матеріалами реєстраційної справи.
Одночасно, загальними зборами учасників ТОВ "Котнар-Хілл" від 31.08.2022 у складі ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 директором підприємства був призначений ОСОБА_6 , який виступив підписантом спірного правочину з боку позивача.
Статтею 1 КУзПБ визначено, заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття "контроль" - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.
У постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі №14/5026/1020/2011 зазначено, що з`ясування "заінтересованості", "контролю", "пов`язаності" набувача майна з боржником (попередніми набувачами майна) у межах справи про банкрутство безпосередньо пов`язане з визначенням критерію добросовісності/недобросовісності набувача та повинно досліджуватися за наявними у матеріалах справи доказами. Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки обставин добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і для визначення критерію "пропорційності" втручання у право власності набувача майна, а також за відсутності наведення належних мотивів стосовно практики ЄСПЛ із питання втручання держави у право власності, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.
Таким чином, доказами, наявними у матеріалах справи, підтверджується, що спірна Угода № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 укладена боржником із заінтересованою особою щодо боржника.
Згідно частиною 2 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).
Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).
Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.
Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.
Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.
Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".
Матеріалами справи підтверджується, що майно/кошти за оспрюваною Угодою фактично не передано, а отже, відсутнє одержання майна відповідачем, що виключає можливість застосування реституції, а тому апеляційний господарський суд приходить до висновку, що позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту порушених прав шляхом визнання недійсною оспорюваної Угоди. 
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та висновки Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана Угода вчинена боржником у "підозрілий період" із заінтересованою особою, унаслідок її укладання боржник фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог при недостатності майна боржника при цьому для задоволення вимог кредиторів, а тому вона підлягає визнанню недійсною. 
Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.
За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.
Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19 листопада 2025 року - без змін.
2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.
3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 12.05.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир 

Судді Б.В. Отрюх

С.В. Сотніков