ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 травня 2026 року 
м. Київ
справа № 160/18712/25
адміністративне провадження № К/990/1371/26 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
судді-доповідача Блажівської Н.Є.,
суддів: Шишова О.О., Яковенка М.М.,
за участі:
секретаря судового засідання Калініна О.С.
представників Позивача: Бурі О.Є., Нижника О. М., Старик І.О.,
представників Відповідача: Овсяникової Л. О., Ферафонтова Ю.В., 
розглянувши у судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків 
на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 15 вересня 2025 року (суддя Ремез К.І.)
та постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року (судді: Шальєва В.А., Іванов С.М., Чередниченко В.Є.)
у справі за адміністративним позовом Акціонерного товариства «Нікопольській завод феросплавів» 
до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків 
про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,
УСТАНОВИВ:
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.1. Короткий зміст позовних вимог
Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі також - Позивач, АТ НЗФ, Товариство) звернулося до суду з адміністративним позовом до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (далі також - Відповідач, СМУДПС), у якому просило визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення від 10 квітня 2024 року № 191/32-00-04-01-02-01-00186520.
Позивач наголошував, що податковий орган під час проведення камеральної перевірки, яка за своєю правовою природою є формою поточного документального контролю, що здійснюється виключно за даними податкової звітності, фактично вийшов за її межі. Зокрема, контролюючий орган вдався до дослідження обставин щодо структури власності Товариства та суб`єктного складу його акціонерів, що за своєю суттю потребує проведення документальної перевірки.
Крім того, АТ «НЗФ» вказувало на відсутність підстав для застосування санкційних обмежень. На думку Позивача, посилання контролюючого органу на положення пункту 200.4-1 статті 200 Податкового кодексу України (далі також - ПК України) є безпідставними, оскільки особи, до яких застосовано санкції згідно з Указом Президента України від 12 лютого 2025 року №81/2025 «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , не є кінцевими бенефіціарними власниками Товариства у розумінні чинного та той час законодавства. Їхня частка опосередкованого володіння становить по 24,7725 відсотка кожна, що є меншою за законодавчо встановлений поріг у 25 відсотків, необхідний для визначення вирішального впливу. Окрім цього, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, у Позивача офіційно відсутні відомості про кінцевого бенефіціарного власника.
Також Позивач посилався на порушення принципу незворотності дії нормативно-правових актів у часі. Зокрема, податковий період, за який заявлено бюджетне відшкодування (січень 2025 року), передував даті введення в дію санкцій - 12 лютого 2025 року. За таких обставин застосування відповідних обмежувальних заходів до правовідносин, які виникли та фактично завершилися до моменту їх запровадження, на думку Позивача, суперечить статті 58 Конституції України, яка закріплює принцип неприпустимості зворотної дії закону в часі.
1.2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням від 15 вересня 2025 року Дніпропетровський окружний адміністративний суд адміністративний позов АТ «НЗФ» задовольнив.
Суд першої інстанції указав, що контролюючий орган, здійснюючи камеральну перевірку, фактично перебрав на себе повноваження, властиві документальній перевірці, вийшовши за межі її предмета шляхом дослідження питань структури капіталу та бенефіціарного володіння Товариства.
Крім того, суд першої інстанції, зазначив, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань у Позивача відсутній кінцевий бенефіціарний власник. Особи, зазначені в акті перевірки, володіють частками по 24,7725 відсотка кожен, що є меншим за законодавчо встановлений критерій у 25 відсотків для ідентифікації особи як кінцевого бенефіціарного власника.
Суд також наголосив на порушенні статті 58 Конституції України, оскільки право на бюджетне відшкодування за січень 2025 року сформувалося до моменту запровадження санкцій (12 лютого 2025 року), що виключає можливість ретроактивного застосування відповідних обмежувальних заходів.
Третій апеляційний адміністративний суд, переглянувши справу, постановою від 17 грудня 2025 року залишив апеляційну скаргу контролюючого органу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Суд апеляційної інстанції підтримав висновки суду першої інстанції та зазначив, що:
контролюючим органом не надано доказів того, що підсанкційні особи відповідають юридичним ознакам кінцевих бенефіціарних власників або здійснюють інший вирішальний вплив на діяльність АТ «НЗФ»;
доводи щодо арешту майна в межах кримінальних проваджень є нерелевантними до предмета спору щодо бюджетного відшкодування податку на додану вартість;
відмова у наданні бюджетного відшкодування була здійснена з підстави, яка не передбачена нормами податкового законодавства у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин.
2. ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
2.1. Доводи Відповідача (особи, яка подала касаційну скаргу)
Так, Відповідач наполягає, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, а підставою касаційного оскарження визначив пункти 1, 3 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
Насамперед скаржник вказує на застосування судами норм права без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 1 жовтня 2025 року у справі №160/25277/24. За твердженням податкового органу, у зазначеній постанові Верховний Суд сформулював правовий висновок про те, що платник податків не має права на бюджетне відшкодування податку на додану вартість у випадку, коли його акціонери або члени наглядової ради включені до санкційних переліків та можуть здійснювати вплив на діяльність такого платника. При цьому Відповідач зазначає, що з 1 липня 2024 року набрали чинності зміни до пункту 200.4-1 статті 200 ПК України, відповідно до яких право на бюджетне відшкодування не надається платникам податків, щодо засновників або кінцевих бенефіціарних власників яких застосовано санкції.
У цьому контексті податковий орган не погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що застосування санкцій до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 12 лютого 2025 року не може впливати на право Позивача на бюджетне відшкодування податку на додану вартість за січень 2025 року. На думку скаржника, визначальним для застосування зазначених обмежень є момент прийняття контролюючим органом рішення за результатами камеральної перевірки, а не період, за який заявлено бюджетне відшкодування. Оскільки камеральна перевірка та прийняття податкового повідомлення-рішення відбулися у березні - квітні 2025 року, тобто вже після застосування санкцій до відповідних осіб, Відповідач вважає, що суди попередніх інстанцій помилково не застосували положення пункту 200.4-1 статті 200 ПК України.
Крім того Відповідач посилається на пункт 3 частини четвертої статті 328 КАС України. Скаржник зазначає, що на цей час відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо співвідношення положень пункту 200.4-1 статті 200 ПК України та положень Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» у частині визначення кінцевих бенефіціарних власників та осіб, які мають істотну участь у юридичній особі.
У зв`язку з цим податковий орган наголошує, що хоча ОСОБА_1 та ОСОБА_2 формально володіють по 24,7725 відсотка акцій Позивача, що є меншим за порогове значення у 25 відсотків для автоматичного визнання особи кінцевим бенефіціарним власником, їх частка перевищує 10 відсотків, що, відповідно до законодавства, свідчить про наявність істотної участі. За твердженням Відповідача, така участь забезпечує можливість здійснення значного впливу на діяльність Товариства, а відтак поняття «кінцевий бенефіціарний власник» для цілей застосування обмежень щодо бюджетного відшкодування має тлумачитися з урахуванням реального впливу відповідних осіб на діяльність платника податків.
Окремо скаржник звертає увагу на необхідність урахування суспільного та державного інтересу, зокрема в умовах збройної агресії Російської Федерації проти України. За позицією податкового органу, виплата коштів з державного бюджету на користь суб`єкта господарювання, пов`язаного з особами, щодо яких застосовано санкції, суперечить меті Закону України «Про санкції» та може створювати ризики для економічної безпеки держави. При цьому Відповідач зазначає, що до відповідних осіб застосовано санкції у вигляді блокування активів, запобігання виведенню капіталу за межі України та зупинення виконання фінансових зобов`язань.
Також Відповідач посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, що, на його думку, проявилося у неповному дослідженні обставин справи. 
Зокрема, скаржник вважає помилковим посилання судів на правові висновки, викладені у справі №160/30975/24, оскільки, за його твердженням, зазначена справа не є подібною за змістом правовідносин до цієї справи з огляду на відмінності у структурі власності підприємства та доказах щодо встановлення кінцевих бенефіціарних власників.
Крім того, податковий орган зазначає, що судами не було належним чином враховано ухвалу слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 16 липня 2025 року, якою накладено арешт на майно ОСОБА_1 , зокрема на належні йому корпоративні права в АТ «НЗФ» у розмірі 24,7755 відсотка статутного капіталу товариства, що, на переконання Відповідача, має істотне значення для правильного вирішення цього спору.
З урахуванням цього Відповідач просить скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та прийняті нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
2.2. Доводи Позивача (особи, яка подала відзив на касаційну скаргу)
Позивач вважає, що касаційна скарга не містить достатніх, обґрунтованих та законних підстав для скасування рішень судів першої та апеляційної інстанцій.
Вказує, що обставини справи № 160/25277/24 (постанова Верховного Суду від 1 жовтня 2025 року) суттєво відрізняються від цієї справи, оскільки вони стосуються конкретних фізичних осіб, які є посадовими особами платника податків. У той час як у цій справі фізичні особи відносно яких було запроваджено санкції не є посадовими особами (членами наглядової ради) АТ «НЗФ», не є учасниками (акціонерами) Позивача, а також не є його кінцевими бенефіціарними власниками. Частка в статутному капіталі Позивача, якою опосередковано володіли зазначені фізичні особи, становила менше 25%, а тому в силу вимог законодавства зазначені особи не мали на АТ «НЗФ» ні прямого, ні опосередкованого впливу.
Зазначає, що ухвала слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 16 липня 2025 року у кримінальному провадженні № 12017040000000531 від 6 березня 2017 року не має доказового значення у цій справі - не містить висновків щодо визначення вказаної фізичної особи як акціонера чи кінцевого бенефіціарного власника по відношенню до Позивача.
Покликаючись на лист компанії Interpath Ltd, який було отримано на офіційну адресу електронної пошти 15 липня 2025 року та яким повідомлено й роз`яснено ситуацію про призначення розпорядників в структурі власності компаній-акціонерів АТ "НЗФ", зазначив, що фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 станом на день винесення оскаржуваного податкового повідомлення-рішення не мали ані прямого, ані опосередкованого відношення до АТ «НЗФ» та не можуть вважатися акціонерами або кінцевими бенефіціарними власниками відносно АТ «НЗФ».
Наголошує, що Верховним Судом під час розгляду аналогічних справ було зроблено усталені висновки виходячи із розміру частки в статному капіталі, якою володіють «підсанкційні» особи, а саме - в разі якщо частка особи становить менше 25 % в статутному капіталі Товариства, така особа в силу визначених законодавством критеріїв, не має прямого або непрямого вирішального впливу на діяльність Товариства, а відтак не може вважатися кінцевим бенефіціарним власником , що в свою чергу свідчить про незаконний характер податкового повідомлення-рішення про обмеження права на бюджетне відшкодування.
2.3. Доводи Відповідача (викладені в додаткових поясненнях)
Відповідач покликається на те, що в ході проведення перевірки була досліджена схема власності, самостійно складена Позивачем та надана ним до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в якій: у прямокутнику містяться відомості про відсутність у АТ «НЗФ» бенефіціарного власника у зв`язку з формальним недосягненням 25 - відсоткового порогу частки власності у статутному капіталі АТ «НЗФ»; ОСОБА_1 та ОСОБА_2 належить по 24,7725% у статутному капіталі АТ НЗФ та поряд з ними міститься позначка "Вигодонабувач"; вказані особи поєднані стрілочками з компаніями "Prometheas Nominee Services LTD" та "Proteas Secretareal LTD" відповідно біля яких міститься позначка "Довірчий власник"; вказані компанії на схемі поєднані стрілками із компаніями "Cameas Development Limited", "Polistex Enterprises Limited", "Alexton Holdings Limited", "Sonerio Holdings Limited", "Demelza Holdings Limited", "Rougella Propertes LTD", "Profetis Enterprises Limited", "Revelio Holdings Limited", "Treelon Investsments Limited", "Dolemia consulting limited", "Manjalom Limited", "Sofalon Investsments Limited", "Couttenmax Holdings Limited", які безпосередньо володіють акціями АТ "НЗФ".
На думку Відповідача, застосування термінів "вигодоотримувач", "довірчий власник" та графічні зв`язки між елементами самостійно складеної платником схеми структури власності свідчать про існування трастової структури, яка забезпечує володіння активами та/або вирішальний вплив на АТ «НЗФ» осіб, позначених на схемі як «вигодонабувачі» ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ), що відповідно до норм чинного законодавства класифікує їх як «бенефіціарів» відносно АТ "НЗФ". При цьому Відповідач звертає увагу на те, що оскільки один і той самий «довірчий власник» володіє частками різних акціонерів, це виключає їх незалежність та свідчить про узгодженість дій.
Звертає увагу на те, що твердження Позивача про те, що статус "вигодонабувача" стосується лише його відносин із "довірчим власником" і не має відношення до АТ "НЗФ"та його намагання розглядати кожний ланцюг володіння окремо, є ігноруванням принципу наскрізного підходу, та намаганням за допомогою формального підходу підмінити роль осіб, задіяних у схемі. При цьому вказує на те, що у випадку, якщо кожний ланцюг відокремлений від іншого, то є незрозумілим, як передається корпоративне право на 24,77 % у статутному капіталі АТ "НЗФ" від першого ланцюга володіння до "вигодонабувачів", та як саме "вигодонабувачі" його отримують
Зазначає, що «довірчий власник" за своєю юридичною природою не є самостійним, його повноваження випливають виключно з вказівок «вигодонабувача». А отже, як на про те зазначає Відповідач, деталі взаємовідносин "вигодонабувача" та "довірчого власника" повинні пояснюватись договором довірчого управління, але він не був наданий представниками АТ "НЗФ" до суду, у зв`язку із відсутністю (за твердженням представників Позивача). При цьому зазначає, що у такому випадку, на його думку, незрозумілим залишається те, як взагалі була складена схема із нанесеними на неї елементами, та на чому грунтуються твердження АТ "НЗФ" щодо відсутності зв`язку взаємовідносин "вигодонабувач" - "Довірчий власник" та взаємовідносин "довірчий власник" - АТ "Нікопольський завод феросплавів", адже таке твердження може бути обґрунтованим лише за умови наявності документу, який розкриває характер цих взаємовідносин.
Стверджує, що дані, отримані з міжнародної бази даних "ORBIS", свідчать про те, що "довірчі власники" не мають можливості надавати послуги управління часткою корпоративних прав або акцій "вигодонабувачу", оскільки у них відсутня необхідна кількість персоналу та операційний прибуток. Також у компанії "PROTEAS SECRETARIAL LTD" відсутні акціонери, а Компанія "Prometheas Nominee Services LTD» зареєстрована за адресою, яка є адресою офіційного офісу компанії «Harneys Fiduciary» (Harneys Corporate Services Limited), - одного з найбільших у світі провайдерів офшорних юридичних та трастових послуг. 
Відзначає, що структура акціонерного капіталу АТ "НЗФ" характеризується надзвичайно високим ступенем фрагментації, що є ознакою маскування контролю та саме третій ланцюг схеми характеризується максимальним дроблінням та "розмиттям" права власності. При цьому компанії третього ланцюга переважно знаходяться у юрисдикціях як-то: Британські Віргинськи острови, о. Невіс, Беліз, Маршаллові острови. Тобто, у юрисдикціях, які не співпрацюють, або не у повній мірі співпрацюють із FATF, недостатньо імплементуючи у своє законодавство їх рекомендації, що ускладнює або унеможливлює отримання інформації щодо цих юрисдикцій.
Наголошує, що (відповідно до даних особливої інформації ( про іпотечні цінні папери/сертифікати фонду операцій з нерухомістю емітента) АТ "НЗФ" від 24 червня 2024 року представники "Dolemia consulting limited", "Sofalon Investsments Limited", "Couttenmax Holdings Limited", "Sonerio Holdings Limited", "Demelza Holdings Limited" та інших акціонерів увійшли до складу ради акціонерів АТ НЗФ.
Вказує, що твердження Позивача про те, що бенефіціар "відсутній" через володіння часткою у 24,7%, на його думку, є методологічно помилковим тому що згідно з діючим законодавством, для трастових утворень статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не за відсотковим порогом, а за роллю в структурі. Водночас покликається на те, що, на його думку, законодавство зобов`язує при дослідженні з метою визначення бенефіціара ігнорувати "посередників" та проміжні ланки. 
Вказує, що статус ОСОБА_3 та пана ОСОБА_5 не відповідає статусу "бенефіціарного власника" у розумінні чинного законодавства, з огляду на що зазначення саме їх у якості "бенефіціарних власників" на графічній схемі АТ "Нікопольській завод феросплавів" у сукупності із відсутністю інформації про кредиторів та інших зацікавлених осіб робить її недостовірною, а структуру власності - не розкритою. При цьому зазначає, що відповідні зміни щодо структури власності були внесені лише у грудні 2025 року.
2.4. Доводи Позивача (викладені в додаткових поясненнях)
Позивач вважає, що Відповідач в додаткових поясненнях наводить обґрунтування власної позиції, які не були наведені в акті перевірки. При цьому наголошує на тому, що саме в акті перевірки повинні бути встановлені факти, обставини та підстави, які підтверджують реалізацію «підсанкційними» фізичними особами непрямого вирішального впливу та він повинен містити посилання на документи або інші докази, які підтверджують наявність ознак здійснення відповідного впливу з боку «підсанкційних» осіб на діяльність Позивача. Однак в цьому випадку акт № 147/32-00-04-01-02-01-00186520 від 11 березня 2025 року, на підставі якого було прийняте спірне податкове повідомлення-рішення, як таких посилань та опису наявності зазначених ознак, так і посилання на підтверджуючі документи чи інші докази, не містить. А отже, на думку Позивача, твердження Відповідача про здійснення фізичними особами, стосовно яких було запроваджено санкції, непрямого вирішального впливу на діяльність АТ «НЗФ», слід вважати припущеннями, які не були підставою для прийнятого спірного податкового повідомлення-рішення та не доведені посиланням на докази у встановленому законодавством порядку. При цьому Позивав стверджує, що Відповідач поклав тягар спростування свого ж припущення як підстави для прийняття податкового повідомлення-рішення на платника податків, що не узгоджується з пунктами 3, 6 частини другої статті 2, частиною другою статті 77 КАС України
Вказує на обґрунтованість висновку Відповідача про те, що фізичні особи, відносно яких було запроваджено санкції, є кінцевими бенефіціарами АТ НЗФ на підставі пункту 30 статті 1 № 361-IX - як «вигодонабувачі» по відношенню до трасту.
Вказує, що в цьому випадку, трастами в структурі власності АТ «НЗФ» можна вважати правові відносини, між фізичною особою ОСОБА_1 та компанією «Prometheas Nominee Services LTD» (Британські Віргінські Острови) та фізичною особою ОСОБА_2 та компанією «Proteas Secretareal LTD» (Республіка Кіпр), в межах яких вказані фізичні особи є «вигодонабувачем» по відношенню до відповідних компаній. Водночас, на думку Позивача зазначені правові відносини довірчого управління не розповсюджуються на компанії, які є акціонерами АТ «НЗФ», тобто на компанії другої ланки в структурі власності АТ «НЗФ», а тому ні акціонери АТ «НЗФ», ні сам Позивач не є учасниками вказаних трастів. Довірчі власники не є акціонерами АТ «НЗФ», а також не здійснюють довірче управління частками в статному капіталі компаній-акціонерів.
Стверджує, що Відповідач в своїх поясненнях не врахував наявність другої ланки підприємств (компаній) в структурі власності АТ «НЗФ», які знаходяться між довірчими власниками та компаніями-акціонерами та зробив помилкові висновки щодо охоплення трастовими правовідносинами всієї структури власності Позивача.
Звертає увагу на те, що частка у розмірі 25%, про яку йшлося у листі від 15 липня 2025 року, який було отримано від компаній-акціонерів АТ "НЗФ", стосується виключно часток у статутному капіталі самих компаній- акціонерів, а не часток у статутному капіталі АТ «НЗФ».
Наголошує, що єдиною ознакою, за якою необхідно визначати статус «підсанкційних» фізичних осіб по відношенню до АТ «НЗФ» є розмір частки, якою кожна з них опосередковано володіє в статутному капіталі АТ «НЗФ», та з урахуванням цього визначати чи мають такі особи прямий або непрямий вирішальний вплив на діяльність Товариства.
Вказує, що в акті перевірки Відповідач не проводив жодного аналізу змін структури власності, оскільки на момент проведення перевірки (березень 2025 року) та дату прийняття спірного податкового повідомлення-рішення (квітень 2025 року), відповідні зміни в структурі власності ще не були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Лише під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій АТ «НЗФ» отримало інформацію про зміни в структурі власності Товариства та про те, що фізичні особи нерезиденти - пан ОСОБА_4 та пан ОСОБА_5 опосередковано набули частки в статутному капіталі АТ «НЗФ» та є кожний окремо кінцевими бенефіціарними власниками АТ «НЗФ» за ознакою непрямого вирішального впливу - опосередковане володіння часткою в статутному капіталі, що становить 25%. При цьому зазначає, що вказані зміни в структурі власності відбулися на початку 2025 року, що підтверджуються відповідними сертифікатами акцій компаній акціонерів та були належним чином зареєстровані за законодавством України в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у грудні 2025 року.
Звертає увагу на те, що Відповідач не має право перевіряти «законність» проведених змін, або наявність підстав для переходу права власності, оскільки не наділений відповідними повноваженнями згідно з ПК України, та як орган владних повноважень повинен діяти виключно в межах повноважень, в порядку та у спосіб, що встановлені законом. Водночас вказує, на те, що перевірка «повноти розкриття структури власності» також не віднесена ПК України до повноважень контролюючого органу, які закріплені в статтях 19-1 та 20 ПК України.
Покликається на те, що Відповідач в своїх поясненнях не наводить обґрунтованих підстав, доводів та доказів, які спростовують статус пана ОСОБА_3 та пана ОСОБА_6 , як кінцевих бенефіціарних власників АТ «НЗФ» в розумінні АТ «НЗФ», а також не зазначає, які саме факти свідчать про недостовірність даних про структуру власності АТ «НЗФ», яка була зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Звертає увагу на правові висновки викладені Верховним судом в постанові від 5 листопада 2025 року у справі №160/31001/24.
Зазначає, що частка у розмірі 25%, про яку йшлося у листі компаній-акціонерів від 15 липня 2025 року, стосується виключно часток у статутному капіталі самих компаній- акціонерів, а не часток у статутному капіталі АТ «НЗФ». Відповідні частки були передані від попередніх власників ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) новим власникам - пану ОСОБА_7 ( ОСОБА_8 ) та пану ОСОБА_5 ( ОСОБА_10 ) в наслідок чого останні опосередковано набули спільного контролю над часткою у статутному капіталі АТ «НЗФ» у загальному розмірі 49,58%.
Звертає увагу на відмінності відображення структури власності АТ «НЗФ» до та після внесення змін. При цьому відзначає, що жодних порушень вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» щодо розкриття структури власності АТ «НЗФ» під час проведення перевірки, а також під час розгляду даної справи судами не встановлено та не задокументовано. При цьому відзначає, що оскільки інформація про зміни в структурі власності не була відома йому, як на момент проведення перевірки, так і на момент звернення до суду з цим позовом, то відповідна інформація була надана у ході розгляду справи судами, разом із належними підтверджуючими документами.
Наголошує, що дані Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є єдиним належним, законним та достовірним джерелом інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи та структуру власності такої особи. На думку Позивача, Відповідач, як орган владних повноважень, при проведенні перевірки зобов`язаний був керуватися даними Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та робити висновки, які гуртуються на його даних. При цьому Позивач зазначає, що в разі отримання будь-якої підтвердженої та обґрунтованої інформації про неточність, неповноту або недостовірність даних внесених до Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи - платника податків, контролюючий орган має право направити повідомлення на адресу держателя Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, який в свою чергу зобов`язує державного реєстратора внести відмітку до його даних та протягом 30 робочих днів провести перевірку юридичної особи з приводу отриманої від органу владних повноважень інформації (повідомлення).
Вказує, що Відповідач фактично допустив порушення встановленого законодавством порядку проведення перевірки, оскільки не було встановлено наявність відмітки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо неточності або недостовірності даних АТ «НЗФ» про відсутність кінцевих бенефіціарних власників. Також у Відповідача, як під час проведення перевірки, так і під час розгляду справи судом, були відсутні достатні, обґрунтовані та підтверджені підстави для направлення повідомлення на адресу держателя Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про неточність, недостовірність, неповноту або помилковість даних про структуру власності або кінцевих бенефіціарних власників АТ «НЗФ», адже в акті перевірки про наявність неточності, недостовірності або неповноти даних АТ «НЗФ» в не зазначалося.
Стверджує, що ПК України не регламентує питання здійснення адміністративного судочинства та не може обмежувати право особи на звернення до суду, в той час як таке право гарантоване Конституцією України та КАС України. На думку Позивача якщо законодавець і мав на меті ввести обмеження на оскарження податкових повідомлень-рішень, які приймаються контролюючим органом в порядку пункту 200.14-1 статті 200 ПК України, то таке обмеження може стосуватися лише процедури «адміністративного» оскарження, яке саме і регламентоване ПК України.
Наголошує, що чинне законодавство не передбачає можливості визначення статусу кінцевого бенефіціарного власника шляхом умовного сумування або об`єднання часток участі у статутному капіталі, які належать різним особам. Належність частки участі у статутному капіталі та наявність вирішального впливу на діяльність юридичної особи повинні визначатися окремо щодо кожної конкретної особи, а не шляхом арифметичного складання часток, що належать різним особам. Водночас відзначає, що акт перевірки не містив жодних висновків про те, що належні «підсанкційним» фізичним особам частки в статутному капіталі АТ НЗФ підлягають складанню для визначення загальної, спільної або ключової частки.
3. ВСТАНОВЛЕНІ СУДАМИ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ ОБСТАВИНИ У СПРАВІ 
СМУДПС проведено камеральну перевірку АТ «НЗФ» з питань достовірності нарахування сум бюджетного відшкодування податку на додану вартість на поточний рахунок платника податку за січень 2025 року.
За результатами перевірки складено акт від 11 березня 2025 року № 147/32-00-04-01-02-01-00186520, яким встановлено відсутність у АТ «НЗФ» права на отримання бюджетного відшкодування, задекларованого в декларації з податку на додану вартість за січень 2025 року, в сумі 106 400 000,00 грн через порушення вимог підпункту «б» пункту 200.4 статті 200 ПК України, а саме внаслідок прийняття рішень про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до кінцевих бенефіціарних власників АТ «НЗФ» ОСОБА_1 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі), ОСОБА_2 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі) відповідно до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025.
На підставі наведеного акту камеральної перевірки 10 квітня 2025 року прийнято податкове повідомлення-рішення № 191/32-00-04-01-02-01-00186520 про відсутність у АТ «НЗФ» відповідно до підпункту 54.3.2 пункту 54.3 статті 54, пункту 58.1 статті 58, пункту 200.14 статті 200, підпункту «б» пункту 200.4 статті 200 ПК України та відповідно до пунктів 200.4-1, 200.12-1 статті 200-1 ПК України права на отримання бюджетного відшкодування за січень 2025 року та відсутність права на врахування такої суми від`ємного значення при наданні бюджетного відшкодування податку на додану вартість на рахунок платника у банку у розмірі 106 400 000 грн.
4. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4.1. Оцінка доводів учасників справи й висновків суду апеляційної інстанції.
Верховний Суд, заслухавши представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, переглянувши судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, й на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіривши правильність застосування норм матеріального і процесуального права, виходить з такого.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулює ПК України, який, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
Порядок визначення суми податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або відшкодуванню з Державного бюджету України (бюджетному відшкодуванню), та строки проведення розрахунків встановлюється статтею 200 ПК України.
Відповідно до пункту 75.1 статті 75 ПК України (тут і далі в редакції чинній на момент існування спірних правовідносин) контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки.
Камеральні та документальні перевірки проводяться контролюючими органами в межах їх повноважень виключно у випадках та у порядку, встановлених цим Кодексом, а фактичні перевірки - цим Кодексом та іншими законами України, контроль за дотриманням яких покладено на контролюючі органи.
Відповідно до підпункту 75.1.1 пункту 75.1 статті 75 ПК України камеральною вважається перевірка, яка проводиться у приміщенні контролюючого органу виключно на підставі даних, зазначених у податкових деклараціях (розрахунках) платника податків та даних системи електронного адміністрування податку на додану вартість (даних центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів, в якому відкриваються рахунки платників у системі електронного адміністрування податку на додану вартість, даних Єдиного реєстру податкових накладних та даних митних декларацій), а також даних Єдиного реєстру акцизних накладних та даних системи електронного адміністрування реалізації пального та спирту етилового, даних СОД РРО, даних Єдиного реєстру ліцензіатів та місць обігу пального та Єдиного реєстру ліцензіатів з виробництва та обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини та рідин, що використовуються в електронних сигаретах.
Згідно з пунктом 200.4 статті 200 ПК України при від`ємному значенні суми, розрахованої згідно з пунктом 200.1 цієї статті, така сума: а) враховується у зменшення суми податкового боргу з податку, що виник за попередні звітні (податкові) періоди (у тому числі розстроченого або відстроченого відповідно до цього Кодексу) в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, а в разі відсутності податкового боргу - б) або підлягає бюджетному відшкодуванню за заявою платника у сумі податку, фактично сплаченій отримувачем товарів/послуг у попередніх та звітному податкових періодах постачальникам таких товарів/послуг або до Державного бюджету України, в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, на відповідний рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг та/або у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до державного бюджету; в) та/або зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду.
Відповідно до пункту 200.7 статті 200 ПК України платник податку, який має право на отримання бюджетного відшкодування та прийняв рішення про повернення суми бюджетного відшкодування, подає відповідному контролюючому органу податкову декларацію та заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, яка відображається у податковій декларації.
Користуючись своїм правом Позивачем 20 лютого 2025 року подано до податкового органу податкову декларацію з податку на додану вартість, звітний період - січень 2025 року та 6 березня 2025 року уточнюючий податковий розрахунок.
Відповідно до пункту 200.10 статті 200 ПК України у строк, передбачений абзацом першим пункту 76.3 статті 76 цього Кодексу, контролюючий орган проводить камеральну перевірку даних податкової декларації або уточнюючих розрахунків (в разі їх подання).
Платники податку, які мають право на бюджетне відшкодування відповідно до цієї статті та подали заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, отримують таке бюджетне відшкодування в разі узгодження контролюючим органом заявленої суми бюджетного відшкодування за результатами камеральної перевірки, а у випадках, визначених пунктом 200.11 цієї статті, - за результатами перевірки, зазначеної у такому пункті, що проводяться відповідно до цього Кодексу.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій, підставою відмови АТ «НЗФ» у бюджетному відшкодуванні податку на додану вартість за січень 2025 року в розмірі 106 400 000 грн та врахування такої суми від`ємного значення при наданні бюджетного відшкодування на рахунок платника податку у банку податковим повідомленням-рішенням № 191/32-00-04-01-02-01-00186520 контролюючим органом вказано пункти 200.4-1, 200.12-1 статті 200 ПК України.
Судами першої та апеляційної інстанцій констатовано, що відносно АТ «НЗФ» як платника податку не приймалось рішень про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій). Позиція контролюючого органу про відсутність у АТ «НЗФ» права на бюджетне відшкодування податку на додану вартість по декларації за січень 2025 року ґрунтується на факті застосування до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025.
При цьому, як встановлена судами попередніх інстанцій, Відповідач вважає ОСОБА_1 та ОСОБА_2 кінцевими бенефіціарними власників АТ «НЗФ», вказуючи, що кожний з них опосередковано володіє 24,7725% в статутному капіталі АТ «НЗФ».
Відповідно до абзацу 1 пункту 200.4-1 статті 200 Податкового кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, далі - ПК України) платники податку, щодо яких (та/або щодо засновників (учасників), кінцевих бенефіціарних власників яких) у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», прийняті рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), протягом строку застосування таких санкцій не мають права на отримання бюджетного відшкодування суми від`ємного значення.
За приписами пункту 200.12-1 статті 200 ПК України з дати прийняття рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийнятого у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», зупиняються бюджетне відшкодування узгодженої суми бюджетного відшкодування та перебіг строків здійснення такого бюджетного відшкодування, визначених цією статтею.
Зазначена в абзаці першому цього пункту сума бюджетного відшкодування залишається доступною органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, та перераховується цим органом на рахунок платника податку в обслуговуючому банку/небанківському надавачі платіжних послуг та/або на бюджетні рахунки для перерахування у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до Державного бюджету України, протягом п`яти операційних днів з дати прийняття рішення про скасування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийнятого у порядку, встановленому Законом України «Про санкції».
Отже, для застосування вказаної норми ПК України необхідно, щоб санкції були застосовані до однієї з наступних осіб: самого платника податку; засновників (учасників) платника податку; кінцевого бенефіціарного власника платника податку.
Відповідно до підпункту 14.1.241-1. пункту 14.1. статті 14 ПК України термін «кінцевий бенефіціарний власник» вживається у значенні, наведеному в Законі України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
За визначенням, наведеним у пункті 30 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.
При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.
Аналогічну правову позицію було викладено Верховним Судом у постанові від 14 березня 2023 року у справі № 640/12206/19, постанові від 21 липня 2025 року у справі №160/30897/24, від 17 вересня 2025 року у справі №160/30975/24 та від 5 листопада 2025 року у справі № 160/31001/24.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не є засновниками чи учасниками АТ «НЗФ», а також не відповідають визначеному законом терміну «кінцевий бенефіціарний власник».
Відповідний висновок судів першої та апеляційної інстанцій ґрунтується на тому, що відповідно до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевий бенефіціарний власник Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» відсутній. А ОСОБА_1 через довірчого власника "Prometheas Nominee Services LTD" та ОСОБА_2 через довірчого власника "Proteas Secretareal LTD" є опосередкованим володільцем 24,7725 % у статутному капіталі АТ «НЗФ» кожний. 
Також суди попередніх інстанцій врахували, що Відповідачем не надано суду жодних доказів того, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідають визначеним законом ознакам терміну «кінцевий бенефіціарний власник» або є засновниками чи учасниками Позивача. При цьому в акті камеральної перевірки та усіх заявах по суті справи, Відповідач зазначає про те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 опосередковано володіють 24,7725% в статутному капіталі АТ «НЗФ» кожний, тобто відсотком, який є меншим ніж 25 статутного (складеного) капіталу або права голосу юридичної особи, що є необхідним для визначення цих осіб кінцевими бенефіціарними власниками АТ «НЗФ».
Враховуючи наведене Суд не може не погодитись з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відсутність доказів того, що фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідають визначеному законом терміну «кінцевий бенефіціарний власник» або є засновниками (учасниками) Позивача, вказує на протиправність податкового повідомлення-рішення № 191/32-00-04-01-02-01-00186520 від 10 квітня 2025 року.
Водночас суд звертає увагу на те, що відповідні висновки судів попередніх інстанцій, як і позиція Суду ґрунтуються на конкретних обставинах цієї справи, зокрема, на тому встановлення яких саме обставин було покладено в основу висновків для прийняття оскаржуваного податкового повідомлення-рішення, на підставі яких даних/документів відповідні обставини були встановлено Відповідачем та які докази в подальшому були представлені Відповідачем на підтвердження своєї позиції до судів першої та апеляційної інстанцій в рамках обставин встановлених камеральною перевіркою.
У розрізі підстав касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій по пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 1 жовтня 2025 року у справі №160/25277/24.
Аналіз висновків судів попередніх інстанцій у цій справі та в наведеному Відповідачем рішенні суду касаційної інстанції свідчить про те, що вони ґрунтуються на конкретних фактичних обставинах справи, результати розгляду яких залежать від їх (обставин) повноти, характеру, об`єктивності, юридичного значення. Відтак рішення у справі № 160/25277/24, ухвалене за інших фактичних обставин справи.
У розрізі підстави касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій по пункту 3 частини четвертої статті 328 КАС України Відповідач зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо співвідношення положень пункту 200.4-1 статті 200 ПК України та положень Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» у частині визначення кінцевих бенефіціарних власників та осіб, які мають істотну участь у юридичній особі.
При цьому, Відповідачем не зазначено в чому саме полягає незрозумілість пункту 200.4-1 статті 200 ПК України в аспекті положень Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» у частині визначення кінцевих бенефіціарних власників та осіб, які мають істотну участь у юридичній особі.
Фактично доводи Відповідача викладені у касаційні скарзі, зводяться до його незгоди з висновками судів попередніх інстанцій в частині оцінки встановлених обставин справи.
Вищевказане не доводить існування обставин, за яких у Верховного Суду виникає необхідність формування правового висновку щодо тлумачення пункту 200.4-1 статті 200 ПК України та положень Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Доводи Відповідача фактично не стосуються питання щодо тлумачення норми, а зводяться до незгоди з встановленими судами попередніх інстанцій інстанції обставинами справи.
В частині покликань Відповідача на недостовірність, даних зазначених в структурі власності Позивача, а також покликань на те, що твердження Позивача про те, що бенефіціар у нього був відсутній через володіння ОСОБА_1 та ОСОБА_2 часткою у розмірі 24,7725%, на його думку, є методологічно помилковим тому, що згідно діючого законодавства, для трастових утворень статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не за відсотковим порогом, а за роллю в структурі, Суд звертає увагу на наступне.
Як вже зазначалось та було встановлено судами попередніх інстанцій, висновки камеральної перевірки, які лягли в основу прийняття оскаржуваного податкового повідомлення-рішення, грунтуються виключно на даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо того, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є вигодонабувачами Позивача внаслідок опосередкованого володіння 24,7725% акцій. Інших доводів щодо підстав для застосування до Позивача положень пунктів 200.4-1, 200.12-1 статті 200 ПК України матеріали перевірки не містять. Решта доводів щодо підстав для застосування до Позивача вимог зазначених норм були наведені Відповідачем вже на стадії касаційного оскарження.
Відповідно до частини шостої статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» у разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб`єктом первинного фінансового моніторингу, іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) такий орган, суб`єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Зазначене повідомлення є підставою для направлення держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вказівки державному реєстратору про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відмітки про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи та звернення до юридичної особи з вимогою надати пояснення щодо виявленої можливої недостовірності інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи та підтвердити зазначені відомості. Порядок надання юридичною особою пояснень та документів для підтвердження зазначених відомостей, а також порядок їх розгляду встановлюються Міністерством юстиції України за погодженням з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання і протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.
Перевірка інформації, наданої юридичною особою у поясненні та документах, наданих для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, розпочинається протягом 10 робочих днів з дня отримання пояснення та здійснюється державним реєстратором у порядку, встановленому Міністерством юстиції України за погодженням із суб`єктами державного фінансового моніторингу.
Для здійснення перевірки інформації державний реєстратор має право вимагати від фізичних та юридичних осіб надання інформації (у тому числі пояснень), необхідної для встановлення кінцевого бенефіціарного власника, надання копій документів, вимагати доступу до приміщень юридичної особи, здійснювати огляд речей та документів за місцем знаходження юридичних осіб.
Забороняється (крім випадків, передбачених законом) розголошення відомостей про особу, яка надала інформацію про наявність розбіжностей між відомостями про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
За результатами проведеної перевірки у разі встановлення актуальності інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи державний реєстратор за погодженням із держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань протягом п`яти робочих днів з дня закінчення перевірки виключає внесену відмітку про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, про що повідомляє юридичну особу та особу, яка здійснила повідомлення.
У разі неотримання відповіді на вимогу, передбачену цією частиною, протягом 30 робочих днів з дня її направлення або у разі встановлення неактуальності інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, держатель Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань надає вказівку державному реєстратору виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, про що повідомляє юридичну особу та особу, яка здійснила повідомлення.
Відтак, положеннями статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» встановлено алгоритм дій у випадку виявлення органом державної влади розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), який передбачає, направлення протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі якого вже вчиняються подальші дії щодо перевірки відповідних відомостей.
Відповідачем доказів на підтвердження подання повідомлення в порядку частини шостої статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» Суду надано не було.
При цьому Суд звертає увагу на те, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру судових рішень, Позивач періодично звертається за отриманням бюджетного відшкодування, у зв`язку з чим Відповідачем проводяться перевірки АТ «НЗФ» з питань достовірності нарахування сум бюджетного відшкодування податку на додану вартість на поточний рахунок платника.
Пунктом 200.10 статті 200 ПК України передбачено, що у строк, передбачений абзацом першим пункту 76.3 статті 76 цього Кодексу, контролюючий орган проводить камеральну перевірку даних податкової декларації або уточнюючих розрахунків (в разі їх подання).
Відповідно до пункту 200.11 статті 200 ПК України Контролюючий орган має право протягом 60 календарних днів, що настають за граничним строком подання податкової декларації, а в разі якщо така податкова декларація надана після закінчення граничного строку - за днем її фактичного подання, провести документальну перевірку платника податку у порядку, передбаченому підпунктом 78.1.8 пункту 78.1 статті 78 цього Кодексу.
Рішення про проведення документальної перевірки має бути прийнято не пізніше закінчення граничного строку проведення камеральної перевірки.
Рішення про проведення документальної перевірки має бути прийнято не пізніше закінчення граничного строку проведення камеральної перевірки.
Згідно з підпунктом 78.1.8 пункту 78.1 статті 78 ПК України документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності хоча б однієї з таких підстав: платником подано декларацію, в якій заявлено до відшкодування з бюджету податок на додану вартість, за наявності підстав для перевірки, визначених у розділі V цього Кодексу, та/або з від`ємним значенням з податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. гривень.
Документальна позапланова перевірка з підстав, визначених у цьому підпункті, проводиться виключно щодо законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та/або з від`ємного значення з податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. гривень.
Відтак, контролюючий орган має право провести як камеральну, так і документальну перевірку щодо законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та/або з від`ємного значення з податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. гривень.
При цьому на відміну від обмеженого кола даних, які можуть бути використані відповідно до положень підпункту 75.1.1 пункту 75.1 статті 75 ПК України при проведенні камеральної перевірки, під час документальної перевірки податковий орган наділений правом реалізувати весь наданий йому обсяг прав щодо отримання інформації та перевірки документів.
Відповідно до акту від 11 березня 2025 року № 147/32-00-04-01-02-01-00186520 Позивачу відмовлено у отриманні бюджетного відшкодування, задекларованого в декларації з податку на додану вартість за січень 2025 року, в сумі 106 400 000,00 грн.
Відповідач правом на проведення документальної перевірки не скористався, обмежившись проведенням камеральної перевірки.
Відтак, доводи, покладені Відповідачем в обґрунтування касаційної скарги, виходять за межі обставин, встановлення яких слугувало підставою для прийняття оскаржуваного податкового-рішення. При цьому обмеження можливості Відповідача щодо встановлення відповідних обставин та їх подальшого доведення зумовлено виключно самостійним обранням ним виду перевірки та нереалізацією ним алгоритму дій, передбачених частиною шостою статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», у разі, якщо за його переконанням наявні обставини передбачені вказаною нормою.
За таких обставин Судом не встановлено визначених КАС України підстав для скасування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, а відтак і для задоволення касаційної скарги Відповідача.
4.2. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Частиною першою статті 350 КАС України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Таким чином, зважаючи на приписи статті 350 КАС України, касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Керуючись статтями 3, 344, 349, 350, 355, 359 КАС України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення, а рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 15 вересня 2025 та постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча суддя Н.Є. Блажівська
Судді О.О. Шишов
М.М. Яковенко 
Повний текст постанови складено 14 травня 2026 року.