ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2026 р.	Справа № 520/29817/25	
Другий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
Головуючого судді: Перцової Т.С.,
Суддів: Жигилія С.П. , Макаренко Я.М. ,
за участю секретаря судового засідання Колесник О.Е.,
позивача - ОСОБА_1 , представника відповідача - Горбача О. С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції у приміщенні Другого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Державного агентства України з управління зоною відчуження на рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026, головуючий суддя І інстанції: Бідонько А.В., м. Харків, повний текст складено 12.02.26 року по справі № 520/29817/25
за позовом ОСОБА_1 
до  Державного агентства України з управління зоною відчуження   
про визнання протиправним та скасування наказу,

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 (далі – ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Харківського окружного адміністративного суду з позовом до Державного агентства України з управління зоною відчуження (далі – ДАЗВ, відповідач), у якому просив суд:
- визнати протиправним та скасувати наказ Державного агентства України з управління зоною відчуження від 14.10.2025 № 200-25-ОС "Про застосування дисциплінарного стягнення";
- судові витрати, понесені ОСОБА_1 , покласти на Державне агентство України з управління зоною відчуження.
В обґрунтування позовних вимог зазначив про протиправність оскаржуваного наказу Державного агентства України з управління зоною відчуження від 14.10.2025 № 200-25-ОС "Про застосування дисциплінарного стягнення" (далі – Наказ № 200-25-ОС), яким на позивача накладено дисциплінарне стягнення у виді догани, оскільки при його прийнятті, відповідачем не враховано обставини відсутності вини позивача у невиконанні вимог статті 36 Закону України «Про запобігання корупції» від 14 жовтня 2014 року № 1700-VII (далі – Закон № 1700-VII), що виразилось у не передачі корпоративних прав на ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» протягом 60 днів з моменту призначення ОСОБА_1 на посаду директора Державного спеціалізованого підприємства "Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки" (далі - ДСП "ЦСП").
Переконував, що позивачем на виконання припису НАЗК та в межах службового розслідування, що проводилося ДАЗВ, було вжито всі можливі заходи для передачі корпоративних прав у ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», яке перебуває у стані припинення з 06.09.2018, що підтверджено записом у ЄДР №14801100008044590, зокрема, укладено договір управління корпоративними правами з ОСОБА_2 щодо частки в статутному капіталі товариства (50 %, 34 000 грн), а також оформлено нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки, зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номерами 3139, 3140, однак 13.08.2025 державний реєстратор Павленко О.О., а 19.08.2025 приватний нотаріус Хаславська К. В. відмовили в державній реєстрації змін до складу учасників товариства, посилаючись на пункт 10 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV (далі – Закон № 755-IV), який забороняє внесення змін щодо юридичних осіб, що перебувають у стані ліквідації.
З огляду на викладене, стверджував, що юридичне оформлення передачі корпоративних прав не відбулося з причин, що не залежать від волі позивача, при цьому, вважав за необхідне врахувати, що протягом усього періоду перебування товариства у стані ліквідації позивач не отримував жодного доходу чи іншої вигоди від його діяльності, а корпоративні права не використовувались як джерело приватного інтересу, отже, дії позивача свідчать про добросовісність, відсутність умислу та об`єктивну неможливість реалізації вимоги щодо передачі корпоративних прав.
Посилаючись на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 22.07.2020 у справі № 554/9493/17, зауважив, що дисциплінарний проступок визначається як винне невиконання чи неналежне виконання працівником своїх трудових обов`язків, а складовими дисциплінарного проступку є дії (бездіяльність) працівника; порушення або неналежне виконання покладених на працівника трудових обов`язків; вина працівника; наявність причинного зв`язку між діями (бездіяльністю) і порушенням або неналежним виконанням покладених на працівника трудових обов`язків. Разом з цим, у межах спірних правовідносин відсутній склад дисциплінарного проступку, оскільки не встановлено сукупність обов`язкових елементів, які визначають його юридичну природу, у зв`язку з чим, Наказ № 200-25-ОС підлягає визнанню протиправним та скасуванню.
Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 у справі № 520/29817/25 адміністративний позов ОСОБА_1 (с. Івано-Слиньківка, Берестинський р-н, Харківська обл., 64522, РНОКПП НОМЕР_1 ) до Державного агентства України з управління зоною відчуження (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м. Київ, 01133, код ЄДРПОУ 37536183) про визнання протиправним та скасування наказу – задоволено.
Визнано протиправним та скасовано наказ Державного агентства України з управління зоною відчуження № 220-25-ОС від 14.10.2025 «Про застосування дисциплінарного стягнення», яким до ОСОБА_1 застосовано дисциплінарне стягнення у вигляді догани.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Державного агентства України з управління зоною відчуження (код ЄДРПОУ 37536183) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) сплачений судовий збір у розмірі 1211 (одна тисяча двісті одинадцять) гривень 20 копійок.
Відповідач, не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування обставин у справі та порушення норм матеріального і процесуального права, просив суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду першої інстанції у повному обсязі та прийняти постанову, якою залишити позовні вимоги ОСОБА_1 без задоволення.
Апеляційна скарга мотивована твердженнями про неврахування судом першої інстанції обставин того, що службове розслідування було проведено на підставі припису НАЗК, який є обов`язковим до виконання, та з повним дотриманням процедури, визначеної Кодексом законів про працю України (далі – КЗпП України), за результатами чого, було встановлено, що на момент подання декларацій про доходи (як кандидата на посаду директора ДСП «ЦСП» так і перебуваючи на посаді директора ДСП «ЦСП») позивачем надано недостовірні дані стосовно передачі корпоративних прав ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» іншій особі та не здійснено передачу корпоративних прав щодо ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» у встановлений законодавством України строк, що свідчить про наявність в його діях корупційного правопорушення, та, як наслідок, правомірність накладеного на позивача дисциплінарного стягнення.
Переконував, що у розумінні приписів частини 1 статті 167 Господарського кодексу України (далі – ГК України) перебування ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» в процесі припинення не позбавляє ОСОБА_1 корпоративних прав, зокрема, права на отримання активів та управління Товариством у разі ліквідації, оскільки учасники зазначеної юридичної особи можуть прийняти рішення про скасування рішення про припинення юридичної особи, внаслідок чого, особа, яка завідомо повідомила про передачу корпоративних прав та не здійснила їх передачі у встановленому законодавством порядку створює підґрунтя для вчинення подальших корупційних правопорушень.
Звернув увагу, що лише під час подання повторних пояснень ОСОБА_1 до ДАЗВ листом від 21.08.2025 (вх. № 48/6170-25 21.08.2025) надано Акт № 1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» від 18.08.2025, як доказ виконання положень частини першої статті 36 Закону № 1700-VII, що спростовує доводи позивача про неможливість здійснення передачі корпоративних прав через перебування ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» у стані припинення. Крім того, вказані документи надані позивачем лише під час проведення службового розслідування на підставі припису НАЗК, тобто, з порушенням 60-ти денного терміну, встановленого частиною 1 статті 36 Закону № 1700-VII, для вчинення таких дій.
Вищенаведене, на переконання відповідача, спростовує висновки суду першої інстанції про відсутність у діях позивача умислу, наявність добросовісної поведінки та об`єктивну неможливість реалізації вимоги щодо передачі корпоративних прав.
У надісланому до суду апеляційної інстанції відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначив про її необґрунтованість та просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
В обґрунтування відзиву стверджував, що у спірних правовідносинах позивач опинився в ситуації об`єктивної правової неможливості реалізувати приписи частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII, через встановлену Законом № 755-IV заборону вчиняти реєстраційні дії щодо юридичної особи, яка перебуває у стані припинення, що підтверджує відсутність у діях ОСОБА_1 складу дисциплінарного проступку, оскільки невиконання обов`язку стало наслідком дії імперативних законодавчих обмежень, а не бездіяльності чи умислу. Однак, не зважаючи на вказане, 14.10.2025 відповідачем було видано Наказ № 220-25-ОС про накладення на позивача дисциплінарного стягнення у вигляді догани, що є неправомірним.
Переконував, що ТОВ "Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП" перебуває в стані припинення протягом останніх семи років, не здійснює господарської діяльності, не укладає правочинів та не отримує прибутку, що нівелює корупційні ризики під час перебування позивача на посаді директора ДСП «ЦСП», зокрема, щодо отримання будь-яких додаткових благ для даного Товариства.
Наполягав, що накладаючи дисциплінарне стягнення на позивача, відповідач не довів, яким саме чином володіння часткою в ліквідованому підприємстві зашкодило інтересам держави чи дискредитувало позивача як керівника ДСП «ЦСП», водночас, відсутність конфлікту інтересів через неактивність суб`єкта господарювання та притягнення до дисциплінарної відповідальності позивача за формальну не передачу прав є проявом надмірного правового пуризму.
Вважав, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність у діях позивача складу дисциплінарного проступку, оскільки ключовим елементом будь-якого правопорушення є вина особи, проте, у даній справі має місце об`єктивна неможливість виконання обов`язку, що повністю виключає суб`єктивну сторону проступку.
Стверджував, що виявив високу міру добросовісності, вживши всіх залежних від нього активних заходів для передачі корпоративних прав в управління, зокрема, було не лише укладено відповідний договір з управителем, а й оформлено нотаріальні акти приймання-передачі частки, однак, юридичне завершення цієї процедури, яке виразилося б у внесенні відомостей до Єдиного державного реєстру, було заблоковано державою в особі державного реєстратора та нотаріуса, що не може свідчити про бездіяльність позивача щодо вчасної передачі корпоративних прав.
З огляду на те, що виключні повноваження щодо здійснення перевірки декларацій, встановлення фактів подання недостовірних відомостей та визначення наявності чи відсутності у діях особи складу відповідного правопорушення належать Національному агентству з питань запобігання корупції, керівник державного органу у випадках виявлення порушення суб`єктом декларування вимог Закону № 1700-VII, зокрема, щодо не передачі у встановлені законом строки належних йому корпоративних прав, не має права самостійно кваліфікувати відомості в декларації як недостовірні та на цій підставі накладати дисциплінарне стягнення.
Також наполягав на порушенні відповідачем встановленого статтею 148 КЗпП України строку для накладення дисциплінарного стягнення, оскільки у даному випадку ДАЗВ отримало повну інформацію про стан корпоративних прав позивача ще 31.01.2025 за результатами внутрішнього аудиту, а тому, саме з цієї дати розпочався перебіг шестимісячного строку на притягнення позивача до дисциплінарної відповідальності за вчинення дисциплінарного проступку, однак, спірний наказ видано у жовтні 2025 року.
В іншій частині зміст відзиву на апеляційну скаргу є аналогічним змісту позовної заяви.
У судовому засіданні представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги з підстав та мотивів, викладених в останній, та просив суд апеляційної інстанції їх задовольнити.
У судовому засіданні позивач заперечував проти вимог апеляційної скарги з підстав та мотивів, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 по справі № 520/29817/25 залишити без змін, як законне та обґрунтоване.
Колегія суддів, вислухавши суддю-доповідача, пояснення позивача та представника відповідача, надані 21.05.2026, перевіривши в межах апеляційної скарги рішення суду першої інстанції, доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.
Судом першої інстанції встановлено, що між Державним агентством України з управління зоною відчуження та ОСОБА_1 укладено контракт від 18.11.2024 за формою строкового трудового договору, яким позивача наймано (призначено) на посаду директора ДСП «ЦСП» на термін з 18.11.2024 по 18.11.2029.
З 18.11.2024 позивач, керуючись наказом ДСП «ЦСП» від 18.11.2024 № 486-ОС, приступив до виконання обов`язків директора ДСП «ЦСП» на підставі наказу ДАЗВ від 15.11.2024 № 191-24-ОС «Про призначення директора Державного спеціалізованого підприємства» Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки».
Згідно з наказом ДАЗВ від 03.01.2025 № 2-25 «Про проведення позапланового внутрішнього аудиту» ДАЗВ у період з 06.01.2025 по 31.01.2025 проведено позаплановий внутрішній аудит на тему «Оцінка дотримання вимог чинного законодавства щодо призначення на посади керівників державних підприємств, що належать до сфери управління ДАЗВ, а також їх заступників у період з 17.01.2024 по 05.12.2024».
За результатами проведеного аудиту було встановлено, що позивач перебуває у складі засновника та кінцевого бенефіціара з часткою 50% ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП».
На лист Відповідача від 06.02.2025 № 01-408/8-25 щодо необхідності надання пояснень та відповідних документальних підтверджень передачі корпоративних прав іншій особі позивачем листом від 07.02.2025 № 01-01/126-25 повідомлено про те, що ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» перебуває в стані припинення з 06.09.2018, що підтверджено відповідним рішенням засновників, зареєстрованим за № 14801100008044590.
Керівником та головою комісії з припинення (ліквідатором) призначено Дородних Сергія Володимировича. ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» не здійснює господарської діяльності, а її корпоративні права та активи підпадають під спеціальний правовий режим, визначений нормами Цивільного та Господарського кодексів України, а також Законом № 755-IV. З посиланням на те, що процедура ліквідації передбачає інший порядок управління майном, корпоративними правами та зобов`язаннями, позиваач повідомив, що вимога Закону № 1700-VII щодо передачі корпоративних прав у встановлений строк не може бути реалізована в загальному порядку. Позивач діє відповідно до спеціального законодавства, яке має пріоритет над загальними нормами, що підтверджується усталеною судовою практикою.
На лист відповідача від 25.02.2025 № 01-643/11-25 про надання додаткових пояснень позивачем надіслано лист від 11.03.2025 № 01-01/204-25, згідно з яким повторно повідомлено про те, що ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» перебуває в стані припинення з 06.09.2018, що підтверджено реєстраційними даними та призначенням ліквідатора. Відповідно до законодавства підприємство у стані ліквідації не здійснює господарської діяльності, а управління його активами регулюється спеціальним законодавством, а тому вимога Закону № 1700-VII щодо передачі корпоративних прав не застосовується.
На лист відповідача від 13.06.2025 № 01-1895/10-25 до листа НАЗК від 06.06.2025 №39- 03/49254-25 про надання додаткових пояснень позивачем надіслано лист від 16.06.2025 №01-01/548-25, в якому надано додаткові пояснення стосовно того, що оскільки ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» перебуває у стані припинення з 06.09.2018 (реєстраційний № 14801100008044590), а його ліквідатором призначено ОСОБА_3 , управління активами товариства здійснюється виключно ліквідатором у межах спеціального правового режиму, передбаченого статтями 104- 112 ЦК України, статтями 59-61 ГК України та статтею 25 Закону № 755-IV. Учасники товариства втрачають можливість впливати на господарську діяльність, а корпоративні права набувають пасивного характеру та не можуть бути реалізовані у звичайному порядку. Відповідно, вимога частини першої статті 36 Закону № 1700-VII щодо передачі корпоративних прав в управління не підлягає застосуванню, оскільки такі права не можуть бути використані для впливу на діяльність юридичної особи. Крім того, спроби передачі корпоративних прав у формі договору управління або відчуження частки були здійснені, однак не реалізовані з об`єктивних причин, зокрема через заборону державної реєстрації правочинів щодо юридичних осіб, які перебувають у стані ліквідації (пункт 10 частини першої статті 28 Закону № 755-IV). Таким чином, відсутність факту передачі корпоративних прав не є наслідком бездіяльності чи недобросовісності, а зумовлена юридичними та фактичними перешкодами, що не залежать від волі позивача.
НАЗК листом від 22.07.2025 № 39-02/39-25 надіслано до ДАЗВ припис про необхідність проведення службового розслідування стосовно можливого порушення позивачем положень статті 36 Закону № 1700-VII (у порядку пункту 5-3 частини першої, частини шостої статті 12 Закону № 1700-VII).
Відповідно до змісту припису НАЗК висловило позицію стосовно того, що не надання позивачем підтвердження відмови органів нотаріату в проведенні будь-яких дій, пов`язаних з передачею в управління/відчуженням частки у ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», не звільняє позивача від обов`язку виконати вимоги статті 36 Закону № 1700-VII.
Приписом НАЗК вимагає від ДАЗВ провести службове розслідування з метою виявлення причин та умов, що призвели до вчинення порушень статті 36 Закону № 1700-VII.
На виконання припису НАЗК ДАЗВ видано наказ від 30.07.2025 № 100-25 «Про проведення службового розслідування», яким визначено провести службове розслідування діяльності позивача як директора ДСП «ЦСП» у строк з 01.08.2025 по 28.08.2025.
На час проведення службового розслідування позивача було відсторонено від здійснення повноважень директора ДСП «ЦСП». Наказом ДАЗВ від 28.08.2025 № 107-25 «Про внесення змін до наказу ДАЗВ від 30.07.2025 №100-25» було продовжено строк проведення службового розслідування до 30.09.2025. Наказом ДАЗВ від 30.09.2025 №128-25 «Про внесення змін до наказу ДАЗВ від 30.07.2025 № 100-25» було продовжено строк проведення службового розслідування до 13.10.2025.
Під час службового розслідування позивач листом від 15.08.2025 надав пояснення, в яких повідомив ДАЗВ про те, що у зв`язку з призначенням на посаду директора ДСП «ЦСП» ним вжито всіх передбачених законом заходів для врегулювання потенційного конфлікту інтересів. Однак, передача корпоративних прав ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», яке перебуває у стані припинення з 06.09.2018, виявилась юридично неможливою, оскільки управління активами здійснює ліквідатор, корпоративні права не реалізуються, а державна реєстрація змін до складу учасників заборонена (відмова реєстратора від 13.08.2025).
Позивач зазначив, що не отримував доходу від діяльності Товариства, не мав впливу на його управління, а право на ліквідаційну квоту є умовним і не створює приватного інтересу, а тому конфлікт інтересів відсутній, а вимоги статті 36 Закону № 1700-VII дотримано в межах об`єктивної можливості. Просив врахувати це під час службового розслідування.
Позивачем листом від 21.08.2025 надано повторні пояснення, в яких наголошено, що на виконання припису НАЗК та в межах службового розслідування, що проводиться ДАЗВ, ОСОБА_1 було вжито всіх можливих заходів для передачі корпоративних прав у ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», яке перебуває у стані припинення з 06.09.2018, що підтверджено записом у ЄДР №14801100008044590. Ліквідатором Товариства призначено Дородних С. В., а його діяльність регулюється спеціальним ліквідаційним режимом відповідно до чинного законодавства. Учасники Товариства втрачають можливість впливати на управлінські рішення, а корпоративні права не можуть бути реалізовані у загальному порядку. З метою виконання вимог статті 36 Закону № 1700-VII позивачем було укладено договір управління корпоративними правами з ОСОБА_2 щодо частки у статутному капіталі Товариства (50 %, 34000 грн), а також оформлено нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки, зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номерами 3139, 3140. Однак, 13.08.2025 державний реєстратор Павленко О. О., а 19.08.2025 приватний нотаріус ОСОБА_4 відмовили в державній реєстрації змін до складу учасників Товариства, посилаючись на пункт 10 частини першої статті 28 Закону № 755-IV, який забороняє внесення змін щодо юридичних осіб, що перебувають у стані ліквідації. Таким чином, юридичне оформлення передачі корпоративних прав не відбулося з причин, що не залежать від волі позивача. Зауважив, що протягом усього періоду перебування Товариства у стані ліквідації позивач не отримував жодного доходу чи іншої вигоди від його діяльності, а корпоративні права не використовувались як джерело приватного інтересу. Право на ліквідаційну квоту є умовним, реалізується лише після задоволення вимог кредиторів і не передбачає участі в управлінні. Відповідно до статті 280 КУпАП уповноважений орган має довести наявність усіх елементів складу правопорушення, зокрема умисел, приватний інтерес, конфлікт інтересів та недобросовісну поведінку, однак припис НАЗК таких 
За результатами службового розслідування згідно з наказом ДАЗВ від 30.07.2025 №100-25 складено Акт службового розслідування, в якому зафіксовано, що відповідно до частини першої статті 36 Закону № 1700-VII особи, зазначені в пункті 1, підпункті "а" пункту 2 частини першої статті 3 цього Закону, зобов`язані протягом 60 днів після призначення (обрання) на посаду передати в управління іншій особі належні їм підприємства та корпоративні права в порядку, встановленому законом. Позивачем не було здійснено передачі корпоративних прав ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» до 18.08.2025. Дії позивача визнано такими, що містять ознаки порушення частини першої статті 36 Закону № 1700-VII та порушення положень розділу 8 Контракту. Рекомендовано Голові ДАЗВ застосувати до позивача дисциплінарне стягнення у відповідності до статті 147 КЗпП України, а саме – догану за непередачу в управління корпоративних прав іншій особі у строк, встановлений законодавством.
Наказом № 220-25-ОС до позивача застосовано дисциплінарне стягнення у вигляді догани за не передачу в управління корпоративних прав іншій особі у строк, встановлений законодавством, на підставі пункту 1 частини першої статті 147 КЗпП України.
Не погодившись з наказом про застосування дисциплінарного стягнення, позивач звернувся до суду з цим позовом.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з їх обґрунтованості та протиправності Наказу № 220-25-ОС, оскільки відсутність у ОСОБА_1 умислу на вчинення дисциплінарного проступку, належне документальне підтвердження вжитих позивачем заходів, а також правовий режим ліквідації Товариства, який виключає можливість реалізації корпоративних прав, свідчать про відсутність вини та причинного зв`язку між діями позивача і наслідками, які могли б кваліфікуватися як дисциплінарне порушення. А відтак, застосування відповідачем дисциплінарного стягнення у вигляді догани є юридично необґрунтованим та суперечить принципу презумпції невинуватості працівника.
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам апеляційної скарги, а також виходячи з меж апеляційного перегляду справи, визначених статтею 308 КАС України, колегія суддів зазначає наступне.
Колегією суддів встановлено, що спірні правовідносини виникли між сторонами внаслідок накладення на позивача дисциплінарного стягнення у вигляді догани за невиконання вимог частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII.
Юридичною підставою для застосування до позивача дисциплінарного стягнення у вигляді догани відповідачем вказано положення частини першої статті 36 Закону № 1700-VII, розділу 8 Контракту та статті 147 КЗпП України, а фактичною підставою слугували обставини не здійснення позивачем передачі корпоративних прав на ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» протягом 60 днів з моменту призначення на посаду директора ДСП «ЦСП», що є правопорушенням, пов`язаним з корупцією.
Так, правові та організаційні засади функціонування системи запобігання корупції в Україні, зміст та порядок застосування превентивних антикорупційних механізмів, правила щодо усунення наслідків корупційних правопорушень визначає Закон № 1700-VII.
Згідно з частиною 1 статті 1 Закону № 1700-VII правопорушення, пов`язане з корупцією - діяння, що не містить ознак корупції, але порушує встановлені цим Законом вимоги, заборони та обмеження, вчинене особою, зазначеною у частині першій статті 3 цього Закону, за яке законом встановлено кримінальну, адміністративну, дисциплінарну та/або цивільно-правову відповідальність.
За визначенням наведеним у підпункті "а" пункту 2 частини 1 статті 3 Закону № 1700-VII суб`єктами, на яких поширюється дія цього Закону, є особи, які для цілей цього Закону прирівнюються до осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування: посадові особи юридичних осіб публічного права, які не зазначені у пункті 1 частини першої цієї статті, члени Ради Національного банку України (крім Голови Національного банку України), особи, які входять до складу наглядової ради державного банку, державного підприємства або державної організації, що має на меті одержання прибутку, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, члени Ради нагляду за аудиторською діяльністю Органу суспільного нагляду за аудиторською діяльністю, які не є особами, зазначеними у пункті 1 частини першої цієї статті, посадові особи та інспектори Інспекції із забезпечення якості Органу суспільного нагляду за аудиторською діяльністю, члени Ради Аудиторської палати України, посадові особи Аудиторської палати України та працівники комітету з контролю якості аудиторських послуг Аудиторської палати України та комітетів з контролю якості аудиторських послуг професійних організацій аудиторів та бухгалтерів, Голова, заступники Голови, інші члени Національного агентства із забезпечення якості вищої освіти, крім обраних з числа здобувачів вищої освіти та представників всеукраїнських об`єднань організацій роботодавців, а також посадові особи секретаріату Національного агентства із забезпечення якості вищої освіти, Голова, заступники Голови, члени Національної комісії з питань психічного здоров`я, які здійснюють свої повноваження на постійній основі.
За змістом положень пункту 11-1 частини 1 статті 12 Закону № 1700-VII Національне агентство з метою виконання покладених на нього повноважень має ініціювати проведення службового розслідування, вжиття заходів щодо притягнення до відповідальності осіб, винних у вчиненні корупційних або пов`язаних з корупцією правопорушень, надсилати до інших спеціально уповноважених суб`єктів у сфері протидії корупції матеріали, що свідчать про факти таких правопорушень.
Відповідно до частини 6 статті 12 Закону № 1700-VII у випадках виявлення порушення вимог цього Закону щодо етичної поведінки, запобігання та врегулювання конфлікту інтересів у діяльності осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, та прирівняних до них осіб, захисту викривачів або іншого порушення цього Закону, порушення вимог законодавства з питань лобіювання, інших вимог та обмежень, передбачених Законом України «Про лобіювання», Національне агентство вносить керівнику відповідного органу, підприємства, установи, організації припис щодо усунення порушень законодавства, проведення службового розслідування, притягнення винної особи до встановленої законом відповідальності. Припис Національного агентства є обов`язковим для виконання.
На виконання приписів частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII особи, зазначені в пункті 1, підпункті "а" пункту 2 частини першої статті 3 цього Закону, зобов`язані протягом 60 днів після призначення (обрання) на посаду передати в управління іншій особі належні їм підприємства та корпоративні права в порядку, встановленому законом.
Якщо на момент закінчення зазначеного шестидесятиденного строку в системі депозитарного обліку встановлено обмеження на здійснення операцій з акціями на підставі відповідного рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку, особи, зазначені в пункті 1, підпункті "а" пункту 2 частини першої статті 3 цього Закону, зобов`язані передати такі належні їм акції в управління іншій особі протягом 60 днів з дня відновлення внесення змін до системи депозитарного обліку щодо відповідних акцій.
У вказаних вище випадках особам, зазначеним у пункті 1, підпункті "а" пункту 2 частини першої статті 3 цього Закону, забороняється передавати в управління належні їм підприємства та корпоративні права на користь членів своєї сім`ї.
В силу вимог частини першої статті 65-1 Закону № 1700-VII за вчинення корупційних або пов`язаних з корупцією правопорушень особи, зазначені в частині першій статті 3 цього Закону, притягаються до кримінальної, адміністративної, цивільно-правової та дисциплінарної відповідальності у встановленому законом порядку.
Особа, яка вчинила корупційне правопорушення або правопорушення, пов`язане з корупцією, однак судом не застосовано до неї покарання або не накладено на неї стягнення у виді позбавлення права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю, пов`язаними з виконанням функцій держави або місцевого самоврядування, або такою, що прирівнюється до цієї діяльності, підлягає притягненню до дисциплінарної відповідальності у встановленому законом порядку (частина 2 статті 65-1 Закону № 1700-VII).
Так, матеріалами справи підтверджено, що 18.11.2024 Державним агентством України з управління зоною відчуження укладено Контракт з директором Державного спеціалізованого підприємства "Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки" (далі – Контракт), відповідно до якого ОСОБА_1 наймається (призначається) на посаду директора державного спеціалізованого підприємства «Центральне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки на термін з 18 листопада 2024 року по 18 листопада 2029 року.
Відповідно до пункту 1.1 Розділу 1 Статуту Державного спеціалізованого підприємства "Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки", затвердженого наказом Державного агентства України з управління зоною відчуження від 27.12.2023 № 202-23, (далі - Статут) Державне спеціалізоване підприємство "Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки" засноване на державній власності, діє як державне унітарне комерційне підприємство та належить до сфери управління Державного агентства України з управління зоною відчуження (далі - Уповноважений орган управління). Тобто, у розумінні приписів статті 81 Цивільного кодексу України ДСП "ЦСП" є юридичною особою публічного права.
Положеннями пункту 8.1 розділу 8 «Антикорупційні застереження» встановлено, що керівник формує етичний стандарт негативного відношення до будь-яких проявів корупції, подаючи приклад власною поведінкою.
Пунктом 8.2 Контракту визначено, що керівник зобов`язаний неухильно дотримуватися вимог Закону України «Про запобігання корупції» та інших актів у сфері запобігання та протидії корупції.
За приписами пункту 8.4 Контракту керівник зобов`язаний вжити заходів щодо недопущення виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів у себе, а при їх виникненні невідкладно інформувати уповноважену особу з питань запобігання та виявлення корупції Уповноваженого органу або його Голову.
Відповідно до пунктом 8.5 Контракту керівнику забороняється використовувати свої повноваження або становище, пов`язані з цим можливості, з метою одержання неправомірної вигоди для себе чи інших осіб, у тому числі використовувати будь-яке майно підприємства, або кошти в приватних інтересах.
Згідно з пунктом 8.6 Контракту керівник притягується до відповідальності за вчинення корупційних або пов`язаних з корупцією правопорушень передбачених статтею 651 Закону України «Про запобігання корупції».
Тобто, умовами Контракту чітко визначено зобов`язання керівника ДСП «ЦСП» неухильно дотримуватися вимог Закону № 1700-VII, вживати заходів щодо недопущення виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів у себе та невідкладно інформувати уповноважену особу з питань запобігання та виявлення корупції Уповноваженого органу або його Голову у разі виникнення таких обставин. Передбачена умовами Контракту також і відповідальність за вчинення корупційних або пов`язаних з корупцією правопорушень.
Отже, позивач з дати призначення його керівником державного спеціалізоване підприємство "Центральне сервісне підприємство з експлуатації, відновлення та безпеки" (18.11.2024) є особою, на яку поширюється дія положень Закону № 1700-VII.
З огляду на вищенаведене, приступивши до виконання обов`язків директора ДСП «ЦСП» ОСОБА_1 , як керівник державного підприємства мав обов`язок протягом 60 днів після призначення (обрання) на посаду (18.11.2024) передати в управління іншій особі належні йому підприємства та корпоративні права в порядку, встановленому законом, тобто до 17.01.2025 включно.
Колегією суддів встановлено, що за результатами проведеного відповідачем внутрішнього аудиту, завершеного 31.01.2025, ДАЗВ виявлено, що за даними Розділу 8 «Корпоративні права» декларації від 19.06.2024, як кандидата на посаду Директора ДСП «ЦСП» за 2023 рік, розмішеної на сайті НАЗК (https://public.nazk.gov.ua/documents/31015a9f-47f8-4e65-b8f3-69307bc2057f ) ОСОБА_1 вказував себе засновником трьох юридичних осіб, по яким у декларації зазначено про передачу корпоративних прав: ТОВ «ПІВДЕНБУДСЕРВІС», ЄДРПОУ 39550084 – 100%; ТОВ «ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», ЄДРПОУ 36458204) – 50%; ТОВ «ІСТ АГРО ТРЕЙД» (ЄДРПОУ 43880974) – 100%.
Для перевірки обставин передачі ОСОБА_1 корпоративних прав іншій особі, ДАЗВ листами від 30.01.2025 за № 01-328/16-25 та № 01-330/16-25 направлено запити до Міністерства юстиції України та НАЗК щодо отримання інформації про передачу корпоративних прав.
Так, на лист ДАЗВ від 30.01.2025 за № 01-328/16-25, Міністерство юстиції України листом від 04.02.2025 № 16108/16215-11-25/19.1.2 надало відповідь про те, що для отримання інформації необхідно застосувати електронний доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, звернувшись для оформлення замовлення до ДП «НАІС», яке є технічним адміністратором Єдиного державного реєстру.
На лист ДАЗВ від 30.01.2025 за № 01-330/16-25, НАЗК листом від 28.02.2025 № 39 02/17357-25 повідомлено ДАЗВ про необхідність отримання пояснень від ОСОБА_1 з питання передачі ним корпоративних прав іншій особі.
У відповідь на лист ДАЗВ від 06.02.2025 № 01-408/8-25 щодо необхідності надання пояснень та відповідних документальних підтверджень передачі корпоративних прав іншій особі ОСОБА_1 листом від 07.02.2025 № 01-01/126-25 зазначив, що корпоративні права ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» не передано у зв`язку з тим, що вказана юридична особа перебуває в стадії припинення.
Пояснення аналогічного змісту надані позивачем і у відповіді від 16.06.2025 № 01-01/548-25, яка листом ДАЗВ від 18.06.2025 № 03-1919/10-25 направлена НАЗК та слугувало підставою для видання НАЗК припису від 22.07.2025 № 39-02/39-25 про необхідність проведення службового розслідування стосовно порушення ОСОБА_1 положень статті 36 Закону № 1700-VII та на виконання, якого ДАЗВ видано наказ від 30.07.2025 № 100-25 «Про проведення службового розслідування».
Процедуру проведення службового розслідування стосовно осіб, на яких поширюється дія Закону України “Про запобігання корупції”, визначено Порядком проведення службового розслідування, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 13.06.2000 № 950 (далі – Порядок № 950).
Відповідно до пункту 2 Порядку № 950 службове розслідування може бути проведено в разі: невиконання або неналежного виконання особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, чи особою, яка для цілей Закону прирівнюється до осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, службових обов`язків, перевищення своїх повноважень, а також недодержання вимог законодавства;
внесення подання спеціально уповноваженого суб`єкта у сфері протидії корупції або припису Національного агентства з питань запобігання корупції (далі - Національне агентство) з метою виявлення причин та умов, що сприяли вчиненню корупційного або пов`язаного з корупцією правопорушення чи невиконанню вимог Закону в інший спосіб;
вимоги особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, чи особи, яка для цілей Закону прирівнюється до осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, щодо зняття безпідставних, на її думку, звинувачень або підозри.
У випадку, передбаченому абзацом третім цього пункту, службове розслідування проводиться за фактом виявленого порушення або стосовно особи, яка вчинила таке порушення.
Положеннями пункту 4 Порядку № 950 рішення про проведення службового розслідування приймає орган (посадова особа) (далі - суб`єкт призначення), якому (якій) відповідно до законодавства надано повноваження призначати на посаду та звільняти з посади особу, стосовно якої пропонується проведення службового розслідування, або керівник органу, підприємства, установи, організації, в якому (яких) виявлено порушення (далі - керівник органу).
Як вбачається зі змісту пункту 5 Порядку № 950, рішенням про проведення службового розслідування визначаються голова комісії з проведення службового розслідування, інші члени такої комісії, предмет, дата початку та закінчення службового розслідування. Строк службового розслідування не може перевищувати двох місяців.
У разі коли рішення про проведення службового розслідування приймається на виконання подання спеціально уповноваженого суб`єкта у сфері протидії корупції або припису Національного агентства, суб`єкт призначення, якому його адресовано, зобов`язаний повідомити про таке рішення відповідно спеціально уповноваженому суб`єкту у сфері протидії корупції або Національному агентству протягом 10 робочих днів з дня надходження подання або припису.
З огляду на положеннями статті 12 Закону № 1700-VII та Порядку № 950, враховуючи, що позивач є особою, на яку поширюється дія положень Закону № 1700-VII, отримання ДАЗВ від НАЗК як центрального органу виконавчої влади, що формує та реалізовує державну антикорупційну політику, спрямовану на запобігання корупції та контроль за дотриманням антикорупційного законодавства, припису від 22.07.2025 № 39-02/39-25 щодо перевірки факту не передачі належних ОСОБА_1 корпоративних прав є законною підставою для проведення відносно нього службового розслідування, а тому видання наказу від 30.07.2025 № 100-25 «Про проведення службового розслідування» є правомірним.
За приписами пункту 9 Порядку № 950 Комісія з проведення службового розслідування має право:
отримувати від осіб, щодо яких проводиться службове розслідування, інших працівників органу, підприємства, установи, організації, де працює особа, стосовно якої проводиться службове розслідування, або виявлено порушення, усні чи письмові пояснення, консультації осіб, які залучаються до службового розслідування;
ознайомлюватися та вивчати, у тому числі з виїздом на місце, відповідні документи, у разі потреби знімати з них копії та долучати їх до матеріалів службового розслідування;
отримувати та збирати згідно із законодавством інформацію, пов`язану із службовим розслідуванням, від юридичних та фізичних осіб на підставі письмового запиту голови комісії з проведення службового розслідування;
використовувати за погодженням з особами, яких опитують (які надають пояснення, консультації) з питань службового розслідування, аудіозасоби з метою фіксації їх пояснень і свідчень;
вести протокол засідання комісії з проведення службового розслідування.
Згідно з пунктом 11 Порядку № 950 особа, стосовно якої проводиться службове розслідування, має право:
отримувати інформацію про підстави проведення такого розслідування;
надавати усні або письмові пояснення, робити заяви, подавати документи, необхідні для проведення службового розслідування;
звертатися із клопотанням про опитування інших осіб, яким відомі обставини, що досліджуються під час проведення службового розслідування, а також про залучення до матеріалів розслідування додаткових документів, інших матеріальних носіїв інформації стосовно предмета службового розслідування;
подавати в письмовій формі зауваження до проведення службового розслідування, дій або бездіяльності осіб, які його проводять;
звертатися до суб`єкта призначення або керівника органу в письмовій формі з обґрунтованим клопотанням про виведення із складу комісії з проведення службового розслідування осіб, у яких наявний реальний чи потенційний конфлікт інтересів. Про рішення, прийняте за результатами розгляду клопотання, письмово повідомляється особі, стосовно якої проводиться службове розслідування;
користуватися правовою допомогою адвоката або іншого уповноваженого нею представника.
У разі коли під час службового розслідування, яке проводиться за фактом виявленого порушення, встановлено особу, яка вчинила таке порушення, ця особа має всі права особи, стосовно якої проводиться службове розслідування, визначені цим Порядком.
Матеріалами справи підтверджено, що під час проведення службового розслідування (з 01.08.2025 по 13.10.2025) на виконання вимог пунктів 9 та 11 Порядку № 950, відповідач, листами від 06.08.2025 № 02-2461/10-25 та від 06.08.2025 № 02-2466/10-25 запитав письмові пояснення у ОСОБА_1 з питань, зазначених у Приписі. 
Позивачем 15.08.2025, 20.08.2025 та 21.08.2025 надавались відповідні письмові пояснення для проведення службового розслідування, зі змісту яких вбачається, що корпоративні права ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», яке перебуває у стані припинення з 06.09.2018, не передані, оскільки управління активами здійснює ліквідатор, корпоративні права не реалізуються, а державна реєстрація змін до складу учасників згідно з пунктом 10 частини першої статті 28 Закону № 755-IV заборонена, що підтверджується (відмовами державного реєстратора ОСОБА_5 від 13.08.2025 та приватного нотаріуса ОСОБА_4 від 19.08.2025). 
Позивач вважав, що ним у зв`язку з призначенням на посаду директора ДСП «ЦСП» було вжито всіх передбачених законом заходів для врегулювання потенційного конфлікту інтересів (укладено договір управління корпоративними правами з ОСОБА_2 щодо частки у статутному капіталі Товариства (50 %, 34000 грн), оформлено нотаріально засвідчений акт № 1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» (ідентифікаційний код 36458204) від 18.08.2025, зареєстрований у реєстрі нотаріальних дій за номерами 3139, 3140).
Відповідно до пункту 12 Порядку № 950 за результатами службового розслідування комісія з проведення службового розслідування складає акт, у якому зазначаються:
факти, які стали підставою для проведення службового розслідування, прізвище, власне ім`я та по батькові (за наявності), найменування посади, строк перебування на займаній посаді особи, стосовно якої проведено службове розслідування (якщо службове розслідування проводилося стосовно особи);
заяви, клопотання, пояснення щодо предмета службового розслідування;
висновки службового розслідування, обставини, що пом`якшують або обтяжують відповідальність, причини та умови, що призвели до порушення, заходи, вжиті або запропоновані до його усунення, чи обставини, що знімають з особи, стосовно якої проведено службове розслідування, безпідставні звинувачення або підозру;
обґрунтовані пропозиції про усунення виявлених порушень та притягнення (за наявності підстав) винних осіб до відповідальності згідно із законом.
У разі наявності обґрунтованих пропозицій про притягнення особи, стосовно якої проведено службове розслідування, до відповідальності комісія з проведення службового розслідування пропонує вид дисциплінарного стягнення, передбаченого законом.
Під час визначення виду дисциплінарного стягнення комісія з проведення службового розслідування повинна враховувати ступінь тяжкості вчиненого проступку та заподіяну шкоду, обставини, за яких вчинено проступок, і попередню роботу особи, стосовно якої проведено службове розслідування.
У разі виявлення ознак кримінального або адміністративного правопорушення комісія з проведення службового розслідування подає суб`єкту призначення або керівнику органу пропозицію про надіслання акта службового розслідування до відповідних органів досудового розслідування або органів, уповноважені особи яких мають право складати протоколи про адміністративне правопорушення.
Члени комісії з проведення службового розслідування мають право викласти письмово свою окрему думку, яка додається до акта.
Згідно з пунктом 14 Порядку № 950 акт службового розслідування на вимогу особи, стосовно якої проведено службове розслідування, повинен розглядатися в її присутності.
За результатами розгляду акта службового розслідування суб`єкт призначення або керівник органу приймає в десятиденний строк з дати його надходження відповідне рішення.
У разі коли службове розслідування проведено стосовно особи, то вона ознайомлюється з рішенням суб`єкта призначення або керівника органу, прийнятим за результатами розгляду акта службового розслідування.
У разі коли рішення про проведення службового розслідування було прийнято на виконання подання спеціально уповноваженого суб`єкта у сфері протидії корупції або припису Національного агентства, суб`єкт призначення, якому його адресовано, інформує відповідно спеціально уповноваженого суб`єкта у сфері протидії корупції або Національне агентство щодо висновків комісії з проведення службового розслідування про причини та умови, що призвели до вчинення корупційного або пов`язаного з корупцією правопорушення чи невиконання вимог Закону в інший спосіб, пропозицій про усунення зазначених причин та умов, а також стосовно вжитих заходів за результатами службового розслідування.
За результатами службового розслідування особа, стосовно якої проведено службове розслідування, може бути притягнута до відповідальності згідно із законом.
Колегією суддів встановлено, що за результатами службового розслідування відповідачем затверджено "Акт службового розслідування від 13.10.2025 згідно наказу Державного агентства України з управління зоною відчуження від 30.07.2025 № 100-25", за висновками якого, Комісія вважала підтвердженим факт відсутності передачі ОСОБА_1 корпоративних прав ТОВ "Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП" в управління іншій особі до 18.08.2025 та порушення ним строків такої передачі.
Дії ОСОБА_1 визнано такими, що містять ознаки порушення ним приписів частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII та розділу 8 Контракту.
Рекомендовано т.в.о. Голови ОСОБА_6 : застосувати до ОСОБА_1 дисциплінарне стягнення у відповідності до статті 147 КЗпП, а саме - догана за непередачу в управління корпоративних прав іншій особі у строк, встановлений законодавством; надіслати матеріали службового розслідування до Національного агентства з питань запобігання корупції у зв`язку з встановленням факту подачі недостовірної інформації в деклараціях ОСОБА_1 .
Відповідно до статті 139 КЗпП України працівники зобов`язані працювати чесно і сумлінно, своєчасно і точно виконувати розпорядження власника або уповноваженого ним органу, додержувати трудової і технологічної дисципліни, вимог нормативних актів про охорону праці, дбайливо ставитися до майна власника, з яким укладено трудовий договір.
Трудова дисципліна – це система правових норм, що регулюють внутрішній трудовий розпорядок, встановлюють трудові обов`язки працівників та роботодавця, визначають заохочення за успіхи в роботі й відповідальність за невиконання цих обов`язків.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 03 листопада 2021 року по справі № 387/326/20, принцип добросовісності в трудовому праві характеризується прагненням суб`єктів належним чином, сумлінно здійснювати трудові права й виконувати обов`язки, передбачених трудовим законодавством та трудовим договором. Реалізуючи права і виконуючи обов`язки, суб`єкти трудових правовідносин зобов`язані утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди працівнику, роботодавцю, довкіллю або державі. Не допускаються дії працівника чи роботодавця, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Під зловживанням правом для сторін трудових відносин, зокрема варто розуміти поведінку, пов`язану з навмисним створенням для працівника та (або) роботодавця ситуації правової невизначеності за межами права, з порушенням принципів справедливості, добросовісності та розумності.
Колегією суддів взято до уваги, що відповідно до умов Контракту, позивач був зобов`язаний вжити заходів щодо недопущення виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів у себе, а при їх виникненні невідкладно інформувати уповноважену особу з питань запобігання та виявлення корупції Уповноваженого органу або його Голову.
З досліджених колегією суддів матеріалів службового розслідування встановлено та не заперечується позивачем, що вперше, із заявою про державну реєстрацію змін щодо ТОВ «Юридична компанія "ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП» позивач звернувся до державного реєстратора 11.08.2025, не зважаючи на те, що граничний термін для вчинення відповідних дій щодо передачі належних йому корпоративних прав сплив 17.01.2025 (60-ий день після призначення його на посаду директора ДСП «ЦСП»), при цьому, доказів неможливості звернення з такою заявою у встановлений Законом № 1700-VII 60-ти денний строк з моменту призначення на посаду до матеріалів справи не надано.
Колегія суддів зауважує, що лише в серпні 2025 року під час проведення службового розслідування позивач розпочав вчиняти дії, спрямовані на передачу належної йому частки корпоративних прав у ТОВ «Юридична компанія «ГЕРМЕС КОНСАЛТИНГ ГРУП», що не може вважатися прийнятним для підтвердження вчинення дій, спрямованих на виконання вимог Закону № 1700-VII.
Вочевидь не узгоджуються із принципом добросовісності у трудовому праві дії працівника, який усвідомлюючи факт призначення його на керівну посаду у державному підприємстві та наявний обов`язок щодо передачі корпоративних прав, не вчиняє дій, спрямованих на виконання вимог Закону № 1700-VII та не повідомляє роботодавця або особу, уповноважену на здійснення контролю за дотриманням вимог антикорупційного законодавства про неможливість вчинення таких дій.
Крім того, положеннями частини 6 статті 56 Закону № 1700-VII передбачено, що посадові і службові особи державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, посадові особи органів місцевого самоврядування, юридичних осіб публічного права, їх структурних підрозділів у разі виявлення корупційного або пов`язаного з корупцією правопорушення чи одержання повідомлення про вчинення такого правопорушення працівниками відповідних державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, юридичних осіб публічного права, їх структурних підрозділів, юридичних осіб, зазначених у частині другій статті 62 цього Закону, зобов`язані у межах своїх повноважень ужити заходів щодо припинення такого правопорушення та негайно, протягом 24 годин, письмово повідомити про його вчинення спеціально уповноважений суб`єкт у сфері протидії корупції.
За вказаного правового регулювання, починаючи з 18.01.2025 (наступний день після закінчення 60-ти денного строку, встановленого Законом № 1700-VII на передачу наявних у позивача корпоративних прав), ОСОБА_1 , протягом 24 годин був зобов`язаний письмово повідомити спеціально уповноважений суб`єкт у сфері протидії корупції про вчинення пов`язаного з корупцією правопорушення та повідомити обставини, що його зумовили. Разом з цим, позивач таких дій не вчиняв. Докази зворотного матеріали справи не містять.
Колегія суддів зауважує, що Закон № 1700-VII не містить винятків, які б звільняли суб`єктів декларування від антикорупційних обмежень (щодо сумісництва чи входження до органів управління) через перебування підприємства в стані ліквідації, оскільки навіть у такому статусі юридична особа залишається суб`єктом господарювання, а її акції чи частки - корпоративними правами. Це пов`язано насамперед з тим, що ліквідація може бути скасована загальними зборами учасників, і компанія відновить діяльність. Корпоративні права в цей період дають право на ліквідаційну квоту (частину майна).
З огляду на встановлені у цій справі обставини, колегія суддів вважає доведеним наявність у діях ОСОБА_1 ознак порушення ним приписів частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII та розділу 8 Контракту.
Згідно зі статтею 147 КзпП України за порушення трудової дисципліни до працівника може бути застосовано тільки один з таких заходів стягнення: 1) догана; 2) звільнення.
Законодавством, статутами і положеннями про дисципліну можуть бути передбачені для окремих категорій працівників й інші дисциплінарні стягнення.
Статтею 147-1 КЗпП України визначено, що дисциплінарні стягнення застосовуються органом, якому надано право прийняття на роботу (обрання, затвердження і призначення на посаду) даного працівника. На працівників, які несуть дисциплінарну відповідальність згідно із статутами, положеннями та іншими актами законодавства про дисципліну, дисциплінарні стягнення можуть накладатися також органами, вищими у порядку підлеглості щодо органів, зазначених у частині першій цієї статті.
Статтею 148 КЗпП встановлено, що дисциплінарне стягнення застосовується власником або уповноваженим ним органом безпосередньо за виявленням проступку, але не пізніше одного місяця з дня його виявлення, не рахуючи часу звільнення працівника від роботи у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю або перебування його у відпустці. Дисциплінарне стягнення не може бути накладене пізніше шести місяців з дня вчинення проступку.
Колегія суддів зазначає, що при розгляді справ про накладення дисциплінарних стягнень за порушення трудової дисципліни необхідно з`ясовувати також чи додержані власником або уповноваженим ним органом передбачені статтями 147-149 КЗпП України правила і порядок застосування дисциплінарного стягнення, зокрема чи накладено дисциплінарне стягнення протягом встановленого законом шестимісячного строку з дня вчинення проступку.
З цього приводу слід зазначити, що граничний строк на виконання позивачем вимог частини 1 статті 36 Закону № 1700-VII сплив 17.01.2025, отже, днем вчинення ОСОБА_1 дисциплінарного проступку слід вважати 18.01.2025, отже з цієї дати слід обраховувати шестимісячний строк для накладення дисциплінарного стягнення, який сплив 18.07.2025.
Разом з цим, Наказ № 200-25-ОС, яким на позивача накладено дисциплінарне стягнення у вигляді догани прийнято 14.10.2025, тобто з порушенням, встановленого приписами статті 148 КЗпП України, шестимісячного строку для прийняття такого рішення, що не може вважатись правомірним.
Колегія суддів зауважує, що встановлення вказаної обставини є достатньою та самостійною підставою для скасування оскаржуваного наказу.
Аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постанові від 19.09.2019 по справі № 815/6552/15, який в силу приписів частини 5 статті 242 КАС України підлягає врахуванню судом апеляційної інстанції при вирішенні спірних правовідносин.
Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують як джерело права при розгляді справ положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та протоколів до неї, а також практику Європейського суду з прав людини та Європейської комісії з прав людини.
Суд враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформовану, зокрема у справах "Салов проти України" (заява № 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (заява № 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) серія A. 303-A; пункт 29).
Суд, у цій справі, також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (п. 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Враховуючи вищезазначені положення, дослідивши фактичні обставини та питання права, що лежать в основі спору по даній справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність необхідності надання відповіді на інші аргументи сторін, оскільки судом були досліджені усі основні питання, які є важливими для прийняття даного судового рішення.
Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 315 КАС України, суд апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.
Відповідно до пунктів 1, 4 частини 1 статті 317 КАС України неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи та неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права є підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення.
Враховуючи, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення помилково дійшов висновку про протиправність Наказу № 200-25-ОС з огляду на добросовісність поведінки позивача, та при цьому, не надав жодної оцінки обставинам порушення відповідачем строку накладення дисциплінарного стягнення, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 по справі № 520/29817/25 слід змінити з підстав та мотивів задоволення позову з викладенням мотивувальної частини рішення в редакції цієї постанови.
В іншій частині рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 по справі № 520/29817/25 підлягає залишенню без змін.
Керуючись ч. 4 ст. 241, ст. ст. 243, 250, 272, 286, 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325, 326 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -.

ПОСТАНОВИВ

Апеляційну скаргу Державного агентства України з управління зоною відчуження задовольнити частково.
Рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 по справі № 520/29817/25 змінити з підстав та мотивів задоволення позовних вимог, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції цієї постанови 
В іншій частині рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 по справі № 520/29817/25 – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя 		Т.С. Перцова	
Судді	   	С.П. Жигилій   Я.М. Макаренко   	
Повний текст постанови складено та підписано 29.05.2026 року