ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/10333/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. (головуючий), Кондратової І. Д., Кролевець О. А., 
за участю секретаря судового засідання Долгополової Ю. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Привалова А. І.
від 21 серпня 2025 року
та на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Гаврилюка О. М., Ткаченка Б. О., Суліма В. В. 
від 20 січня 2026 року

у справі за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння", 
2) Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП"
про визнання недійсним договору,

за участю представників:
від позивача: Раду В. К., Яресько М. О., Корнейчук О. Л.
від відповідача-1: Харченко К. І. 
від відповідача-2: Шепіль О. В.

ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У серпні 2024 року Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС, звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП" про визнання недійсним договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, укладеного між відповідачами.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зазначений договір не є договором про надання послуг, а містить елементи інших договорів, а саме: договорів суборенди земельної ділянки, контрактації сільськогосподарської діяльності, купівлі-продажу та договору про спільну діяльність; відповідач-1 не є споживачем послуг, передбачених спірним договором, та не може їх використати у власній господарській діяльності; договір суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки укладений з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту), з огляду на що підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 16 вересня 2024 року прийняв позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС, до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/10333/24.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
21 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (надалі - Монсанто) та Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП" (надалі - Виробник) був укладений договір на виробництво насіння № DIR S3 (далі по тексту - договір, спірний договір), відповідно до пункту 2 якого Монсанто залучає Виробника, а Виробник погоджується виробляти в якості Послуг для Монсанто на невиключній основі насіння на Території, на виробничій площі, зазначеній у додатку 1, використовуючи Батьківське насіння, що постачається Монсанто, та зберігати Батьківське насіння і повернути невикористане Батьківське насіння в повному обсязі Монсанто у строки, вказані у додатку 1. Монсанто бере на себе зобов`язання прийняти загальний обсяг насіння, яке відповідає стандартам якості, викладеним в додатку 4, і виробляється Виробником відповідно до договору, включно з усіма його додатками, і сплатити Виробникові вартість виробничих послуг, що вказана в додатку 3. 
Відповідно до пункту 1 договору, в якому містяться визначення та тлумачення термінів, насіння - насіння, отримане з сирої кукурудзи в качанах після її очищення, сортування, сушіння та обмолоту, яка належить Монсанто і призначається для переробки в комерційне насіння, і таке насіння виробляє Виробник, використовуючи один чи більше сортів Батьківського насіння, отриманого від Монсанто, яке відповідає стандартам якості, які викладені в додатку 4; батьківське насіння - насіння, що належить Монсанто і яке висівається для вирощування насіння; виробництво - це всі етапи виробництва насіння, які детально описані у цьому договорі та додатку 2; послуги - всі послуги, які має надати Виробник за цим договором згідно з його умовами та умовами додатків 2 та 5. 
У додатку 2 до договору визначені такі етапи виробництва: 1) орання; 2) підготовка ґрунту; 3) сівба; 4) міжрядна культивація; 5) вогнева культивація; 6) застосування пестицидів; внесення добрив; 7) зрошення; 8) сортова та видова прополка; 9) видалення волотей; 10) видалення чоловічої форми; 11) збирання врожаю; 12) транспортування врожаю. 
Відповідно до пункту 4.1. договору Монсанто є єдиним і ексклюзивним власником Батьківського насіння, Насіння, рослин або їх частин, отриманих з Батьківського насіння на кожному етапі Виробництва, а також усіх відповідних прав інтелектуальної власності. Монсанто має намір і бажає, щоб його Батьківське насіння було використане для звичайного процесу Виробництва Насіння у спосіб, передбачений цим договором. Виробник визнає, що він не має жодного права чи права власності на таке Батьківське насіння, Насіння або рослини чи їх частини, отримані з Батьківського насіння, за винятком права використовувати Батьківське насіння для Виробництва Насіння відповідно до цього договору. Той факт, що Монсанто надає Виробникові Батьківське насіння, не повинен трактуватися як продаж такого Батьківського насіння Виробникові і не означає передачу будь-яких прав щодо Батьківського насіння Виробникові. 
Згідно з пунктом 8.1. договору Монсанто повинно сплатити Виробнику вартість виробничих послуг, обчислену згідно з додатком 3, за Насіння, що відповідає Стандартам якості, вироблене у відповідності до цього договору та прийняте Монсанто. Фактичні площі виробництва та вироблені сорти будуть зазначені в додатку 7. Лише Насіння, яке відповідає Стандартам якості і яке було прийняте Монсанто, має братися до уваги при підрахунку та виплаті вартості виробництва. 
Зазначений договір був виконаний його сторонами в повному обсязі: Виробник надав Монсанто послуги на загальну суму 41 506 305 грн, що підтверджується складеним між сторонами договору та підписаним ними актом виконаних робіт № 1532 від 01 листопада 2023 року. Монсанто сплатив Виробнику вартість наданих йому послуг у зазначеній сумі, що учасниками справи не заперечується.
18 липня 2024 року Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків провело позапланову виїзну перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю «Монсанто Насіння» з питання законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. грн по декларації з податку на додану вартість за квітень 2024 року з урахуванням періодів декларування від`ємного значення та поданих уточнюючих розрахунків, за результатами якої склало відповідний акт про результати документальної позапланової перевірки № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18 липня 2024 року. Згідно з висновками, що містяться в пункті 4 зазначеного акту, зробленими за результатом дослідження, зокрема наданих на перевірку договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватним акціонерним товариством "Зернопродукт МХП", та акту виконання робіт за цим договором від 01 листопада 2023 року, перевіркою дотримання податкового законодавства встановлено порушення платником податків пункту 44.1. статті 44, пункту 187.1. статті 187, пункту 188.1. статті 188, пунктів 198.1. - 198.3., 198.5., та 198.6. статті 198, пунктів 200.1., 200.2, 200.4. статті 200, пунктів 201.1., 201.7., 201.10. статті 201 Податкового кодексу України, встановлено заниження податкового зобов`язання на суму 669 459 237 грн та завищення податкового кредиту на суму 42 884 417 грн.
У серпні 2024 року Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС, звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП" про визнання недійсним договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватним акціонерним товариством "Зернопродукт МХП".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зазначений договір не є договором про надання послуг, а містить елементи інших договорів, а саме: договорів суборенди земельної ділянки, контрактації сільськогосподарської діяльності, купівлі-продажу та договору про спільну діяльність; відповідач-1 не є споживачем послуг, передбачених спірним договором, та не може їх використати у власній господарській діяльності; договір суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки укладений з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту), з огляду на що підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.
3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.
Господарський суд міста Києва рішенням від 21 серпня 2025 року у справі № 910/10333/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20 січня 2026 року, відмовив у задоволенні позовних вимог повністю.
Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що:
- позивач з огляду на положення чинного законодавства, на виконання покладених на нього, як на контролюючий орган, повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування наділений повноваженнями на звернення до суду з позовами про визнання правочинів недійсними;
- спірний договір за своєю правовою природою є змішаним договором, який містить елементи договорів підряду та надання послуг;
- позивач не довів недійсності спірного договору відповідно до положень частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, зокрема не довів наявності обставин того, що спірний договір суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а також не довів обставин того, що договір суперечить закону, був вчинений особами, які не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, а також те, що правочин не був вчинений у формі, встановленій законом та не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- позивач обрав неефективний спосіб захисту порушеного права, оскільки заявив позовну вимогу про визнання недійсним спірного договору, який є виконаним, без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків його недійсності (повернення коштів), і задоволення позову такого не призведе до ефективного захисту прав позивача або держави.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21 серпня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20 січня 2026 року, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень позивач послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені:
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 щодо застосування судами принципу «суд знає закони», з огляду на що неправильно визначили характер спірних правовідносин та предмет доказування у цій справі, дійшли помилкового висновку про те, що позивач не довів наявності обставин недійсності спірного договору;
- у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07 березня 2023 року у справі № 913/864/21 та від 30 січня 2024 року у справі № 917/656/22 щодо необхідності визначати правову природу договору не по назві, а з огляду на зміст умов договору;
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 лютого 2020 року у справі № 918/335/17 щодо визначення поняття «належний землекористувач».
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідачі у цій справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватне акціонерне товариство "Зернопродукт МХП" у відзивах на касаційну скаргу просять касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій ухвалили оскаржувані рішення та постанову з правильним застосуванням та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а доводи касаційної скарги є безпідставними та необґрунтованими. За твердженням відповідачів позивач у касаційній скарзі не обґрунтовує, в чому полягає порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права в контексті неврахування правового висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, необхідності відступлення від вказаного правового висновку Верховного Суду чи за відсутності такого; позивач звертається до суду касаційної інстанції як до суду факту, а не суду права, фактично вимагає здійснення повторного розгляду справи, що є неможливим; просить переглянути у касаційному порядку рішення судів попередніх інстанцій, формально посилаючись на загальну позицію Верховного Суду у справі, що є нерелевантною для цієї справи; доводи позивача, викладені у касаційній скарзі не спростовують законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень. 
Також відповідачі зазначили про те, що позивач не є стороною спірного договору і не обґрунтував порушення цим договором та відповідачами його прав та / або законних інтересів, матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували факт укладення спірного договору з метою ухилення відповідача-1 від сплати податків або необґрунтованого отримання сторонами спірного договору певних податкових пільг; висновки акту перевірки, на які позивач послався в обґрунтування підстав позову, є неостаточними та недоведеними, з огляду на що акт перевірки не є належним та допустимим доказом порушення відповідачем-1 норм податкового законодавства; суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили, що спірний договір не є договором, який містить елементи договорів суборенди земельної ділянки, контрактації сільськогосподарської продукції, купівлі-продажу та договору про спільну діяльність, а є змішаним договором, що містить ознаки договорів підряду та послуг, правильно врахували факт того, що спірний договір є фактично виконаним та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанції.
Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши підстави касаційного оскарження судових рішень, наведені позивачем у касаційній скарзі, та доводи відповідачів, наведені у відзивах на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке. 
Згідно з пунктом 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.
Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.
Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином. 
При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
Суди попередніх інстанцій встановили, що у цій справі предметом спору є вимога про визнання недійсним договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Приватним акціонерним товариством "Зернопродукт МХП". Особою, яка оскаржує до суду цей договір, (позивачем) є Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС, яке не є стороною зазначеного спірного договору.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів урегульовані Податковим кодексом України, який, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
Відповідно до пункту 191.1. статті 191 Податкового кодексу України, контролюючі органи виконують такі функції: здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків; звертаються до суду у випадках, передбачених законодавством.
Контролюючими органами є податкові органи (центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, його територіальні органи) - щодо дотримання законодавства з питань оподаткування (крім випадків, визначених підпунктом 41.1.2 цього пункту), законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також щодо дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи (підпункт 41.1.1. пункту 41.1. статті 41 Податкового кодексу України).
Згідно з пунктом 20.1. статті 20 Податкового кодексу України контролюючому органу, серед іншого, надається право: для здійснення функцій, визначених законом, проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків; у разі виявлення порушення вимог податкового чи іншого законодавства України, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, надсилати платникам податків письмові запити щодо надання засвідчених належним чином копій документів; визначати у порядку, встановленому цим Кодексом, суми податкових та грошових зобов`язань платників податків; застосовувати до платників податків передбачені законом фінансові (штрафні) санкції (штрафи) за порушення податкового чи іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи; стягувати до бюджетів та державних цільових фондів суми грошових зобов`язань та/або податкового боргу у випадках, порядку та розмірі, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.
За змістом підпункту 20.1.30. пунктом 20.1. статті 20 Податкового кодексу України контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюванних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.
Верховний Суд у постанові від 14 лютого 2020 року у справі № 640/18643/18 зазначив про те, що за буквальним змістом цієї норми право контролюючого органу подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб про визнання правочинів недійсними пов`язане із застосуванням встановлених законом наслідків недійсності правочину. При цьому, визначення позовних вимог, необхідних і достатніх для виконання функцій, покладених на контролюючий орган, є правом цього органу. Обрання способу захисту інтересів держави у сфері оподаткування в межах виконання встановлених законом завдань та функцій є дискреційними повноваженнями контролюючого органу. В усіх випадках, однак, звернення контролюючого органу до суду з позовною заявою про визнання правочину недійсним повинно відповідати його завданням.
З огляду на викладене у спірних правовідносинах позивач, як контролюючий орган, наділений законним правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, укладеного між відповідачами, оскільки такі вимоги позивач обґрунтував виявленими при проведенні перевірки відповідача-1 порушеннями податкового законодавства, а відтак безумовно стосуються прав та інтересів держави і суспільства в питаннях добросовісного ведення господарської діяльності та належної сплати податків, які в свою чергу є базою для існування усіх державних інституцій, соціального забезпечення, підтримання інфраструктури і тп.
Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили про те, що відповідно до наведених положень чинного законодавства позивач на виконання покладених на нього, як на контролюючий орган, повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування наділений повноваженнями на звернення до суду з позовами про визнання правочинів недійсними.
У справі, що розглядається, позивач, як контролюючий орган, відповідно до повноважень, передбачених підпунктом 20.1.30. пункту 20.1. статті 20 Податкового кодексу України та відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України оспорює дійсність укладеного між відповідачами договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року з підстав недотримання при його вчиненні умов, визначених частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України у поєднанні з частинами першою, третьою та п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України, а також з підстав недодержання вимоги щодо відповідності вказаних правочинів інтересам держави і суспільства (частина третя статті 228 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. 
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. 
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи в обґрунтування недійсності спірного у цій справі договору позивач послався на те, що зазначений договір не є договором про надання послуг, а містить елементи інших договорів, а саме: договорів суборенди земельної ділянки, контрактації сільськогосподарської діяльності, купівлі-продажу та договору про спільну діяльність; відповідач-1 не є споживачем послуг, передбачених спірним договором, та не може їх використати у власній господарській діяльності; договір суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки укладений з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту), з огляду на що підлягає визнанню недійсним відповідно до частин першої, третьої та п`ятої статті 203, статей 215, 228 Цивільного кодексу України.
Отже, як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій надали правильну кваліфікацію спірним правовідносинам та правильно визначили їх характер, встановивши те, що правовідносини у цій справі стосуються саме визнання недійсним укладеного між відповідачами договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, а також, проаналізувавши визначені позивачем підстави позову, діючи в межах позовних вимог, правильно встановили, що зазначені норми права (статті 203, 215, 228 Цивільного кодексу України) є правовою підставою заявленого позову, з огляду на що правильно досліджували обставини, пов`язані з дотриманням при вчиненні спірного договору умов, визначених частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України у поєднанні з частинами першою, третьою та п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України. 
Враховуючи наведене, суд касаційної інстанції зазначає про те, що висновки судів попередніх інстанцій в частині застосування принципу «суд знає закони» не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, на неврахування яких судами послався позивач у касаційній скарзі. Доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій неправильно визначили характер спірних правовідносин та предмет доказування у цій справі не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.
Дослідивши наведені позивачем в обґрунтування недійсності спірного договору обставини, суди попередніх інстанцій встановили, що 21 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (надалі - Монсанто) та Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП" (надалі - Виробник) був укладений договір на виробництво насіння № DIR S3, відповідно до пункту 2 якого Монсанто залучає Виробника, а Виробник погоджується виробляти в якості Послуг для Монсанто на невиключній основі, насіння на Території, на виробничій площі, зазначеній у додатку 1, використовуючи Батьківське насіння, що постачається Монсанто, та зберігати Батьківське насіння і повернути невикористане Батьківське насіння в повному обсязі Монсанто у строки, вказані у додатку 1. Монсанто бере на себе зобов`язання прийняти загальний обсяг насіння, яке відповідає стандартам якості, викладеним в додатку 4, і виробляється Виробником відповідно до договору, включно з усіма його додатками, і сплатити Виробникові вартість виробничих послуг, що вказана в додатку 3. 
Відповідно частини першої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
За змістом пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства.
Суть принципу свободи договору закріплена у статті 627 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з частинами першою - третьою статті 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
Тлумачення статті 6 Цивільного кодексу України свідчить про те, що сторони мають право укладати договори, які не передбачені актами цивільного законодавства, за умови, що вони відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Такі договори є непоіменованими, оскільки не визначені в актах законодавствах. Свої відносини в непоіменованих договорах сторони врегульовують на власний розсуд.
Аналогічна висновки Верховного Суду викладені у постанові від 13 квітня 2022 року у справі № 175/3873/17.
Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Отже, можливість укладення договорів, що містять в собі елементи різних договорів (змішаний договір), передбачена законом
Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до частини першої статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина перша статті 903 Цивільного кодексу України).
Згідно з частинами першою та другою статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (частина перша статті 839 Цивільного кодексу України). 
Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій, врахувавши наведені норми закону, дослідили умови спірного договору, погоджені його сторонами, та встановили, що укладений між відповідачами у цій справі договір на виробництво насіння № DIR S3 від 21.03.2023 є змішаним договором, який містить елементи саме договорів підряду та надання послуг. Зазначений висновок суди зробили виключно за результатом аналізу та оцінки умов спірного договору у відповідності до наведених вище норм права. При цьому, наявності у зазначеному договорі елементів договорів контрактації сільськогосподарської продукції, купівлі-продажу, оренди та суборенди земельних ділянок, договору про спільну діяльність, про що зазначав позивач, суди попередніх інстанцій не виявили, з огляду на що обґрунтовано відхилили зазначені доводи позивача.
Визначальною умовою спірного договору є те, що його предметом є надання Виробником (відповідачем-2) послуг та виконання робіт для Монсанто (відповідача-1) не з власної сировини (Батьківського насіння), а з сировини, що належить на праві власності виключно Монсанто (відповідачу-1), яка за умовами договору надається Монсанто Виробнику для надання послуг (виконання робіт) щодо неї. Тобто, саме сировина Монсанто, а не Виробника, є об`єктом надання послуг (виконання робіт) за спірним договором, що не свідчить про наявність у спірному договорі ознак договорів контрактації сільськогосподарської продукції та купівлі-продажу. Крім того, умови спірного договору не містять також і елементів договорів оренди (суборенди) та спільної діяльності, оскільки його предметом не є передача земельної ділянки в оренду / суборенду та договір не містить умов, які б передбачали вчинення обома його сторонами спільних дій щодо об`єкта договору (Батьківського насіння), за договором такі дії вчиняються виключно однією стороною договору: Виробником на його ж земельних ділянках.
У спірному договорі його сторони погодили предмет договору, обсяги передбачених договором послуг та робіт, строки їх надання (виконання), ціну договору, порядок оплати, строк дії договору, свої права та обов`язки, правила взаємодії між собою при його виконанні, а також результат, який має бути досягнутий при виконанні договору, що не суперечить нормам чинного законодавства.
Отже, Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно визначили правову природу спірного договору, виходячи саме з його умов договору (зі змісту договору), а не з назви договору, що повністю узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 07 березня 2023 року у справі № 913/864/21 та від 30 січня 2024 року у справі № 917/656/22, на неврахування яких послався позивач у касаційній скарзі. З огляду на викладене доводи скаржника про те, що висновки судів попередніх інстанцій в частині визначення правової природи спірного договору є помилковими та зроблені без урахування зазначених висновків Верхового Суду, не знайшли свого підтвердження та є безпідставними. 
При цьому, Верховний Суд не бере до уваги посилання позивача у касаційній скарзі на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 лютого 2020 року у справі № 918/335/17, оскільки вони зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи. Так, у справі № 918/335/17 спірні правовідносини виникли у межах справи про банкрутство та стосувалися визнання за банкрутом права власності на врожай, посіяний та вирощений на земельних ділянках, які входять до складу земель банкрута та перебувають у його володінні та користуванні. При цьому, у межах справи № 918/335/17 жодний правочин не оскаржувався. Недійсність правочину не була предметом спору у зазначеній справі № 918/335/17, а норми права, якими урегульовані питання недійсності правочинів, не були підставою позову. Наведене свідчить про те, що спірні правовідносини у справі № 918/335/17 мають зовсім інший характер, предмет доказування та правову кваліфікацію, ніж правовідносини у цій справі № 910/10333/24, що розглядається, тобто є неподібними до цієї справи.
З огляду на викладене, Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій, дослідивши умови спірного договору у відповідності до норм закону, правильно встановили його правову природу та дійшли обґрунтованого висновку про те, що позивач не довів обставин того, що спірний договір з огляду на його правову природу суперечить закону, волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, а також те, що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Крім того, позивач в обґрунтування позовних вимог у цій справі також послався на те, що спірний договір підлягає визнанню недійсним відповідно до статті 228 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частин першої та другої статті 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Відповідно до частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.
Цивільний кодекс України, виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, виходить зі змісту самої протиправної дії та небезпеки її для інтересів держави і суспільства загалом, а також значимості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину.
Норми чинного законодавства не містять визначення понять «інтерес» загалом та «інтерес держави і суспільства» зокрема. Законодавство України не містить ні орієнтовного переліку сфер, у яких існують державні інтереси, ні критеріїв чи способів їх визначення.
Державні інтереси - це інтереси, пов`язані з потребою у здійсненні загальнодержавних дій, програм, спрямованих на захист суверенітету, територіальної цілісності, державного кордону України, гарантування її державної, економічної, інформаційної, екологічної безпеки, охорону землі як національного багатства, захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання тощо (рішення Конституційного Суду України № 3-рп/99 від 08 квітня 1999 року).
Відповідно до висновку Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, викладеного у постанові від 20 березня 2019 року у справі № 922/1391/18, та який був підтверджений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 грудня 2025 року у справі № 922/3456/23, ознаками недійсного господарського договору, що суперечить інтересам держави і суспільства, є спрямованість цього правочину на порушення правового господарського порядку та наявність умислу (наміру) його сторін, які усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеного договору. Метою такого правочину є його кінцевий результат, якого бажають досягти сторони. Мета завідомо суперечить інтересам держави та суспільства.
Отже, для правильного вирішення спору у цій справі при застосуванні частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України судам необхідно встановити, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення спірного договору, якою із сторін і в якій мірі виконано зобов`язання, а також наявність наміру (умислу) у кожної із сторін.
При цьому, Верховний Суд зазначає, що не будь-які порушення актів цивільного законодавства, вчинені під час укладення договору, мають своїм наслідком невідповідність правочину інтересам держави і суспільства.
Наявність у сторін (сторони) правочину такого наміру (умислу) означає, що вони (вона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеного договору і суперечність його мети інтересам держави і суспільства та прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків.
Крім того, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у пункті 100 постанови від 19 грудня 2025 року у справі № 922/3456/23 дійшла висновку про те, що враховуючи конфіскаційний характер санкції, передбаченої частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, який суд не може змінити, як і зменшити розмір, ця стаття може застосовуватися у виключних випадках порушення інтересів держави та суспільства, які, зокрема, можуть мати місце при вчинені особою кримінального злочину (тобто, за наявності обвинувального вироку суду, що набрав законної сили), або дій, якими державі та суспільству завдані значні збитки, а винна особа відповідно незаконно, безпідставно збагатилася (на суму, співставну із вартістю того, що стягується на користь держави, для дотримання принципу пропорційності втручання). Ця норма не може бути застосована у випадку порушення суб`єктом господарювання будь-яких норм чинного законодавства, яке регулює господарську діяльність, зокрема законодавства про захист конкуренції.
Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі позивач, посилаючись на недійсність спірного у цій справі договору відповідно до статті 228 Цивільного кодексу України, не надав суду доказів на підтвердження обставин того, що договір суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Верховний Суд враховує те, що в матеріалах справи відсутні докази вини відповідачів, у тому числі наявності умислу в їх діях, при укладенні спірного договору; обвинувальний вирок у кримінальному провадженні, який би мав преюдиційне значення для цієї господарської справи, не виносився та суду не надавався. 
З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що позивач не довів недійсності спірного договору відповідно до положень частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, зокрема не довів наявності обставин того, що спірний договір суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам та не вбачає неправильного застосування судами зазначеної норми права при вирішенні спору у цій справі.
Верховний Суд також враховує те, що позивач, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору на виробництво насіння № DIR S3 від 21 березня 2023 року, який є виконаним, не заявляв вимог щодо застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами, відповідно до положень підпункту 20.1.30. пунктом 20.1. статті 20 Податкового кодексу України та частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, що як обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанції, свідчить про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права.
При цьому суд касаційної інстанції зазначає про те, що касаційна скарга позивача не містить жодних доводів щодо висновків судів попередніх інстанцій про неефективність обраного позивачем способу захисту.
Враховуючи наведене, суд касаційної інстанції зазначає про те, що визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою та не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.
8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.
Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
З огляду на те, що доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, а наведена ним підстава касаційного оскарження є необґрунтованою, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду міста Києва від 21 серпня 2025 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 20 січня 2026 року у справі № 910/10333/24.
9. Судові витрати.
Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС, залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21 серпня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20 січня 2026 року у справі № 910/10333/24 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець 

Судді І. Кондратова

О. Кролевець