ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"08" квітня 2026 р. Справа №910/8649/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Буравльова С.І. 
Шапрана В.В. 

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: Рябокляч Д.П.
від відповідача: Коханій Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс"
на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 (повний текст складено 08.11.2024)
у справі №910/8649/24 (суддя Лиськов М.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія"
про стягнення 21 762 195,98 грн
ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог 
Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" (далі - ТОВ "Рейл Лоджистікс") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (далі - ТОВ "ЛК "Сінергія") заборгованості у розмірі 21 762 195,98 грн, з яких: 10 211 250,00 грн - основний борг, 9 230 330,17 грн - пеня, 1 664 299,41 грн - інфляційні втрати, 656 316,40 грн - три проценти річних.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором надання послуг від 28.01.2021 №1-437/01-21.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено порушення відповідачем зобов`язань за договором надання послуг від 28.01.2021 №1-437/01-21, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Рейл Лоджистікс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Так, ТОВ "Рейл Лоджистікс" не погоджується з оскаржуваним рішенням, з огляду на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, нез`ясування та неповне дослідження обставин, що мають значення для справи, а також ненадання належної правової оцінки тим доводам (доказам), які надані позивачем в обґрунтування позовної заяви, що у своїй сукупності призвело до помилкових висновків та несправедливого вирішення цієї справи.
Скаржник звертає увагу на те, що в укладеному між сторонами договорі відсутня умова, яка б звільняла відповідача від обов`язку оплати спожитих послуг у випадку порушення позивачем триденного строку надсилання відповідачу актів наданих послуг. Водночас, ані після першого надсилання (16.06.2022), ані після повторного надсилання (12.04.2024), ані станом на дату пред`явлення позову у цій справі, відповідач, всупереч абзацу 3 підпункту 3.1.5 пункту 3.1 договору №1-437/01-21, підписані акти наданих послуг (чи обґрунтовані розбіжності до них) позивачу не повернув, а зазначені у них послуги не оплатив. Позаяк, в силу узгоджених положень абзацу 3 підпункту 3.1.5 пункту 3.1 договору №1-437/01-21, очевидно, що неповернуті позивачу акти наданих послуг набули статусу прийнятих відповідачем без будь-яких зауважень і заперечень, а отже, останній зобов`язаний оплатити позивачу і зазначені у них послуги. При чому, будь-яких письмово оформлених домовленостей про інше між позивачем та відповідачем досягнуто не було. Докази зворотного у матеріалах справи відсутні.
Також, апелянт зазначає, що висновок про недоведеність надання позивачем послуг відповідачу протягом спірного періоду (березень-квітень-травень 2022 року) зроблений судом першої інстанції без урахування та правової оцінки положень пункту 2 додатка №02 від 07.10.2021 до договору, що безумовно призвело до ухвалення ним незаконного оскаржуваного рішення.
Позивач вказує, що оскільки спірний період (березень-квітень-травень 2022 року) входить до періоду між першою відправкою вагонів відповідачу (протягом жовтня-листопада-грудня 2021 року) та їх поверненням позивачу (протягом травня-червня-липня 2022 року), то кожна доба такого періоду повинна бути оплачена відповідачем незалежно від фактичного використання останнім вагонів позивача у перевезеннях упродовж такого періоду. Саме ця преюдиційна обставина й була встановлена господарськими судами у рішеннях у справі №910/7167/23.
Крім того, скаржник стверджує, що відповідач не надав позивачу належного документа щодо засвідчення форс-мажорних обставин у відповідний період (сертифікат ТПП про форс-мажорні обставини).

Короткий зміст постанови апеляційного господарського суду та мотиви її ухвалення
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов ТОВ "Рейл Лоджистікс" задоволено частково.
Стягнуто з ТОВ "ЛК "Сінергія" на користь ТОВ "Рейл Лоджистікс" заборгованість за договором надання послуг від 28.01.2021 №1-437/01-21 у загальному розмірі 15 016 349,20 грн, з яких: 10 211 250,00 грн - основний борг, 2 585 899,64 грн - пеня, 625 206,63 грн - три проценти річних, 1 593 992,93 грн - інфляційні втрати. В задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Стягнуто з ТОВ "ЛК "Сінергія" на користь ТОВ "Рейл Лоджистікс" судовий збір за подачу позову у розмірі 180 196,20 грн.
Стягнуто з ТОВ "ЛК "Сінергія" на користь ТОВ "Рейл Лоджистікс" 216 235,43 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
Ухвалюючи наведену постанову суд апеляційної інстанції, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, з урахуванням приписів статей 76-79 ГПК України, дійшов висновку, що позивачем надано більш переконливі та вагомі докази на підтвердження у відповідача обов`язку оплатити заборгованість за надані послуги в розмірі 10 211 250,00 грн, з огляду на що, наявні підстави для задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача вказаної суми заборгованості за надані послуги. При цьому, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку пені, колегія суддів дійшла висновку, що правомірним є стягнення з відповідача пені у розмірі 2 585 899,64 грн. Також, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку інфляційних втрат та трьох процентів річних, колегія суддів дійшла висновку, що правомірним є стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 1 593 992,93 грн та трьох процентів річних у розмірі 625 206,63 грн.

Короткий зміст постанови касаційного господарського суду та мотиви її ухвалення
Постановою Верховного Суду від 03.03.2026 у справі №910/8649/24 постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 у справі №910/8649/24 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що постанова суду апеляційної інстанції не містить жодних мотивів оцінки поданих відповідачем доказів, прийняття одних доказів та відхилення інших, що є порушенням статей 13, 86 ГПК України. Суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки наявним у справі доказам та поясненням сторін, не спростував встановлених місцевим судом обставин того, що передача вагонів відповідачу та їх знаходження поза межами фактичного володіння позивача з жовтня 2021 до травня-липня 2022 року, не є такими, що беззаперечно свідчать про надання послуг позивачем відповідачу у спірний період (березень-травень 2022 року) та такими, що свідчать про обов`язок відповідача сплатити грошові кошти на користь позивача з огляду на поведінку сторін, зокрема, листування, підписані та погоджені сторонами акти наданих послуг №№3/22, 4/22, 5/22 за фактично надані послуги, акт звірки за 1 перший квартал 2022 року, платіжні інструкції №№1927, 1981, 1981.
Скасовуючи постанову Північного апеляційного господарського суду та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд вказав, що під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у розділі 8 цієї постанови, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Рейл Лоджистікс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "Рейл Лоджистікс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 колегією суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В. Розгляд апеляційної скарги призначено на 08.04.2026.

Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи
27.03.2026, через систему "Електронний суд", відповідачем подані додаткові письмові пояснення по суті спору, з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 03.03.2026.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 08.04.2026 з`явилися представники сторін.
Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
28.01.2021 між ТОВ "Рейл Лоджистікс" (виконавець) та ТОВ "ЛК "Сінергія" (замовник) укладено договір надання послуг від 28.01.2021 №1-437/01-21 (в редакції додаткової угоди №1 від 10.11.2021 до нього).
Відповідно до пункту 1.1 договору виконавець, у порядку та на умовах цього договору й додатків до нього, зобов`язується за дорученням (заявками) замовника, за його рахунок і за винагороду надавати замовникові послуги з надання залізничних вагонів (власних, орендованих вагонів або вагонів, що знаходяться в управлінні Виконавця на інших законних підставах (далі - вагони виконавця/рухомий склад виконавця) технічно справних та придатних в комерційному відношенні, передбачених для перевезення номенклатурних вантажів, заявлених замовником для перевезень за маршрутами, зазначеними у додатках до цього договору та/або послуги з організації оплати провізних платежів, а також інші види погоджених сторонами супутніх послуг (далі - послуги).
У пункті 2.1 договору передбачено, що замовник, відповідно до пункту 3.1.1 цього договору, направляє виконавцеві письмові заявки на надання послуг.
За умовами пункту 2.4 договору, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після закінчення звітного місяця, виконавець направляє замовнику на затвердження і підписання звіт/акт надання послуг за минулий місяць, який замовник зобов`язаний прийняти, погодити й затвердити (підписати) у порядку, передбаченому цим договором.
Підпунктом 3.1.1 пункту 3.1 договору погоджено, що замовник зобов`язується у строк не пізніше, ніж за 6 (шість) діб до запланованої дати відправлення вантажу, направляти виконавцеві письмову заявку наступного змісту: дата завантаження; найменування станції, залізниці і код станції відправлення; найменування станції, залізниці і код станції призначення; відправник вантажу, його поштову адресу, код відправника; одержувач вантажу, його поштову адресу, код одержувача; найменування вантажу, кількість (тон, вагонів); графік відвантаження.
Відповідно до пункту 4.14 договору фактом надання послуг є відправлення вагонів виконавця з заявленої замовником станції навантаження. Дата надання послуги визначається за штемпелем на залізничній накладній.
На виконання умов договору та з метою отримання послуг, замовник направив виконавцю такі письмові заявки (на надання вагонів-обкотишовози (ОК) та організацію перевезень за маршрутами та на умовах, вказаними у нижченаведених заявках): лист від 13.10.2021 №828 з проханням направити 47 вагонів-обкотишовозів на вказану станцію призначення; лист від 20.10.2021 №866 з проханням направити 47 вагонів-обкотишовозів на вказану станцію призначення; лист від 22.10.2021 №881 з проханням направити 94 вагони-обкотишовози на вказану станцію призначення.
Факт перебування (надання) вагонів позивача під перевезеннями відповідача (у зв`язку з наданням відповідачу послуг за договором), конкретний період такого перебування, а також станції початку та закінчення надання послуг за договором підтверджується: актом початку надання послуг від 31.10.2021 до договору, актом початку надання послуг від 30.11.2021 до договору, актом початку надання послуг від 15.12.2021 до договору та актом закінчення надання послуг від 31.05.2022 до договору, актом закінчення надання послуг від 30.06.2022 до договору, актом закінчення надання послуг від 11.07.2022 до договору.
Відповідно до пункту 3.1.5 договору замовник зобов`язується приймати і затверджувати (підписувати) звіти/акти наданих послуг виконавця протягом 3 (трьох) робочих днів з дати їх одержання від виконавця. У випадку виникнення розбіжностей по звіту/акту наданих послуг, замовник зобов`язаний затвердити (підписати) звіт/акт наданих послуг (у цей же строк) з розбіжностями й обов`язковим письмовим обґрунтуванням розбіжностей. Якщо звіт/акт наданих послуг виконавця затверджений (підписаний) особою замовника, яка не вповноважена робити такі дії, замовник зобов`язаний повернути виконавцеві звіт/акт наданих послуг разом з документом, який підтверджує повноваження особи, яка затвердила (підписала) звіт/акт наданих послуг. У випадку несвоєчасного повернення замовником (протягом 3 (трьох) робочих днів з дати одержання від виконавця звіту/акту наданих послуг) на адресу виконавця затвердженого (підписаного) звіту/акту наданих послуг і/або без додатка документів, які підтверджують повноваження особи, яка затвердила звіт/акт наданих послуг, звіт/акт наданих послуг виконавця вважається прийнятим замовником без будь-яких зауважень і заперечень.
Згідно з пунктом 3.2.7 договору виконавець зобов`язаний вислати замовнику оригінали звітів/актів, підписані виконавцем та рахунки за надані послуги за цим договором з додаванням усіх необхідних підтверджуючих документів.
За умовами підпункту 3.4.4 пункту 3.4 договору, у разі відсутності можливостей та вільного рухомого складу, виконавець вправі не погоджувати заявки замовника.
Згідно з пунктом 4.3 договору оплата послуг виконавця здійснюється замовником протягом 3-х банківських днів з дати отримання замовником рахунка виконавця, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок виконавця 100% передоплати за погоджені сторонами перевезення, якщо інше не обумовлене додатками до даного договору. Виконавець може надавати рахунок замовнику поштою, а також шляхом надсилання за допомогою факсу та/або електронної пошти. Відсутність попередньої оплати надає право виконавцю призупинити надання послуг замовнику до моменту надходження коштів або відмовитись від надання послуг замовнику за договором.
За узгодженими сторонами перевезеннями виконавець самостійно провадить розрахунки з перевізниками й іншими причетними організаціями (підрозділами) відповідно до діючих між ними договорами, якщо інше не обумовлене в додатках до даного договору, підписаних уповноваженими представниками обох сторін. У випадку перевищення суми фактично наданих послуг над сумою фактично сплачених замовником коштів, замовник сплачує суму заборгованості за фактично наданими послугами на підставі звіту/акту наданих послуг виконавця, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця протягом 3 (трьох) банківських днів з дати затвердження звіту/акту наданих послуг та отримання рахунку виконавця. Усі невраховані витрати виконавця при наданні послуг замовникові, підтверджені документально, про які виконавець не міг знати в момент складання звіту/акту наданих послуг, підлягають задоволенню (відшкодуванню) з боку замовника при складанні виконавцем наступних звітів/актів наданих послуг (штрафи за затримки на шляху прямування, витрати з непередбачуваного перевантаження вантажу, витрати з переадресування вантажу тощо) (пункти 4.4, 4.5 договору).
Договір діє до 31.12.2021. Якщо за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення терміну дії договору жодна із сторін письмово не заявить про його припинення, договір вважається пролонгованим на тих же умовах на кожний наступний календарний рік (пункт 8.2 договору).
Абзацом 3 пункту 1.2 додатку №02 від 07.10.2021 до договору, серед іншого, передбачено, що у разі закінчення надання послуг у вагонах виконавця, згідно з письмовим повідомленням, облік часу щодо такого вагона закінчується датою прибуття (включно) вагону в порожньому стані після здійснення вантажних операцій на станцію наступного навантаження, зазначену виконавцем.
Пунктом 1.7 додатку №02 від 07.10.2021 до договору визначено, що виконавець надає замовнику письмову інструкцію з реквізитами на повернення вагонів протягом 10-ти робочих днів з дати отримання письмового повідомлення замовника про намір повернення вагонів. Замовник, в свою чергу зобов`язується, протягом 10-ти календарних днів з дати отримання, по факсу та/або електронній пошті, інструкції виконавця, повернути вагони на вказану станцію.
Обов`язок замовника щодо організації відправлення вагонів позивача (в тому числі й при поверненні вагонів у разі закінчення надання послуг) встановлений в підпункті 3.1.3 пункту 3.1 договору та полягає у забезпеченні замовником правильності заповнення залізничних перевізних документів на слідування вагонів у навантаженому (порожньому) стані суворо у відповідності до Правил перевезення вантажів, УМВС та наданими виконавцем за допомогою засобів факсимільного зв`язку інструкціями та телеграми.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "ЛК "Сінергія" 24.02.2022 направило ТОВ "Рейл Лоджистікс" повідомлення про призупинення в двосторонньому порядку виконання зобов`язань за існуючими договорами (між товариствами на той час було укладено лише один договір від 28.01.2021 №1-437/01-21) з можливістю подальшого їх поновлення на взаємовигідних умовах. Вказане викликано початком повномасштабного військового вторгнення та суттєвим зниженням обсягів господарських операцій, а подекуди і повного припинення господарської діяльності. У вказаному листі ТОВ "ЛК "Сінергія" повідомило про можливість поновлення договірних відносин без зазначення часових рамок в перспективі, оскільки станом на 24.02.2022 ситуація була не прогнозована.
У відповідь на вказаний лист, 28.02.2022 ТОВ "ЛК "Сінергія" отримала від ТОВ "Рейл Лоджистікс" лист від 28.02.2022 №91, яким позивач повідомив про те, що у зв`язку з введенням воєнного стану стало неможливим своєчасне виконання ТОВ "Рейл Лоджистікс" своїх зобов`язань за договорами.
ТОВ "ЛК "Сінергія" 28.02.2022 отримало і акт №2/22 за лютий 2022 року на суму 3 426 000,00 грн, який включав в себе лише обрахунок вартості за фактично надані послуги (без врахування вагонів, що знаходилися на під`їзних коліях, тобто без врахування вагонів, які були на простої).
В подальшому позивач складав та направляв відповідачу акти наданих послуг: №3/22 за березень 2022 року на суму 52 500,00 грн; №4/22 за квітень 2022 року на суму 30 000,00 грн; №5/22 за травень 2022 року на суму 171 300,00 грн. У вказані акти включено послуги за вагони, які перебували під перевезенням. Зазначені послуги відповідач приймав та сплачував, що підтверджується платіжними інструкціями №№1927, 1981, 1981.
Крім того, сторони підписали акт звірки за 1 квартал 2022 року, в якому погоджена оплата послуг за лютий 2022 року на суму 3 426 000,00 грн, саме відповідно до звіту/акта №2/22 та погоджена сума оплати за березень 2022 року на суму 52 500,00 грн.
16.05.2022 виконавець отримав від замовника письмове повідомлення, а саме: лист від 16.05.2022 №491, в якому замовник просив виконавця в найкоротший термін надати інструкцію на вивід залізничних вагонів позивача з процесу надання послуг за договором, згідно з заявками відповідача та, таким чином, закінчити (припинити) надання послуг за договором в частині виведених вагонів. Відповідач, як на причину необхідності виведення зазначених вагонів вказував на зменшення обсягів перевезення вантажів у зв`язку із настанням форс-мажорних обставин (введення воєнного стану у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України) та посилався на свій лист від 24.02.2022 №316.
У відповідь на лист №491, 26.05.2022 виконавець надав замовнику письмову інструкцію (з реквізитами на повернення вагонів), а саме: лист від 26.05.2022 №ДН-817, в якому просив відповідача відправити залізничні вагони в порожньому стані за вказаними у ньому реквізитами (маршрутами).
В подальшому позивач неодноразово звертався до відповідача щодо необхідності відправлення вагонів позивача, згідно з наданими у листі реквізитами (маршрутами) та досягнутими у договорі домовленостями, що підтверджується листами від 01.06.2022 №ДН-836, від 09.06.2022 №ДН-871, від 13.06.2022 №ДН-880, від 15.06.2022 №ДН-893.
Відповідач повертав (відправляв) позивачу залізничні вагони поступово, починаючи з кінця травня та упродовж червня-липня 2022 року, про що свідчать зміст та дати доданих до цього позову актів закінчення надання послуг від 31.05.2022, від 30.06.2022, від 11.07.2022.
12.04.2024 позивач звернувся до відповідача з претензією від 11.04.2024 №11-04-24-ПР про сплату заборгованості у розмірі 10 211 250,00 грн у семиденний строк з дати отримання претензії. До претензії додав звіти/акти наданих послуг на загальну суму 10 211 250,00 грн: від 01.05.2022 №3/1/22 на суму 4 302 750,00 грн; від 01.05.2022 №4/1/22 на суму 4 200 000,00 грн; від 31.05.2022 №5/22 на суму 171 300,00 грн; від 31.05.2022 №5/22/1 на суму 1 537 200,00 грн.
Факт направлення претензії підтверджується описом вкладення у цінний лист від 12.04.2024, накладною №0315081096423 та фіскальним чеком від 12.04.2024.
Проте, вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що позивачем, на виконання умов спірного договору, у період з березня до травня 2022 року відповідачу надано послуги, які останнім в повному обсязі не оплачено, у зв`язку з чим заборгованість відповідача за надані послуги становить 10 211 250,00 грн. Крім того, за порушення виконання зобов`язання з оплати наданих послуг позивачем нараховано та заявлено до стягнення пеню, інфляційні втрати та три проценти річних.
При цьому, позивач зазначає, що обставини направлення вагонів у кількості 188 штук для обслуговування відповідача та їх знаходження на обслуговуванні у період з жовтня 2021 року до липня 2022 року, в тому числі і у спірний період (березень-травень 2022 року), встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі №910/7167/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
Статтею 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Згідно з частиною 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (частина 1 статті 530 ЦК України).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК України).
Укладений сторонами договір за своїм змістом та правовою природою є договором про надання послуг, який підпадає під правове регулювання норм глави 63 ЦК України.
Згідно зі статтею 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.
За приписами частини 1 статті 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Як вбачається з матеріалів справи, на підставі договору відповідач направив позивачу письмові заявки на надання вагонів - обкотишовозів (ОК) та організацію перевезень за маршрутами та на умовах, вказаними у заявках: лист від 13.10.2021 №828 про направлення 47 вагонів, лист від 20.10.2021 №866 про направлення 47 вагонів, лист від 22.10.2021 №881 про направлення 94 вагонів.
Факт направлення вагонів позивача у відповідній кількості для обслуговування відповідача, згідно з договором та їх прибуття на вказані у заявках відповідача станції призначення підтверджується залізничними накладними: №36734317, №36740231, №36748580, №36752376, №36761948, №36768349, №33155144, №47532544, №32779233, №40193625, №39460373, №47646955, №47772942, №47943667, №47563796, №47499934, №39872569, №47750484, №47582200, №39454442, №39872619, №36770337, №39871058, №40193674, №32783177, №45581089, №47539341, №47677364, №33475781, №39460951, №39382270, №40551962, №45089455, №47682745, №39872585, №47718523, №47984802, №39235494, №39301791, №45433257, №47520457, №47539556, №47638028, №33508961, №39399753, №33136318, №47582184, №45016276, №45016656, №32742876, №39871017, №32768384, №47996228, №45329380, №39265061, №39326624, №47521380, №39460878, №33414442, №47662861, №39872544, №47499918, №32769077, №39412606, №39484985, №39460720, №39485115, №47944194, №45018397, №45330420, №39287859, №47398474, №45615812, №39454475, №47688916, №47653902, №947809876, №939872551, №947943733, №947926860, №939326723, №939870985, №939871025, №939881693, №944168797, №945329299, №945413705, №947404256, №939454509, №947582218, №933434960, №939382197, №939382205, №939961818, №932869760, №932824815, №939465711, №939870993, №932742223, №939869573, №933136326, №933239716, №945396280, №932824807, №939465703, №947615828, №933454554, №939872536, №932824799, №939460084, №947375258, №939872577, №932827685, №947582101, №939454459, №939871041, №945559978, №947788211, №932742918, №947499884.
Наявні у матеріалах справи акти початку надання послуг від 31.10.2021, від 30.11.2021, від 15.12.2021 та акти закінчення надання послуг від 31.05.2022, від 30.06.2022, від 11.07.2022 підтверджують факт перебування (надання) вагонів під перевезеннями.
Згідно з пунктом 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Як стверджує позивач, факт направлення вагонів позивача у відповідній кількості для обслуговування відповідача, згідно з договором, їх прибуття та знаходження на обслуговуванні відповідача протягом спірного періоду (березень-квітень-травень 2022 року) є обставинами, які вже досліджувались та встановлені судами у рішенні Господарського суду міста Києва та постанові Північного апеляційного господарського суду у справі №910/7167/23.
Так, 24.02.2022 ТОВ "ЛК "Сінергія" направило ТОВ "Рейл Лоджистікс" повідомлення про призупинення в двосторонньому порядку виконання зобов`язань за існуючими договорами (між товариствами на той час було укладено лише один договір від 28.01.2021 №1-437/01-21) з можливістю подальшого їх поновлення на взаємовигідних умовах. Вказане викликано початком повномасштабного військового вторгнення та суттєвим зниженням обсягів господарських операцій, та подекуди і повного припинення господарської діяльності. При цьому, у вказаному листі ТОВ "ЛК "Сінергія" повідомила про можливість поновлення договірних відносин, без зазначення часових рамок в перспективі, оскільки станом на 24.02.2022 ситуація була не прогнозована.
У відповідь на вказаний лист 28.02.2022 ТОВ "ЛК "Сінергія" отримала від ТОВ "Рейл Лоджистікс" лист від 28.02.2022 №91, яким позивач повідомив про те, що у зв`язку з введенням воєнного стану стало неможливим своєчасне виконання ТОВ "Рейл Лоджистікс" своїх зобов`язань за договорами.
Разом із тим, заперечуючи проти позовних вимог відповідач вказує, що між ним та ТОВ "Рейл Лоджистікс" укладено лише договір від 28.01.2021 №1-437/01-21, у зв`язку з чим вказаний лист позивача стосувався саме цього договору та свідчив про взаємне прийняття між сторонами обставин повномасштабної війни, як таких, що потягли за собою тимчасове припинення господарських відносин з можливістю їх відновлення.
28.02.2022 відповідач отримав і акт №2/22, за лютий 2022 року на суму 3 426 000,00 грн, який включав в себе лише обрахунок вартості за фактично надані послуги (без врахування вагонів, що знаходилися на під`їзних коліях, тобто без врахування вагонів, які були на простої). Тож, з урахуванням листа позивача від 28.02.2022 №91 та змісту акта №2/22 відповідач розцінив, що ТОВ "Рейл Лоджистікс" погодився на умови співпраці, які передбачали оплату лише за ті вагони, що перебували під перевезенням.
У той же час, факти відправки вагонів позивача протягом жовтня-листопада-грудня 2021 року та їх повернення відповідачем упродовж травня-червня-грудня 2022 року, враховуючи умови договору та його відплатний характер, спростовують твердження господарського суду про відсутність надання позивачем послуг відповідачу протягом спірного періоду (березень-квітень-травень 2022 року). Адже, останній входить до періоду між першою відправкою вагонів відповідачу та їх повернення позивачу. Тоді як за умовами договору кожна доба знаходження вагонів позивача у відповідача (незалежно від того були вагони протягом спірного періоду фактично задіяні у перевезеннях чи простоювали) підлягає оплаті.
Також, спірним договором не передбачено, що послуги не підлягають оплаті у разі, якщо вагони позивача протягом якогось періоду (в тому числі й спірного) не були фактично задіяні у перевезеннях (тобто, простоювали). До того ж обов`язок відповідача щодо оплати наданих йому позивачем послуг, згідно з договором не обумовлений та не залежить від виконання позивачем вимоги пункту 2.4 договору (щодо направлення замовнику на затвердження і підписання звіту/акта надання послуг за минулий місяць не пізніше 3 (трьох) робочих днів після закінчення звітного періоду) та/або надання позивачем відповідачу залізничних накладних чи відповідних даних ГІОЦ АТ "Укрзалізниця".
Натомість у договорі встановлено процедуру внесення тих чи інших змін до нього шляхом укладення між сторонами відповідних додаткових угод та/або додатків (пункти 9.3, 9.4 договору).
При цьому, матеріали справи не містять ані додаткових угод (додатків), ані будь-яких інших документів, з яких би чітко вбачалося те, що позивач та відповідач досягли домовленості саме щодо оплати послуг виключно за ті вагони, які перебували під фактичними перевезеннями.
В пункті 1.2 додатка №02 від 07.10.2021 до договору встановлено, що плата за послуги нараховується за весь термін перебування кожного вагона під перевезеннями замовника, включаючи час перебування вагона на коліях залізниць, підприємств-вантажовідправників, вантажоодержувачів і підприємств залізничного транспорту. Облік часу для кожного вагона починається з дати прибуття (включно) вагона на узгоджену сторонами станцію першого навантаження на території України та закінчується датою прибуття (включно) вагонів у порожньому стані після останнього вивантаження на станцію України зазначену виконавцем, в т.ч. станцію вагоноремонтного підприємства.
Період перебування вагонів під перевезеннями замовника визначається в актах початку надання послуг і закінчення надання послуг.
У разі закінчення надання послуг у вагонах виконавця, згідно з письмовим повідомленням, облік часу щодо такого вагона закінчується датою прибуття (включно) вагону в порожньому стані після здійснення вантажних операцій на станцію наступного навантаження, зазначену виконавцем.
Таким чином, до моменту закінчення надання послуг у порядку, визначеному договором, процес їх надання триває.
16.05.2022 виконавець отримав від замовника письмове повідомлення, а саме лист від 16.05.2022 №491р, в якому замовник просив виконавця в найкоротший термін надати інструкцію на вивід залізничних вагонів позивача з процесу надання послуг за договором, згідно з заявками відповідача, та, таким чином, закінчити (припинити) надання послуг за договором в частині виведених вагонів.
У відповідь на лист №491, 26.05.2022 виконавець надав відповідачу письмову інструкцію (з реквізитами на повернення вагонів), а саме лист від 26.05.2022 №ДН-817, в якому просив відповідача відправити залізничні вагони в порожньому стані за вказаними у ньому реквізитами (маршрутами).
В подальшому, позивач неодноразово звертався до відповідача щодо необхідності відправлення вагонів позивача, згідно з наданими у листі №ДН-817 реквізитами та досягнутими у договорі домовленостями (листи від 01.06.2022 №ДН-836, від 09.06.2022 №ДН-871, від 13.06.2022 №ДН-880 та від 15.06.2022 №ДН-893.
З огляду на наведене, відповідач повертав (відправляв) позивачу залізничні вагони поступово, починаючи з кінця травня та упродовж червня-липня 2022 року, про що свідчать зміст та дати актів закінчення надання послуг від 31.05.2022, від 30.06.2022, від 11.07.2022.
Таким чином, надання послуг у спірних відносинах закінчувалося поступово - протягом кінця травня, червня, липня 2022 року, у зв`язку з чим надання послуг не могло закінчитися до чи протягом спірного періоду (березень-квітень-травень 2022 року). При цьому, як зазначалось вище, будь-яких письмово зафіксованих домовленостей між позивачем та відповідачем щодо оплати лише тих послуг в яких вагони позивача були задіяні у фактичних перевезеннях, в матеріалах справи відсутні.
Відповідно до пункту 1.1 додатку №02 від 07.10.2021 вартість послуг виконавця з надання вагонів визначається у вигляді ставки в розмірі 750,00 грн за один вагон на добу, при цьому кожна розпочата доба вважається за повну.
Додатковою угодою №01 від 29.04.2022 внесено зміни до пункту 1.1 додатку №02, відповідно до якого вартість послуг виконавця з надання вагонів визначається у вигляді ставки: з 07.10.2021 до 30.04.2022 в розмірі 750,00 грн за один вагон на добу, при цьому, кожна розпочата доба вважається за повну; з 01.05.2022 в розмірі 300,00 грн за один вагон на добу, при цьому кожна розпочата доба вважається за повну.
Як стверджує позивач, у період з березня до травня 2022 року, на виконання умов договору від 28.01.2021 №1-437/01-21 відповідачу надано послуги на загальну суму 10 211 250,00 грн, що підтверджується звітами/актами наданих послуг: від 01.05.2022 №3/1/22 на суму 4 302 750,00 грн, від 01.05.2022 №4/1/22 на суму 4 200 000,00 грн, від 31.05.2022 №5/22 на суму 171 300,00 грн, від 31.05.2022 №5/22/1 на суму 1 537 200,00 грн.
16.06.2022 вказані звіти/акти наданих послуг направлено відповідачу, що підтверджується описом вкладення у цінний лист від 16.06.2022, накладною №0315077995316 та фіскальним чеком від 16.06.2022.
При цьому, колегія суддів звертає увагу, що надсилання позивачем актів наданих послуг з порушенням визначеного у договорі строку, не позбавляє позивача права на отримання від відповідача винагороди (плати) за фактично спожиті останнім послуги (протягом спірного періоду), рівно як і не звільняє відповідача від оплати таких послуг.
В укладеному між сторонами договорі відсутня умова, яка б звільняла відповідача від обов`язку оплати спожитих послуг, у випадку порушення позивачем триденного строку надсилання відповідачу актів наданих послуг.
Відповідно до Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень, затверджених Наказом Міністерства інфраструктури України 28.11.2013 №958 нормативні строки пересилання простої письмової кореспонденції операторами поштового зв`язку (без урахування вихідних днів об`єктів поштового зв`язку): місцевої - Д+2, пріоритетної - Д+1; де Д - день подання поштового відправлення до пересилання в об`єкті поштового зв`язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання; 1, 2, 3, 4, 5 - кількість днів, протягом яких пересилається поштове відправлення. При пересиланні рекомендованої письмової кореспонденції зазначені в пункті 1 цього розділу нормативні строки пересилання збільшуються на один день.
Таким чином, строк пересилання рекомендованої кореспонденції в межах населеного пункту становить 3 дні + 1 день подання поштового відправлення до пересилання в об`єкті поштового зв`язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання.
Відтак, зважаючи на нормативні строки пересилання поштових відправлень, колегія суддів дійшла висновку про можливість отримання відповідачем звітів/актів наданих послуг: від 01.05.2022 №3/1/22, від 01.05.2022 №4/1/22, від 31.05.2022 №5/22, від 31.05.2022 №5/22/1 - 19.06.2022.
За умовами пункту 3.1.5 договору замовник зобов`язується приймати і затверджувати (підписувати) звіти/акти наданих послуг виконавця протягом 3 (трьох) робочих днів з дати їх одержання від виконавця. У випадку виникнення розбіжностей по звіту/акту наданих послуг, замовник зобов`язаний затвердити (підписати) звіт/акт наданих послуг (у цей же строк) з розбіжностями й обов`язковим письмовим обґрунтуванням розбіжностей. Якщо звіт/акт наданих послуг виконавця затверджений (підписаний) особою замовника, яка не вповноважена робити такі дії, замовник зобов`язаний повернути виконавцеві звіт/акт наданих послуг разом з документом, який підтверджує повноваження особи, яка затвердила (підписала) звіт/акт наданих послуг. У випадку несвоєчасного повернення замовником (протягом 3 (трьох) робочих днів з дати одержання від виконавця звіту/акту наданих послуг) на адресу виконавця затвердженого (підписаного) звіту/акту наданих послуг і/або без додатка документів, які підтверджують повноваження особи, яка затвердила звіт/акт наданих послуг, звіт/акт наданих послуг виконавця вважається прийнятим замовником без будь-яких зауважень і заперечень.
Отже, строк для надання розбіжностей по звіту/акту наданих послуг до 22.06.2022.
Враховуючи ненадання розбіжностей по звітам/актам наданих послуг у визначений пунктом 3.1.5 договору строк, такі звіти/акти наданих послуг вважаються прийнятими замовником без будь-яких зауважень і заперечень.
Згідно з пунктом 4.3 договору оплата послуг виконавця здійснюється замовником протягом 3-х банківських днів з дати отримання замовником рахунка виконавця, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок виконавця 100% передоплати за погоджені сторонами перевезення, якщо інше не обумовлене додатками до даного договору. Виконавець може надавати рахунок замовнику поштою, а також шляхом надсилання за допомогою факсу та/або електронної пошти. Відсутність попередньої оплати надає право виконавцю призупинити надання послуг замовнику до моменту надходження коштів або відмовитись від надання послуг замовнику за договором.
За узгодженими сторонами перевезеннями виконавець самостійно провадить розрахунки з перевізниками й іншими причетними організаціями (підрозділами) відповідно до діючих між ними договорів, якщо інше не обумовлене в додатках до даного договору, підписаних уповноваженими представниками обох сторін. У випадку перевищення суми фактично наданих послуг над сумою фактично сплачених замовником коштів, замовник сплачує суму заборгованості за фактично наданими послугами на підставі звіту/акту наданих послуг виконавця, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця протягом 3 (трьох) банківських днів з дати затвердження звіту/акту наданих послуг та отримання рахунку виконавця. Усі невраховані витрати виконавця при наданні послуг замовникові, підтверджені документально, про які виконавець не міг знати в момент складання звіту/акту наданих послуг, підлягають задоволенню (відшкодуванню) з боку замовника при складанні виконавцем наступних звітів/актів наданих послуг (штрафи за затримки на шляху прямування, витрати з непередбачуваного перевантаження вантажу, витрати з переадресування вантажу тощо) (пункти 4.4, 4.5 договору).
Виходячи з умов пунктів 4.3-4.5 договору, строк виконання зобов`язання з оплати наданих послуг є таким, що настав.
12.04.2024 позивач звернувся до відповідача з претензією від 11.04.2024 №11-04-24-ПР про сплату заборгованості у розмірі 10 211 250,00 грн, у семиденний строк з дати отримання претензії. До претензії додано звіти/акти наданих послуг на загальну суму 10 211 250,00 грн: від 01.05.2022 №3/1/22 на суму 4 302 750,00 грн, від 01.05.2022 №4/1/22 на суму 4 200 000,00 грн, від 31.05.2022 №5/22 на суму 171 300,00 грн, від 31.05.2022 №5/22/1 на суму 1 537 200,00 грн. Факт направлення претензії підтверджується описом вкладення у цінний лист від 12.04.2024, накладною №0315081096423 та фіскальним чеком від 12.04.2024.
Вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення.
З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за надані послуги в розмірі 10 211 250,00 грн.
Також, колегія суддів звертає увагу на те, що акт звірки, на який посилається відповідач, не може беззаперечно свідчити про відсутність заборгованості відповідача перед позивачем за договором, оскільки заборгованість відповідача за договором за спірний період підтверджується первинними документами (актами наданих послуг), у той час як акт звірки не є первинним документом.
При цьому, судова колегія погоджується зі скаржником, що вищевказаний акт звірки не свідчить про відсутність заборгованості відповідача перед позивачем за спірний період (березень-травень 2022 року), оскільки він складений за І квартал 2022 року (січень-березень 2022 року), а, отже, не включає таких неоплачених місяців спірного періоду як квітень/травень 2022 року.
Щодо позовних вимог про стягнення пені, інфляційних втрат та трьох процентів річних за порушення виконання грошового зобов`язання щодо оплати наданих послуг колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно з пунктом 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтею 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
За приписами статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 ЦК України).
Пунктом 5.2 договору встановлено, що за порушення замовником зобов`язань в частині розрахунків замовник зобов`язаний сплатити виконавцеві за кожний день прострочення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми заборгованості, що діяла в періоді, за який сплачується пеня. При цьому нарахування штрафних санкцій за договором здійснюється протягом всього періоду прострочення і не обмежується шестимісячним строком. Сторони погодили встановити строк позовної давності про стягнення неустойки (штрафу, пені) тривалістю у три роки.
Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі №910/7167/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024, стягнуто з ТОВ "ЛК "Сінергія" на користь ТОВ "Рейл Лоджистікс" 509 250,00 грн заборгованості та 7 638,75 грн судового збору.
Рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі №910/7167/23 виконано 08.03.2024 шляхом погашення заборгованості в межах виконавчого провадження ВП №74395622, що підтверджується платіжною інструкцією від 08.03.2024 №9328 на суму 516 888,75 грн.
Перевіривши розрахунок пені, колегія суддів дійшла висновку, що правомірним є стягнення з відповідача пені у розмірі 2 585 899,64 грн.
Частиною 2 статті 625 ЦК України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання в силу закону (частини 2 статті 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та три проценти річних від простроченої суми.
Перевіривши розрахунок трьох процентів річних та інфляційних втрат, колегія суддів дійшла висновку, що правомірним є стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 1 593 992,93 грн та трьох процентів річних у розмірі 625 206,63 грн.
У постанові від 25.01.2022 у справі №904/3886/21 Верховний Суд зазначив, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер, а зацікавленій стороні необхідно довести факт їх виникнення та те, що обставини є форс-мажорними для конкретного випадку.
Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Стороною договору має бути підтверджено не факт настання таких обставин, а саме їхню здатність впливати на реальну можливість виконання зобов`язання.
При цьому, виходячи з положень Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", єдиним документом, що може підтвердити настання форс- мажорних обставин у певному конкретному випадку є виключно сертифікат торгово промислової палати (ТПП) про форс-мажорні обставини.
Водночас відповідачем не надано належного документа щодо засвідчення форс-мажорних обставин у відповідний період (сертифікат ТПП про форс-мажорні обставини).
Крім того, судова колегія звертає увагу на те, що повідомлення ТТП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не є належним та допустимим доказом, що підтверджує наявність обставин непереборної сили та не є підставою для звільнення відповідача від належного виконання зобов`язання за договором надання послуг від 28.01.2021 №1-437/01-21.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга ТОВ "Рейл Лоджистікс" підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 про відмову у задоволенні позову підлягає скасуванню.

Розподіл судових витрат
Зважаючи на часткове задоволення позову, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/8649/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити частково.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (03191, місто Київ, вулиця Лятошинського композитора, будинок 4Б, офіс 103А; ідентифікаційний код 39863680) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" (03150, місто Київ, вулиця Ділова, будинок 5, корпус 2; ідентифікаційний код 40637393) 10 211 250 (десять мільйонів двісті одинадцять тисяч двісті п`ятдесят) грн 00 коп основного боргу, 2 585 899 (два мільйони п`ятсот вісімдесят п`ять тисяч вісімсот дев`яносто дев`ять) грн 64 коп пені, 625 206 (шістсот двадцять п`ять тисяч двісті шість) грн 63 коп трьох процентів річних, 1 593 992 (один мільйон п`ятсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто дві) грн 93 коп інфляційних втрат, а також судовий збір за подачу позову у розмірі 180 196 (сто вісімдесят тисяч сто дев`яносто шість) грн 20 коп.
4. У задоволенні іншої частини позову відмовити.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (03191, місто Київ, вулиця Лятошинського композитора, будинок 4Б, офіс 103А; ідентифікаційний код 39863680) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" (03150, місто Київ, вулиця Ділова, будинок 5, корпус 2; ідентифікаційний код 40637393) 216 235 (двісті шістнадцять тисяч двісті тридцять п`ять) грн 43 коп судового збору за подачу апеляційної скарги.
6. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.
7. Матеріали справи №910/8649/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано суддями 27.04.2026, у зв`язку з перебуванням головуючого судді Сітайло Л.Г. у відпустці (з 13.04.2026 до 26.04.2026).

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло 

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран