ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 400/10372/24	
Головуючий в 1 інстанції: Малих О.В.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду 
у складі: головуючої судді – Шевчук О.А.,
суддів: Бойка А.В., Тарновецького І.І.

розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року у справі за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікспецтранс" до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання зареєструвати податкові накладні, - 

ВСТАНОВИЛА:

В листопаді 2024 року позивач звернувся до суду з позовною заявою до відповідачів, в якій просив визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області за № 11687590/39583984 від 27.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної ТОВ «Нікспецтранс» податкової накладної № 9 від 05.03.2024 року;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області за № 11706905/39583984 від 29.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної ТОВ «Нікспецтранс» податкової накладної № 10 від 08.03.2024 року;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних складені ТОВ «Нікспецтранс» податкові накладні за № 9 від 05.03.2024 року, № 10 від 08.03.2024 року;
- стягнути з відповідачів на користь позивача судові витрати.
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року позов задоволено. Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області № 11687590/39583984 від 27.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної податкової накладної № 9 від 05.03.2024 року; № 11706905/39583984 від 29.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної податкової накладної № 10 від 08.03.2024 року. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю «Нікспецтранс» № 9 від 05.06.2024 року, № 10 від 08.03.2024 року датами їх подання. Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Нікспецтранс» судові витрати у розмірі 6056,00 грн (шість тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок).
Не погоджуючись з таким рішенням, Головне управління ДПС у Миколаївській області надали апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просять скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити постанову, якою відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Доводами апеляційної скарги зазначено, що позивач здійснює господарську діяльність в значних обсягах, а саме: надає послуги з транспортування одночасно більш, ніж 100 вантажними транспортними засобами за допомогою напівпричіпних засобів в такій же кількості. Проте, не надає інформацію щодо об`єктів оподаткування за формою 20-ОПП, що, на думку апелянта, вказує на відсутність необхідних умов та/або обсягів матеріальних ресурсів для виконання робіт або надання послуг в обсягах, відображених у податковій накладній (відсутні відомості про об`єкти оподаткування, відсутнє придбання послуг оренди об`єктів оподаткування, послуг транспортування, послуг оренди місць зберігання товарно-матеріальних цінностей, послуг оренди місць зберігання паливо-мастильних матеріалів тощо), в тому числі відповідно до поданої до контролюючих органів звітності. Апелянт зазначає, що позивач не спростував наявні коди податкової інформації та не дотримався свого податкового обов`язку стосовно повідомлення про наявність гаражних або інших складських приміщень для зберігання такої значної кількості вантажних транспортних та напівпричіпних /причіпних засобів, а також місць для зберігання ТМЦ та ПМЦ, які використовуються для обслуговування таких транспортних засобів. Вказує, що підставою для прийняття вищезазначених Рішень про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних стало надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Відзивів на апеляційну скаргу позивачем та другим відповідачем до суду не надано.
Згідно з ч.1 ст. 311 КАС України суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі: 1) відсутності клопотань від усіх учасників справи про розгляд справи за їх участю; 2) неприбуття жодного з учасників справи у судове засідання, хоча вони були належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання; 3) подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).
Перевіривши матеріали справи, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, правової оцінки обставин у справі, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ТОВ «Нікспецтранс» зареєстровано як юридична особа з 14.01.2015 року та перебуває на податковому обліку в органах ДПС як платник податку на додану вартість з 01.04.2015 року.
Основний вид діяльності згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є згідно коду КВЕД 49.41 «Вантажний автомобільний транспорт». Основний вид діяльності відповідає фактичному.
ТОВ «Нікспецтранс» є суб`єктом господарювання, який здійснює господарську діяльність в транспортній галузі, що відповідає відомостям про основний вид діяльності згідно коду КВЕД 49.41 - вантажний автомобільний транспорт, які містяться в Державному реєстрі, та така діяльність забезпечена власними та орендованими основними засобами і трудовими ресурсами.
01.07.2023 року ТОВ «Нікспецтранс» уклало із замовником ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 31454383) договір № К02099Т про надання послуг перевезення вантажів автомобільним транспортом.
Згідно умов цього договору ТОВ «Нікспецтранс» зобов`язалось за плату надавати замовнику ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» послуги з систематичного перевезення вантажів автомобільним транспортом.
На виконання умов договору № К02099Т від 01.07.2023 року ТОВ «Нікспецтранс» протягом тривалого часу надавало замовнику ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» послуги перевезення його вантажу автомобільним транспортом, в т.ч. протягом березня 2024 року при наступних обставинах.
Так, на виконання умов договору № К02099Т від 01.07.2023 року в лютому 2024 року між ТОВ «Нікспецтранс» та ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» були узгоджені заявки на перевезення:
- № RQ0040232 від 14.01.2024 року щодо перевезення вантажу - шрот соняшниковий гранульований, насипом, за тарифом 921,07 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Придніпровський ОЕЗ, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Мурманська, буд. 53- Трансбалктермінал, Одеська область, м. Чорноморська, вул. Сухомлинська, буд. 58;
- № RQ0040278 від 14.01.2024 року щодо перевезення вантажу - шрот соняшниковий гранульований, насипом, за тарифом 806,27 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Бандурський ОЕЗ Миколаївська область, Первомайський район, с. Бандурка, вул. Центральна, буд 40 - Трансбалктермінал, Одеська область, м. Чорноморська, вул. Сухомлинська, буд. 58;
- № RQ0043347 від 25.02.2024 року щодо перевезення вантажу - олія соняшникова нерафінована, наливом, за тарифом 980,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Придніпровський ОЕЗ, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Мурманська, буд. 53- ТГТ Олія, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45;
- № RQ0043361 від 25.02.2024 року щодо перевезення вантажу - олія соняшникова нерафінована, наливом, за тарифом 945,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Бандурський ОЕЗ, Миколаївська область, Первомайський район, с. Бандурка, вул. Центральна, буд. 40 - ТГТ Олія, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45;
- № RQ0043610 від 28.02.2024 року щодо перевезення вантажу - олія соняшникова нерафінована, наливом, за тарифом 1 600,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Кропивницький ОЕЗ, ПРАТ, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Урожайна, буд. 30 - РЕНІ ОІЛ, Одеська область, Ізмаїльській район, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188В;
- № RQ0043643 від 29.02.2024 року щодо перевезення вантажу - шрот соняшниковий гранульований, насипом, за тарифом 878,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Придніпровський ОЕЗ, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Мурманська, буд. 53- Трансбалктермінал, Одеська область, м. Чорноморська, вул. Сухомлинська, буд. 58;
- № RQ0043655 від 29.02.2024 року щодо перевезення вантажу - шрот соняшниковий гранульований, насипом, за тарифом 740,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Бандурський ОЕЗ Миколаївська область, Первомайський район, с. Бандурка, вул. Центральна, буд 40 - Трансбалктермінал, Одеська область, м. Чорноморська, вул. Сухомлинська, буд. 58;
- № RQ0043761 від 01.03.2024 року щодо перевезення вантажу - олія соняшникова нерафінована, наливом, за тарифом 980,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Кропивницький ОЕЗ, ПРАТ, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Урожайна, буд. 30 - ТГТ Олія, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45;
- № RQ0043805 від 02.03.2024 року щодо перевезення вантажу - олія соняшникова нерафінована, наливом, за тарифом 1 525,00 грн. в т.ч. ПДВ, за маршрутом: Бандурський ОЕЗ Миколаївська область, Первомайський район, с. Бандурка, вул. Центральна, буд 40- РЕНІ ОІЛ, Одеська область, Ізмаїльській район, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188В.
За результатом наданих послуг ТОВ «Нікспецтранс» та ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» узгодили акт виконаних робіт № 31 від 05.03.2024 року на суму 1805 570,69 грн., в т.ч. ПДВ - 300 928,45 грн. До акту № 31 від 05.03.2024 року сторонами також було складено та долучено реєстр-розрахунок від 05.03.2024 року, в якому відображені відомості про заявки, про транспортні засоби, водіїв, маршрути, та інша інформація. ТОВ «Нікспецтранс» надало послуги з перевезення вантажів замовника ТОВ «КЕРНЕЛ- ТРЕЙД», здійснивши перевезення олії соняшникової нерафінованої та шроту соняшникового, що підтверджується складеними товарно-транспортними накладними. ТОВ «Нікспецтранс» за результатами наданих транспортних послуг оформлено замовнику рахунок на оплату № 31 від 05.03.2024 року на суму 1805570,69 грн., в т.ч. ПДВ – 300928,45 грн., який згідно платіжної інструкції № 1571840 від 11.03.2024 року ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» був частково оплачений на банківський рахунок ТОВ «Нікспецтранс» в розмірі 1504642,24 грн.
За фактом надання послуг ТОВ «Нікспецтранс» покупцю ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» склало податкову накладну № 9 від 05.03.2024 року на суму 1805570,69 грн., в т.ч. ПДВ – 300928,45 грн, яку направило на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (далі – ЄРПН).
Також, за результатом наданих послуг ТОВ «Нікспецтранс» та ТОВ «КЕРНЕЛ- ТРЕЙД» узгодили акт виконаних робіт № 32 від 08.03.2024 року на суму 1456168,26 грн., в т.ч. ПДВ – 242694,71 грн. До акту № 32 від 08.03.2024 року сторонами також було складено та долучено реєстр-розрахунок від 08.03.2024 року, в якому відображені відомості про заявки, про транспортні засоби, водіїв, маршрути, та інша інформація. ТОВ «Нікспецтранс» надало послуги з перевезення вантажів замовника ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД», здійснивши перевезення олії соняшникової нерафінованої та шроту соняшникового, що підтверджується складеними товарно-транспортними накладними. ТОВ «Нікспецтранс» за результатами наданих транспортних послуг оформлено замовнику рахунок на оплату № 32 від 08.03.2024 року на суму 1456168,26 грн., в т.ч. ПДВ – 242694,71 грн., який згідно платіжної інструкції № 1573243 від 14.03.2024 року ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» був частково оплачений на банківський рахунок ТОВ «Нікспецтранс» в розмірі 1213473,55 грн.
За фактом надання послуг ТОВ «Нікспецтранс» покупцю ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД» склало податкову накладну № 10 від 08.03.2024 року на суму 1456168,26 грн., в т.ч. ПДВ – 242694,71 грн, яку направило на реєстрацію до ЄРПН.
Згідно квитанцій податкові накладні від 05.03.2024 року № 9 та від 08.03.2024 року № 10 прийнято, але їх реєстрацію зупинено із посиланням на п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165. Зазначено, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку користування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивач, на підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних № 9 від 05.03.2024 року, № 10 від 08.03.2024 року, подав до комісії регіонального рівня ГУ ДПС повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних\розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено за № 34 від 23.08.2024 року, № 35 від 26.08.2024 року відповідно.
До повідомлення за № 34 від 22.08.2024 року ТОВ «Нікспецтранс» були додані додатки на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній за № 9 від 05.03.2024 року в кількості 156 одиниць, в тому числі: письмові пояснення за № 213 від 23.08.2024 року з відомостями про суть господарської діяльності, її документальне підтвердження, на підставі яких було складено податкову накладну № 9 від 05.03.2024 року; копії документів щодо постачання послуг ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД»: договір № К02099Т від 01.07.2023 року між ТОВ «Нікспецтранс» та ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД»; заявки на перевезення № RQ0040232 від 14.01.2024 року, № RQ0040278 від 14.01.2024 року, № RQ0043347 від 26.02.2024 року, № RQ0043361 від 26.02.2024 року, № RQ0043610 від 28.02.2024 року, № RQ0043643 від 29.02.2024 року, № RQ0043655 від 29.02.2024 року, № RQ0043761 від 01.03.2024 року; № RQ0043805 від 02.03.2024 року; акт виконаних робіт № 31 від 05.03.2024 року; реєстр-розрахунок від 05.03.2024 року; рахунок на оплату № 31 від 05.03.2024 року; банківська виписка за 11.03.2024 року; товарно-транспортні накладні на перевезення вантажу; свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів.
До повідомлення за № 35 від 26.08.2024 року ТОВ «Нікспецтранс» були додані додатки на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній за № 10 від 08.03.2024 року в кількості 123 одиниць, в тому числі: письмові пояснення за № 216 від 26.08.2024 року з відомостями про суть господарської діяльності, її документальне підтвердження, на підставі яких було складено податкову накладну № 10 від 08.03.2024 року; копії документів щодо постачання послуг ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД»: договір № К02099Т від 01.07.2023 року між ТОВ «Нікспецтранс» та ТОВ «КЕРНЕЛ-ТРЕЙД»; заявки на перевезення № RQ0043610 від 28.02.2024 року, № RQ0043643 від 29.02.2024 року, № RQ0043655 від 29.02.2024 року, № RQ0043805 від 02.03.2024 року; акт виконаних робіт № 32 від 08.03.2024 року; реєстр-розрахунок від 08.03.2024 року; рахунок на оплату № 32 від 08.03.2024 року; банківська виписка за 14.03.2024 року; товарно-транспортні накладні на перевезення вантажу; свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів.
Надані ТОВ «Нікспецтранс» до повідомлень № 34 та № 35 від 26.08.2024 року копії документів були підставою для формування даних, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством, та складення яких передбачено для цілей оподаткування, введення обліку доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань.
За результатом розгляду поданих позивачем документів комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області були прийняті рішення:
- від 27.08.2024 року № 11687590/39583984 про відмову у реєстрації податкової накладної № 9 від 05.03.2024 року в ЄРПН;
- від 29.08.2024 року № 11706905/39583984 про відмову у реєстрації податкової накладної № 10 від 08.03.2024 року в ЄРПН.
Підставою для відмови зазначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
У графі рішення «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» вказано: по платнику 20.12.2023р. прийнято рішення про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку відповідно до п.8 Критеріїв ризиковості платника, Постанова КМУ від 11.12.2019р. №1165.
Позивач вважаючи вищезазначені рішення про відмову в реєстрації податкових накладних протиправними, звернувся до суду з даним позовом. 
Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що відповідачі не спростували належними та допустимими доказами твердження позивача про наявність всіх первинних документів щодо здійснення господарської операції, не надали жодного доказу, що господарські операції не здійснювались, а надані документи не підтверджували здійснення вказаних операцій.
Суд першої інстанції вважав, що факт зупинення реєстрації податкових накладних та відмови у їх реєстрації в ЄРПН не спростовує ані факту здійснення платником податків господарської операції, ані факту наявності надання послуг, що підтверджується первинними документами, на підставі яких складається податкові накладні. Позивачем були надані суду всі документи, які підтверджують факт надання послуг. Відповідачем вказані обставини не спростовані. 
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження. 
Податкові накладні, які не надаються покупцю, а також податкові накладні, складені за операціями з постачання товарів/послуг, які звільнені від оподаткування, підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня. 
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин. 
Пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України встановлено, що Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України. 
Згідно з п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 № 1246 "Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних" податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Відповідно до п.12 Порядку № 1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України “Про електронні довірчі послуги”, “Про електронні документи та електронний документообіг” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
За результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (пункт 13 Порядку № 1246).
Пунктом 19 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246, передбачено, що податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, наведеним у вказаній нормі.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
У додатку №1 до Порядку №1165 визначено Критерії ризиковості платника податку на додану вартість, зокрема п. 8 «У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
Довідник кодів податкової інформації, що стала підставою для розгляду питання про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, визначається ДПС та затверджується відповідним наказом, який оприлюднюється на офіційному веб-сайті ДПС»
Водночас, в порушення норм пунктів 10-11 Порядку №1165, в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних, контролюючим органом не зазначено належної мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість.
Відповідач послався лише на номер пункту та не конкретизував, про який саме ризик платника податку йдеться.
В порушення п. 11 Порядку №1165, квитанція містить вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення. Зазначене фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку: або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку; або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування; або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.
На відміну від зупинення реєстрації податкової накладної, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної (розрахунку коригування) потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання.
У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):
- у квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;
- позивач направив повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;
- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала позивачу повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.
У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.
Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.
Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.
Одночасно, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області № 11687590/39583984 від 27.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної податкової накладної № 9 від 05.03.2024 року; № 11706905/39583984 від 29.08.2024 року про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних складеної податкової накладної № 10 від 08.03.2024 року є протиправними та підлягають скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.
Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.
У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
З огляду на вищезазначене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про обґрунтованість та необхідність задоволення позовних вимог.
Згідно п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції і зводяться до переоцінки встановлених судом обставин справи.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що рішення Миколаївського окружного адміністративного суду ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, викладених у зазначеному рішенні, у зв`язку з чим підстав для його скасування не вбачається. 
Відповідно до ч.1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст. ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області – залишити без задоволення.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає крім випадків, передбачених підпунктами а), б), в), г) пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуюча суддя: О.А. Шевчук 

Суддя: А.В. Бойко

Суддя: І.І. Тарновецький