ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 травня 2026 року	м. Одеса	Справа № 916/4120/24	

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Л.В. Поліщук,
суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна,
секретар судового засідання: І.С. Мисько,
за участю представників учасників справи:
від позивача: О.Д. Вербицький
від ОСОБА_1 : ОСОБА_2 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу  ОСОБА_3 
на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 (суддя Ю.А. Шаратов, м.Одеса, повне рішення складено 12.12.2025)
та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 (суддя І.А. Малярчук, м. Одеса, повне рішення складено 24.12.2025)
у справі №916/4120/24
за позовом  ОСОБА_3 
до відповідачів: 
1)Компанії ОСОБА_4 (ZINDELUS LIMITED);
2) ОСОБА_1 
про визнання недійсної додаткової угоди,

В С Т А Н О В И В :
Короткий зміст позовних вимог. Коротка історія справи 
ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Одеської області із позовом до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_1 про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_5 з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.
Позовні вимоги, із посиланням на статті 4, 15, 16, 203, 207, 215, 236, 626, частину першу статті 627, частину першу статті 629, частину першу статті 638 Цивільного кодексу України, обґрунтовані твердженням позивачки про те, що оспорювана додаткова угода нею не підписувалась, умови цього правочину з нею не погоджувались та їй не відомі. ОСОБА_3 наголошує, що оспорювана додаткова угода безпосередньо порушує її права, оскільки визначає терміни оплати придбаної нею частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» згідно договору б/н від 04.03.2015 в сумі 7272233,75 грн, які фактично встановлені не були.
Обґрунтовуючи підстави для залучення ОСОБА_1 в якості відповідача за даним позовом, позивачка послалась на те, що згідно договору про відступлення права вимоги б/н від 30.12.2021 Компанія «Зінделус Лімітед» відступила громадянину ОСОБА_1 право вимоги за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» б/н від 04.03.2015, предметом якого є придбана ОСОБА_3 частка в статутному капіталі цього товариства в сумі 7272233,75 грн. При цьому у вказаному договорі про відступлення права вимоги зазначено про термін оплати цього договору до 31.12.2020 з врахуванням оспорюваної додаткової угоди. Відтак, наразі ОСОБА_1 є кредитором за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» б/н від 04.03.2015.
24.09.2024 за вказаною позовною заявою Господарським судом Одеської області відкрито провадження у справі №916/4120/24, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2025 задоволено клопотання ОСОБА_3 від 18.09.2024 в частині витребування доказів; витребувано у ОСОБА_1 оригінал додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015.
01.07.2025 ОСОБА_1 подано заяву (вх. №20859/25 від 02.07.2025), в якій останній повідомив про те, що позбавлений можливості надати витребуваний ухвалою суду від 18.06.2025 оригінал додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, адже цей документ у нього відсутній, оскільки був затребуваний представниками Компанії «Зінделус Лімітед» для відновлення реєстрації компанії.
Також з матеріалів справи слідує, що протокольною ухвалою суду першої інстанції від 13.11.2025 відмовлено в задоволенні клопотання про призначення судової експертизи від 18.09.2024 з огляду на відсутність предмету дослідження.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 закрито провадження у справі в частині позовної вимоги ОСОБА_3 до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_5 з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015. Відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_1 про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між ОСОБА_6 та ОСОБА_5 з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.
Відмову у задоволенні позовної вимоги, спрямованої до ОСОБА_1 , суд першої інстанції мотивував тим, що належним відповідачем за заявленою позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015 є саме її сторона - Компанія Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), з якою безпосередньо укладено оспорюваний правочин та до якої спрямована позовна вимога про його недійсність. Отже, ОСОБА_1 , як новий кредитор на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, не є належним відповідачем за заявленою позовною вимогою, з огляду на що наявні підстави для відмови у задоволенні позову, пред`явленого до цього відповідача.
Закриваючи провадження у справі на підставі частини шостої статті 231 Господарського процесуального кодексу України в частині позовної вимоги до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), місцевий господарський суд виходив з того, що вказану компанію припинено як юридичну особу, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва, адже ОСОБА_1 , як новий кредитор у зобов`язанні, не відповідає за вимогою про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, а відтак, не може бути й процесуальним правонаступником Компанії у цій справі.
Короткий зміст додаткового рішення суду першої інстанції
Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 задоволено частково заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо вирішення питання про судові витрати у справі №916/4120/24. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 18000,00 грн витрат на правничу допомогу. Відмовлено ОСОБА_1 у решті частини заявлених вимог у заяві.
Частково задовольняючи заяву відповідача про відшкодування витрат на правничу допомогу, суд першої інстанції виходив з того, що з урахуванням категорії справи, рівня її складності, тривалості розгляду справи, наявні підстави для покладення на позивача витрат відповідача на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 18000,00 грн.
Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги 
Не погодившись з ухваленим рішенням та додатковим рішенням суду, ОСОБА_3 звернулася із апеляційною скаргою, в якій просила: скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі; скасувати додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про стягнення з ОСОБА_3 витрат на професійну правничу допомогу в повному обсязі. 
Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:
-оспорювана додаткова угода скаржницею не підписувалась, умови, вказані у цій додатковій угоді, з нею не погоджувались та їй не відомі, а отже, вказана додаткова угода має бути в судовому порядку визнана недійсною;
-оскільки сторони договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 визначили перехід всіх прав та обов`язків Компанії «Зінделус Лімітед» за оспорюваною додатковою угодою до ОСОБА_1 з 30.12.2021, то саме він є належним відповідачем у цій справі, з огляду на що є помилковими протилежні висновки Господарського суду Одеської області, що ОСОБА_1 не є належним відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди від 04.03.2015;
- ОСОБА_1 , маючи у себе оригінал оспорюваної додаткової угоди починаючи з 30.12.2021, знаючи обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3 з вересня 2024 року, у березні 2025 року нібито відправляє оригінал оспорюваної додаткової угоди (належних доказів направлення вказаного документу не надано) нібито для відновлення діяльності Компанії «Зінделус Лімітед» (яка виключена з реєстру 04.02.2022 та на теперішній час згідно із законодавством республіки Кіпр не може відновити свою діяльність (на це надано 24 місяці, які спливли в лютому 2024 року)) без жодних офіційних листів з обґрунтуванням надання саме оригіналів відповідних документів;
-поведінка ОСОБА_1 є суперечливою та недобросовісною, який, маючи на момент подання позову у справі №916/4120/24 оригінал оспорюваної додаткової угоди, фактично ухилився від надання її до суду для проведення судової почеркознавчої експертизи, створивши штучні та неналежні докази, що є способом зловживання правом з його боку;
-місцевий господарський суд фактично позбавив ОСОБА_3 можливості захистити свої права, оскільки наслідком підроблення оскарженої додаткової угоди стало отримання ОСОБА_1 придбаної ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» за договором купівлі-продажу від 04.03.2015, що очевидним чином порушило права останньої;
-таким чином, суд першої інстанції порушив норми матеріального та процесуального права, а висновки, викладені у вказаному судовому рішенні, не відповідають обставинам справи;
-частково задовольняючи заяву відповідача про стягнення витрат на правову допомогу, Господарський суд Одеської області не обґрунтував співмірності витрат відповідача зі складністю справи та витраченого адвокатом часу на вказану справу;
-в описі наданих послуг представник відповідача лише зазначає певні дати та опис наданої послуги, не вказуючи затрачений час на надання відповідної послуги та її вартості;
-відповідачем не надано до суду акту приймання-передачі наданих послуг, який безперечно є основним доказом самого факту надання послуг з правничої допомоги та є первинним документом, що засвідчує її надання;
-адвокати Коломійчук А.С. та Каназірський Ю.Ф. були обізнані з відповідними обставинами в рамках справи №916/2745/22, а тому потребували значно менше часу для формування правової позиції в рамках справи №916/4120/24.
Також скаржниця зазначила, що нею при розгляді справи в суді першої інстанції були понесені витрати на правову допомогу в сумі 40000,00 грн, в суді апеляційної інстанції - в сумі 15000,00 грн, детальний опис виконаних робіт і наданих послуг з професійної правничої допомоги буде надано до суду протягом 5-ти днів з дня винесення рішення по справі.
Позиція відповідача  ОСОБА_1 щодо апеляційної скарги 
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач, погоджуючись з оскаржуваними рішеннями суду, просив залишити їх без змін, а у задоволенні апеляційної скарги – відмовити.
Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач зазначив, що:
-направлення оригіналів документів, що стосуються діяльності Компанії «Зінделус Лімітед», саме в березні 2025 року пов`язано з тим, що після більш ніж двох років розгляду завершився розгляд справи №916/2745/22; саме після винесення 19.03.2025 Верховним Судом постанови у справі №916/2745/22 з`явилась можливість направити запитувані документи для проведення аудиту Компанії «Зінделус Лімітед»; при цьому в рамках справи №916/2745/22 досліджувались оригінали документів, зокрема і оригінал додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладений з ОСОБА_3 );
-жодні належні і допустимі докази на підтвердження позиції щодо ухилення ОСОБА_1 від виконання рішення суду апелянтом не надані, апеляційна скарга ґрунтується на припущеннях апелянта;
-поданий позов не спрямований на захист прав позивача і не може бути задоволений;
-в даному випадку вбачається спроба позивачки створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження, що суперечить завданням господарського судочинства.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на правничу допомогу, які відповідач поніс і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи в апеляційній інстанції, складає 30000,00 грн. Детальний опис виконаних робіт і наданих послуг з професійної правничої допомоги буде надано до суду протягом 5-ти днів з дня винесення рішення у справі.
Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції
Апеляційну скаргу зареєстровано судом 31.12.2025 за вх.№№5326/25, 5327/25.
Відповідно до протоколів щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.12.2025 автоматизований розподіл не відбувся у зв`язку з відсутністю потрібної кількості суддів для розподілу справи.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2026 та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.01.2026 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/4120/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
23.01.2026 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24. Встановлено учасникам справи строк до 16.02.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Попередити учасників справи про наслідки подання письмових заяв чи клопотань без додержання 
З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, вказаною ухвалою суду від 28.01.2026 вирішено розглянути апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Розгляд апеляційної скарги призначено на 07.04.2026 об 11:00 год.
16.02.2026 представником ОСОБА_1 – адвокатом Коломійчуком Андрієм Сергійовичем через систему «Електронний суд» подано відзив на апеляційну скаргу (вх.№5326/25/Д1 від 17.02.2026).
У судовому засіданні 07.04.2026, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи протокольною ухвалою оголошено перерву до 05.05.2026 о 12:00 год.
05.05.2026, тобто у день судового засідання, від представника ОСОБА_3 – адвоката Вербицького Олексія Дмитровича надійшла заява (вх.№5326/25/Д2 від 05.05.2026) про відвід суддів Л.В. Поліщук та К.В. Богатиря в апеляційному провадженні за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24.
У судовому засіданні 05.05.2026 було порушено питання щодо розгляду вказаної заяви про відвід, однак остання не була розглянута судом у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги та оголошення з цієї підстави перерви у судовому засіданні до 07.05.2026 о 15:30.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 (вх.№5326/25/Д2 від 05.05.2026) про відвід суддів Л.В. Поліщук та К.В. Богатиря в апеляційному провадженні за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 з мотивів, наведених у цій ухвалі суду.
В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву не неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.
Фактичні обставини справи
Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, встановлені наступні обставини. 
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_7 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23896596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.
Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 4,8% статутного капіталу або 1404043,52 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.
Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 1404043,52 грн.
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_8 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23896596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.
Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 14,72% статутного капіталу або 4751669,23 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.
Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 4751669,23 грн.
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_5 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23896596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.
Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», що становить 25% статутного капіталу або 7272233,75 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.
Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 7272233,75 грн.
На момент укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу частка продавця - Компанії «Зінделус Лімітед» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» складала 78,83%, що зазначено в пункті 1.1. договорів.
При цьому пунктом 2.1. договорів, зокрема, визначено, що продаж частки вчиняється з відстрочкою платежу, а строки та порядок здійснення розрахунків будуть узгоджені сторонами додатково.
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_7 (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» у розмірі 1404043,52 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки – до 31.12.2020, а пунктом 1.2. – відомості про реквізити для розрахунків.
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_8 (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» у розмірі 4751669,23 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки – до 31.12.2020, а пунктом 1.2. – відомості про реквізити для розрахунків.
04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (продавцем) та ОСОБА_5 (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» у розмірі 7272233,75 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки – до 31.12.2020, а пунктом 1.2. – відомості про реквізити для розрахунків.
Відповідачами не надано до матеріалів справи доказів оплати придбаних ними часток.
30.12.2021 між Компанією «Зінделус Лімітед» (первісним кредитором) та ОСОБА_1 (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги, згідно із пунктом 1.1. якого первісний кредитор - Компанія «Зінделус Лімітед» відступила, а новий кредитор - ОСОБА_1 прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став новим кредитором за наступними договорами:
-договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_7 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 4,8% або 1404043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;
-договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_9 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;
-договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_8 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 14,72% або 4751669,23 грн строком оплати до 31.12.2020.
Згідно із пунктом 1.2. договору про відступлення права вимоги ОСОБА_1 одержав всі права продавця за вказаними в пункті 1.1. договорами купівлі-продажу, включаючи право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос»).
Одночасно з підписанням договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору повідомлення до відповідачів -1, -2, -3 про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням (пункт 2.2. договору).
Згідно із пунктом 1 акту прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 Компанія «Зінделус Лімітед» передала, а ОСОБА_1 - прийняв оригінали наступних документів:
-договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_7 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 4,8% або 1404043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;
-договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_9 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 25% або 7272233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;
-договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_8 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» розміром 14,72% або 4751669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;
-повідомлення ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 від 30.12.2021 про відступлення права вимоги ОСОБА_1 .
У пункті 2 вказаного акту зазначено, що Компанія «Зінделус Лімітед» повідомляє, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в пункті 1 цього акту, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені «до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року» замість вірного «до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року».
Пунктом 3 цього ж акту Компанія «Зінделус Лімітед» гарантувала, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» з ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_5 окрім договорів від 04.03.2015 Компанія не укладала. На момент підписання цього акту прийому-передачі ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_5 не здійснювали розрахунки за укладеними з ними договорами від 04.03.2015.
У матеріалах справи наявне також повідомлення про відступлення права вимоги до відповідачів.
07.10.2019 загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 58323477,43 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, що відповідачами не заперечується та додатково підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Реєстр), зокрема Витягом з реєстру від 20.09.2022, реєстраційний запис від 08.10.2019 №15571070025001340.
Крім того, в порядку частини 7 статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» суд здійснив перевірку вказаних відомостей з Реєстру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» та встановив, що розмір статутного капіталу товариства станом на 30.06.2022 складав 58323477,43 грн.
01.07.2022 ОСОБА_7 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» та подав вказану заяву державному реєстратору.
04.07.2022 державним реєстратором відділу «Центр надання адміністративних послуг Біляївської міської ради» Потоп Н.В. проведено державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос».
Частка ОСОБА_7 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» до виходу зі складу учасників становила 1454446,75 грн.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 задоволено позов ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі.
Визнано недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_7 від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Колос», 04.07.2022 (реєстраційний номер 1010241070032000351 – зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).
Скасовано рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради №1010241070032000351 від 04.07.2022.
Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415) в сумі 58323477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_7 в розмірі 1454446,75 грн.
Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» («ZINDELUS LIMITED») та ОСОБА_7 .
Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» («ZINDELUS LIMITED») та ОСОБА_8 .
Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» («ZINDELUS LIMITED») та ОСОБА_5 .
Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415), що у грошовому вираженні становить 1404043,52 грн.
Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415), що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн.
Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (код ЄДРПОУ 24775415), що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.
Стягнуто з відповідачів на користь ОСОБА_1 судові витрати.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_7 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 – залишено без змін.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2745/22, зокрема, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_7 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрито; касаційну скаргу ОСОБА_7 залишено без задоволення; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції залишено без змін; поновлено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 по справі №916/2745/22.
Поряд з цим, з матеріалів справи вбачається, що сертифікатом від 15.06.2023, виданим Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія), підтверджується, що Компанію «Зінделус Лімітед» (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) було виключено з Реєстру 04.02.2022. 
Обставина виключення Компанії «Зінделус Лімітед» (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів «LUDAZERVU L.L.C.» від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy.
Позиція суду апеляційної інстанції
Щодо суті спору
Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 202 Цивільного кодексу України).
Колегія суддів зазначає, що правочин є найбільш поширеним юридичним фактом сфери приватного права, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Правочин характеризується сукупністю ознак, що властиві йому та надають можливість відмежувати його від інших юридичних фактів.
Тобто, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме: на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є основною ознакою правочину як юридичного факту.
Положення статті 204 Цивільного кодексу України визначають презумпцію правомірності правочину та передбачають, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. До спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді, коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність), або якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).
Главою 3 розділу I книги 1 Цивільного кодексу України регулюється захист прав та інтересі осіб. Так, за змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту, якими є закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18).
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (частина друга статті 16 Цивільного кодексу України).
Так, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За приписами частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Предметом позовних вимог у цій справі є вимоги ОСОБА_5 про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 04.03.2015, укладеної між Компанією «Зінделус Лімітед» та ОСОБА_5 з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.
При цьому позивачка визначила у цьому спорі другим відповідачем ОСОБА_1 як особу, до якої перешли права продавця на підставі договору про відступлення права вимоги б/н від 30.12.2021, за яким Компанія «Зінделус Лімітед» відступила громадянину ОСОБА_1 право вимоги за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» б/н від 04.03.2015, предметом якого є придбана ОСОБА_3 частка у статутному капіталі цього товариства в сумі 7272233,75 грн.
Колегія суддів зазначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (стаття 509 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (стаття 516 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.
Сутність договору відступлення права вимоги полягає у домовленості про те, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений для первісного кредитора договором, за яким виникло таке зобов`язання.
Особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора, при цьому обов`язком первісного кредитора є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).
Відступлення права вимоги (цесія) - це саме факт заміни особи у зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Отже, приписи Цивільного кодексу України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватися саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. 
Згідно із частинами першою, четвертою статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 вказала, що відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є, зокрема, пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину. Вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав.
Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції вірно врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 22.09.2022 у справі №125/2157/19, та з`ясувавши, що належним відповідачем за заявленою позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» є саме Компанія «Зінделус Лімітед» (ZINDELUS LIMITED), як сторона, якою безпосередньо укладено оспорюваний правочин та до якої спрямована позовна вимога про його недійсність, дійшов законного та обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позовної вимоги, спрямованої до ОСОБА_1 , як нового кредитора на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, оскільки він не є стороною оспорюваної додаткової угоди, а відтак, не є належним відповідачем за заявленою позовною вимогою.
Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (близький за змістом висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, постановах Верховного Суду від 11.09.2025 у справі №922/2315/16(922/4156/23), від 16.10.2025 у справі №917/1173/22).
У зв`язку з тим, що правильною та самостійною підставою для відмови в позові до Компанії «Зінделус Лімітед» у цій справі є пред`явлення позову до неналежного відповідача, колегія суддів не надає оцінки іншим доводам скаржниці.
Щодо вимоги про визнання недійсною оспорюваної додаткової угоди, спрямованої до Компанії «Зінделус Лімітед», колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції, встановивши, що сертифікатом від 15.06.2023, виданим Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія), підтверджується, що Компанію Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) було виключено з Реєстру 04.02.2022, і що обставина виключення Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів «LUDAZERVU L.L.C.» від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy, дійшов правильного та обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі на підставі частини шостої статті 231 Господарського процесуального кодексу України в частині позовної вимоги до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), оскільки вказану Компанію припинено як юридичну особу, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва з огляду на те, що ОСОБА_1 , як новий кредитор у зобов`язанні, не відповідає за вимогою про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, а відтак, не може бути й процесуальним правонаступником Компанії у цій справі.
Відповідно до положень статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Наведені скаржницею в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків місцевого суду, викладених у рішенні від 10.12.2025, та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування цього судового рішення, у зв`язку з чим колегія суддів відмовляє у задоволенні апеляційної скарги в цій частині.
Щодо судових витрат на правничу допомогу
У заяві від 19.12.2025 за вх.№2-2002/25 про ухвалення додаткового рішення щодо вирішення питання про судові витрати у справі №916/4120/24 ОСОБА_1 просив суд першої інстанції стягнути з ОСОБА_3 на його користь 30000,00 грн витрат на правничу допомогу.
Вирішуючи питання про стягнення з позивачки витрат на професійну правничу допомогу, місцевий господарський суд обмежив обсяг витрат на правничу допомогу сумою у розмірі 18000,00 грн.
Скаржниця, звертаючись із апеляційною скаргою, не погоджується з рішенням суду в частині розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу з огляду на їх неспівмірність та недоведеність поданими відповідачем доказами.
Згідно із статтею 16 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.
Суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати (пункт 3 частини першої статті 244 Господарського процесуального кодексу України).
Частиною першою статті 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. У частині третій цієї ж статті визначено, що до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).
Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:
1)попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);
2)визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу.
3)розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно із частинами першою, другою статті 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. У разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору.
Згідно із частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
Таким чином, відшкодування судових витрат, у тому числі на професійну правничу допомогу, здійснюється у разі наявності відповідної заяви сторони, яку вона зробила до закінчення судових дебатів, якщо справа розглядається з повідомленням учасників справи з проведенням дебатів, а відповідні докази надані цією стороною або до закінчення судових дебатів або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду. При цьому перевірка цих доказів та надання їм оцінки здійснюється судом у разі дотримання цього порядку, оскільки за інших обставин розподіл судових витрат, пов`язаних із розглядом справи, не може бути здійснений.
Відповідно до частини першої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
Частиною другою статті 126 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:
1)розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2)розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Системний аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що факт понесення стороною судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розмір встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, зокрема, на підставі договору про надання правничої допомоги та відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг (виконаних робіт) та їх вартості. Відсутність документального підтвердження факту понесення стороною судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розміру є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.
Відповідно до положень частини третьої статті 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Склад та розмір витрат, пов`язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі. Зазначені витрати мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.
Саме така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 25.06.2019 у справі №916/1340/18.
З матеріалів справи вбачається, що представництво ОСОБА_1 в Господарському суді Одеської області здійснювалось, зокрема, адвокатом Коломійчуком Андрієм Сергійовичем на підставі ордеру серії АХ №1396633 від 07.08.2024.
На підтвердження викладеного відповідачем надано детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги у справі №916/4120/24, та додаткову угоду від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024.
Так, відповідно до умов додаткової угоди від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024 ОСОБА_1 (клієнт) доручає, а адвокат Коломійчук Андрій Сергійович приймає на себе зобов?язання з представництва інтересів клієнта в Господарському суді Одеської області у справі за позовом ОСОБА_3 до Компанії «Зінделус Лімітед» (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_1 про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією «Зінделус Лімітед», код НЕ 208828, та Ванаш (Разумовою) Анастасією Віталіївною, РНОКПП НОМЕР_1 , з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015 (справа №916/4120/24) (пункт 1). Клієнт доручає, а адвокат приймає на себе зобов?язання з прийняття участі в судових засіданнях та здійснення інших дій, необхідних для представництва інтересів клієнта з питання, визначеного в пункті 1 цієї додаткової угоди (пункт 2). Клієнт та адвокат узгодили, що гонорар (вартість наданих послуг) за представництво інтересів клієнта з цього питання в Господарському суді Одеської області складає 30000 (тридцять тисяч) гривень, які підлягають виплаті адвокату протягом 30 (тридцяти) днів з дати набрання рішенням Господарського суду Одеської області законної сили.
У детальному описі робіт (наданих послуг) у справі №916/4120/24 зазначені наступні виконані адвокатом роботи, необхідні для надання правничої допомоги у справі №916/4120/24: підготовка відзиву на позовну заяву; підготовка до участі в судових засіданнях 25.04.2025, 09.05.2025, 06.06.2025; підготовка заперечень на відповідь на відзив; підготовка заяви по справі; підготовка до участі в судових засіданнях 02.07.2025, 04.08.2025, 18.08.2025; підготовка заяви про залучення документів; підготовка до участі в судовому засіданні 13.11.2025; підготовка заяви про застосування строків позовної давності; підготовка клопотання про залучення доказів; підготовка додаткових пояснень; підготовка до участі (участь) в судовому засіданні 01.12.2025, 05.12.2025, 09.12.2025 та 10.12.2025.
При цьому у детальному описі робіт (наданих послуг) у справі №916/4120/24 зазначено, що вартість послуг визначена у додатковій угоді від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024.
Також з матеріалів справи вбачається, що адвокат Коломійчук Андрій Сергійович приймав участь у судових засіданнях 25.04.2025, 09.05.2025, 06.06.2025, 02.07.2025, 04.08.2025, 18.08.2025, 13.11.2025, 01.12.2025, 05.12.2025, 09.12.2025 та 10.12.2025, складав та подавав відзив на позовну заяву від 22.04.2025 за вх. № 12808/25, заперечення на відповідь на відзив від 16.06.2025 за вх.№18849/25, заяву від 13.11.2025 за вх.№36176/25 про застосування строків давності, додаткові пояснення від 01.12.2025 за вх.№38217/25.
У справі, що розглядається, суд першої інстанції вважав, що заявником надано належні, допустимі, достатні та достовірні докази щодо підтвердження понесених витрат на правничу допомогу, які підлягають стягненню з відповідача на користь заявника.
Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з таким висновком суду, виходячи з наступного.
Розмір понесених стороною судових витрат на професійну правничу допомогу встановлюється судом, зокрема, на підставі договору про надання правничої допомоги та відповідних доказів щодо вартості наданих послуг (виконаних робіт).
За змістом частини третьої статті 237 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення представництва є договір.
Згідно з частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України).
Статтею 26 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» передбачено, що адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. 
Договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору (стаття 1 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність»).
За змістом частини третьої статті 27 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» до договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.
Отже, надання адвокатом правничої допомоги в порядку представництва у суді здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. 
Договір про надання правової допомоги за своєю правовою природою є договором про надання послуг, положення щодо якого містяться, зокрема у главі 63 Цивільного кодексу України. Зокрема, стаття 903 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. 
Глава 52 Цивільного кодексу України регулює загальні поняття та принципи будь-якого цивільного договору, включаючи договір про надання послуг. Стаття 632 Цивільного кодексу України регулює поняття ціни договору. Згідно з положеннями цієї статті ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін, зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом, а якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.
Згідно із статтею 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Системний аналіз наведених вище норм законодавства дозволяє зробити такі висновки: 
(1)договір про надання правової допомоги є підставою для надання адвокатських послуг та, зазвичай, укладається в письмовій формі (виключення щодо останнього наведені у частині другій статті 27 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність»); 
(2)за своєю правовою природою договір про надання правової допомоги є договором про надання послуг, крім цього, на такий договір поширюються загальні норми та принципи договірного права, включаючи, але не обмежуючись главою 52 Цивільного кодексу України; 
(3)як будь-який договір про надання послуг, договір про надання правової допомоги може бути оплатним або безоплатним. Ціна в договорі про надання правової допомоги встановлюється сторонами шляхом зазначення розміру та порядку обчислення адвокатського гонорару;
(4)адвокатський гонорар може існувати в двох формах – фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення – при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплату гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв;
(5)адвокатський гонорар (ціна договору про надання правової допомоги) зазначається сторонами як одна із умов договору при його укладенні. Вказане передбачено як положеннями цивільного права, так і Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»;
(6)відсутність в договорі про надання правової допомоги розміру та/або порядку обчислення адвокатського гонорару (як погодинної оплати або фіксованого розміру) не дає як суду, так і іншій стороні спору, можливості пересвідчитись у дійсній домовленості сторін щодо розміру адвокатського гонорару.
Тобто, визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити із встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність. 
У разі відсутності у тексті договору таких умов (пунктів) щодо порядку обчислення, форми та ціни послуг, що надаються адвокатом, суди, в залежності від конкретних обставин справи, інших доказів, наданих адвокатом, використовуючи свої дискреційні повноваження, мають право відмовити у задоволенні заяви про компенсацію судових витрат, задовольнити її повністю або частково.
Аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 06.03.2019 у справі №922/1163/18, від 07.09.2020 у справі №910/4201/19.
У даному випадку, зі змісту додаткової угоди від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024 вбачається, що сторони погодили умову про те, що гонорар (вартість наданих послуг) за представництво інтересів клієнта в Господарському суді Одеської області у справі №916/4120/24 складає 30000,00 грн.
Таким чином, розмір винагороди за надання правової допомоги визначений у договорі у вигляді фіксованої суми.
Оскільки до договору про надання правової допомоги застосовують загальні вимоги договірного права, то гонорар адвоката, хоч і визначається частиною першою статті 30 Закону № 5076-VI як «форма винагороди адвоката», але в розумінні Цивільного кодексу України становить ціну такого договору.
Фіксований розмір гонорару у цьому контексті означає, що у разі настання визначених таким договором умов платежу - конкретний склад дій адвоката, що були вчинені на виконання цього договору й призвели до настання цих умов, не має жодного значення для визначення розміру адвокатського гонорару в конкретному випадку.
У разі погодження між адвокатом (адвокатським бюро / об`єднанням) та клієнтом фіксованого розміру гонорару такий гонорар обчислюється без прив`язки до витрат часу адвоката на надання кожної окремої послуги. Фіксований розмір гонорару не залежить від витраченого адвокатом (адвокатським бюро / об`єднанням) часу на надання правничої допомоги клієнту. Подібні висновки Верховного Суду містяться у постанові від 19.11.2021 у справі №910/4317/21.
У випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.
З огляду на викладене Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає про те, що у контексті цієї справи, що переглядається, фіксований розмір гонорару, погоджений між відповідачем та адвокатом у додатковій угоді від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024, означає те, що у разі настання визначених таким договором умов платежу – конкретний склад дій адвоката, що були вчинені на виконання умов договору та призвели до настання цих умов не має жодного значення для визначення розміру адвокатського гонорару у цих конкретних правовідносинах, що склалися між відповідачем і його адвокатом у цій справі, як і не має значення витрачений адвокатом відповідача час на надання послуг правничої допомоги та зазначеного кількості витрат такого часу в детальному описі робіт адвоката.
Відтак, вартість послуг з надання правничої допомоги була погоджена між позивачем та адвокатом у додатковій угоді від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024 у фіксованому розмірі, який не змінюється в залежності від обсягу наданих послуг та витраченого адвокатом часу, а отже, є чітко визначеним.
Колегія суддів наголошує, що саме лише не зазначення учасником справи в детальному описі робіт (наданих послуг) витрат часу на надання правничої допомоги не може перешкодити суду встановити розмір витрат на професійну правничу допомогу (у випадку домовленості між сторонами договору про встановлений фіксований розмір обчислення гонорару).
З урахуванням викладеного, колегія суддів відхиляє доводи скаржниці про недоведеність Кобилянським Валентином Олександровичем відповідними належними доказами обсягу наданих адвокатом послуг з підстав відсутності в описі наданих послуг затраченого часу на надання відповідної послуги та її вартості. 
Також колегія суддів враховує, що Верховний Суд неодноразово вказував на те, що вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. 
Такі докази, відповідно до частини першої статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
При цьому згідно зі статтею 74 Господарського процесуального кодексу України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 Господарського процесуального кодексу України.
Південно-західний апеляційний господарський суд вважає за необхідне зазначити, що вирішення питання щодо розподілу витрат на оплату послуг адвоката є дискрецією суду, який розглядає відповідне питання з урахуванням конкретних обставин справи в їх сукупності та реалізується ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки наведених учасниками справи обґрунтувань, дослідження та оцінки доказів за правилами статей 86, 210 Господарського процесуального кодексу України.
Колегія суддів зазначає, що подані позивачем докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу в цілому у сукупності відповідають вимогам статей 73, 75-79 Господарського процесуального кодексу України, є належними і допустимими, надають об`єктивну можливість встановити домовленість між адвокатом і клієнтом щодо фактичної вартості послуг правничої допомоги, а також підтверджують заявлений до стягнення розмір витрат на правову допомогу.
Апеляційний суд вважає, що за встановлених обставин та норм права, з огляду на умови договору про надання правової допомоги та надані відповідачем докази в обґрунтування понесених ним судових витрат у Господарському суді Одеської області, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що витрати на правову допомогу є пов`язаними з даною справою, підтвердженими та відповідають фактично наданим послугам.
Щодо критеріїв оцінки розміру витрат на надання послуг правничої допомоги колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:
1)складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 
2)часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 
3)обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 
4)ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 
1)чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 
2)чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 
3)поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 
4)дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись. 
При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку /дії / бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.
Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, також визначені положеннями частин шостої, сьомої та дев`ятої статті 129 цього Кодексу.
Таким чином, зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони.
При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України ).
Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою та дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.
Такі висновки, викладені, зокрема, в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, постанові Великої Палати Верховного суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.
Отже, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд: 1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони; 2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення чи заявлення неспівмірно нижчої суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України», заява №19336/04).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Лавентс проти Латвії» зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
З матеріалів справи та змісту оскаржуваного судового рішення вбачається, що суд першої інстанції під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, врахувавши, що розмір витрат на правничу допомогу має бути не тільки доведений та документально обґрунтований, а й відповідати критеріям реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, вирішив не присуджувати відповідачу всі його витрати.
Так, суд першої інстанції виходив з того, що існуючі спірні взаємовідносини сторін у справі №916/4120/24 є корпоративними, за характером предмета спору, обсягом правового регулювання та складом фактичних обставин такі корпоративні правовідносини характеризуються середнім рівнем складності.
Отже, підготовку, складання та подання адвокатом Коломійчуком Андрієм Сергійовичем відзиву на позовну заяву від 22.04.2025 за вх. №12808/25, заперечення на відповідь на відзив від 16.06.2025 за вх.№18849/25, заяви від 13.11.2025 за вх.№36176/25 про застосування строків давності, додаткових пояснень від 01.12.2025 за вх.№38217/25, з мотивованими обґрунтуваннями, Господарський суд Одеської області оцінив у розмірі 7000,00 грн. 
Поряд із цим, суд першої інстанції врахував, що адвокат Коломійчук Андрій Сергійович приймав участь у судових засіданнях: 25.04.2025, 09.05.2025, 06.06.2025, 02.07.2025, 04.08.2025, 18.08.2025, 13.11.2025, 01.12.2025, 05.12.2025, 09.12.2025 та 10.12.2025, участь у яких судом оцінено у розмірі 11000,00грн. 
Як вбачається зі змісту оскаржуваного додаткового рішення, надаючи оцінку наведеному заявником розрахунку витрат на правову допомогу, з урахуванням наданих ним доказів на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації та фактичного обсягу наданих послуг правничої допомоги у суді першої інстанції, а також беручи до уваги критерії реальності, співмірності та розумності судових витрат, що узгоджується з процесуальними нормами права, суд першої інстанції дійшов висновку, що обґрунтованою сумою витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції є 18000,00 грн.
Колегія суддів підтримує наведений висновок суду першої інстанції, оскільки з огляду на спірні правовідносини, беручи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі (за предметом спору спірні правовідносини вимагають належного дослідження заявлених позовних вимог та аналізу норм права, що регулюють спірні відносини), обсяг та обґрунтованість підготовлених і поданих до суду відповідачем заяв та матеріалів, їх значення для вирішення спору, враховуючи документальне підтвердження відповідачем витрат, а також беручи до уваги, що зазначена сума є розумною та не має надмірний характер і узгоджується з попереднім (орієнтовним) розрахунком суми судових витрат, наведеним відповідачем у відзиві на позов, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що витрати відповідача на професійну правничу допомогу у розмірі 18000,00 грн є обґрунтованим та розумним розміром компенсації за надані адвокатом послуги з надання правничої допомоги відповідачу.
Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає, що застосування судами статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України та статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» залежить від доведеності надання адвокатами послуг з правничої допомоги, наданих до суду доказів на підтвердження здійснення відповідних витрат та від обставин обґрунтованості і співмірності відповідних витрат.
При цьому апеляційний суд звертає увагу, що оцінка обґрунтованості, пропорційності витрат на професійну правничу допомогу з урахуванням обсягу наданих адвокатом відповідача послуг, складністю справи, а також підтвердженість таких витрат належними та допустимими доказами вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням конкретних обставин кожної справи.
Колегія суддів при апеляційному перегляді рішення суду в частині стягнення витрат на правничу допомогу не виявила у діях суду порушень приписів статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України або інших порушень норм матеріального та процесуального права, які б призвели до ухвалення судом незаконного рішення.
При цьому сама лише незгода скаржника з наданою судом оцінкою обставин справи не вказує на те, що така оцінка була проведена з порушенням норм права.
Таким чином, звертаючись з апеляційною скаргою, ОСОБА_3 не спростувала наведених висновків суду першої інстанції та не довела неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови скасування прийнятого додаткового рішення від 24.12.2025.
Щодо розподілу судового збору
Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 276, 281 - 284 ГПК України, 
Південно-західний апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повну постанову складено 12.05.2026.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя О.Ю. Аленін