ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
23.04.2026	Справа № 910/2077/26	

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" (65003, місто Одеса, вулиця Чорноморського Козацтва, будинок 115 офіс 409, ідентифікаційний код 39945333)
до Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4, ідентифікаційний код 14282829)
про визнання недійсним договору
Представники сторін 
від позивача: не з`явились
від відповідача: Грищенко І.В.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
27.01.2026 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" з вимогами до Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про визнання недійсним договору поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірний договір поруки є недійсним, оскільки укладено директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" всупереч положень Статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без наявності відповідних повноважень та за відсутності схвалення правочину товариством.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2026 відкрито провадження у справі № 910/2077/26, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.04.2026.
13.03.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
01.04.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.
06.04.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.
06.04.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі позивача та його представника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2026 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 23.04.2026.
23.04.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи.
Представник позивача в судове засідання 23.04.2026 не з`явився.
В судове засідання 23.04.2026 з`явився представник відповідача та надав пояснення по суті спору, відповідно до яких заперечує проти заявлених позовних вимог, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, та просить відмовити в задоволенні позову.
У судовому засіданні 23.04.2026 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
ВСТАНОВИВ:
14.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ Транспорт ЛТД" (позичальник за договором) та Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" (банк за договором, відповідач у справі) укладено Генеральний договір про надання банківських послуг № ODEГЛ-2285 з подальшими змінами та доповненнями відповідно до додаткової угоди №1 від 07.10.2024, відповідно до умов якого, банк зобов`язувався надати позичальнику генеральний ліміт в межах суми - 15 000 000,00 грн строком до 02.05.2029.
Відповідно до пункту 2.1. генерального договору банк надає клієнту банківські послуги, а клієнт приймає банківські послуги та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в генеральному договорі, у тому числі, загальних умовах та договорах відносно таких банківських послуг, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату банківських послуг та здійснити повернення заборгованості за банківськими послугами. 
14.08.2024, в рамках Генерального договору, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ Транспорт ЛТД" та Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк", укладено договір про послугу кредитна лінія № ODE- ГЛ-2285/Кл/1 з подальшими змінами та доповненнями відповідно до додаткової угоди № 1 від 07.10.2024 до договору про послугу кредитна лінія № ODE- ГЛ-2285/Кл/1 від 14.08.2025 (надалі кредитний договір), відповідно до умов якого, банк зобов`язувався надати позичальнику ліміт кредиту - 15 000 000,00 грн на поповнення оборотного капіталу, а позичальник зобов`язався прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, генеральним договором та загальними умовами, а саме у строк до 02.05.2027, а також сплатити проценти за користування кредитними коштами. 
Відповідно до пункту 10.1. кредитного договору, договір є невід`ємною частиною генерального договору.
В забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" в особі директора ОСОБА_1 , яка діє на підставі статуту (поручитель за договором, позивач у справі) укладено договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024, відповідно до умов якого поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що договір поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024, укладений між Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" є недійсним, адже оскаржуваний договір укладено директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" ОСОБА_1 всупереч положень Статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без наявності відповідних повноважень та за відсутності схвалення правочину товариством.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.
Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Під захистом цивільних прав розуміють передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.
Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
За змістом частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.
Статтею 203 вказаного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
У статтях 97, 99 Цивільного кодексу України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Згідно з Рішенням Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав ().
Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення спірного договору) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У пунктах 78-84 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, висновки в якій в силу приписів частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України підлягають врахуванню, зазначено таке:
"78. Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 Цивільного кодексу К України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу К України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
У справі № 914/768/22 з огляду на необхідність встановлення судами наведених обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом.
Так, у пунктах 89-92 постанови від 03.12.2025 у зазначеній справі Велика Палата дійшла таких висновків:
"89. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
90. Положення договору на зразок "товариство в особі директора, який діє на підставі статуту" вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.
91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи".
У пунктах 104-108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 також зазначено таке:
"104. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
105. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента".
Відповідно до положень статуту, затвердженого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" № 2/2018 від 10.08.2018 та чинного на момент укладання оспорюваного правочину (далі - Статут), Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" є юридичною особою, яка створена та діє відповідно до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України (чинного на момент затвердження Статуту), законів України "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю", "Про зовнішньоекономічну діяльність", інших нормативних актів України та міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, а також відповідно до Статуту, внутрішніх правил, процедур. регламентів та інших локальних нормативних актів. 
Відповідно до пункту 1.2. Статуту, на момент укладення договору поруки єдиним учасником товариства була ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ), а директором - ОСОБА_1 .
Пунктом 5.1. Статуту передбачено, що товариство має право здійснювати будь-які дії, не заборонені чинним законодавством, у тому числі укладати угоди за власним розсудом з юридичними особами та громадянами як на Україні, так і в інших державах. 
Згідно з пунктом 5.2. статуту, стосунки товариства з іншими підприємствами, організаціями та громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі угод. Товариство вільне у виборі предмету угоди, визначенні зобов`язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідношень, що не суперечать законодавству України. 
Відповідно до пункту 8.1. статуту, управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" здійснюють: вищий орган товариства - Загальні Збори учасників; виконавчий орган Товариства - Директор. 
Компетенція органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" визначається чинним законодавством України, Статутом, а також положенням про ці органи, що можуть затверджуватись Загальними Зборами Учасників. Посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" є Директор, головний бухгалтер. 
Посадові особи відповідають за шкоду, заподіяну ними товариству, відповідно до чинного законодавства України. 
Згідно з пункту 8.2.35. статуту, у випадку наявності у товаристві одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником Товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
Пунктом 8.3.1. статуту передбачено, що в товаристві створюється і діє одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. 
При цьому, пунктом 8.3.3. статуту вказує, що директор підзвітний загальним зборам учасників товариства, несе перед ними відповідальність за виконання його рішень. Директор не має права приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства
Відповідно до пункту 8.3.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС", директор має право, зокрема укладати договори, у тому числі кредитні, застави, поруки , видає довіреності на право представництва від імені товариства, у тому числі довіреності з правом передоручення вчиняє будь які інші правочини, представляє товариство у відносинах з іншими юридичними і фізичними особами, а також з органами державної влади і місцевого самоврядування.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням єдиного учасника № 4-24 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" від 07.10.2024 єдиний учасник товариства ОСОБА_2 вирішила укласти з Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" договір поруки для забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ Транспорт ЛТД" перед Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODEГЛ-2285 від 14.08.2024.
Згідно зі статтями 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Враховуючи викладені обставини, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та вірогідними доказами тих обставин, що договір поруки з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" був підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" із без наявності відповідних повноважень та за відсутності схвалення правочину товариством, а також та не надано доказів наявності фактичних обставин, які б свідчили про недодержання вимог, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України, в момент вчинення договору, у зв`язку з чим суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024.
Разом з тим, слід зазначити, що відповідно до частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
У постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду, зазначаючи про важливість дотримання принципу процесуальної економії, відповідно до якого штучне подвоєння судового процесу є неприпустимим, вказала, що задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.
Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.
Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.
Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора, зокрема про визнання поруки припиненою. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.
Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що порука припинилася.
Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите.
У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.
В іншій справі Велика Палата Верховного Суду підтвердила цей висновок, зауваживши, що у разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту (пункт 90 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі №910/14224/20, провадження №12-20гс22).
Тотожної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 28.01.2025 у справі № 910/16479/23, в якій вказано, що оскільки бенефіціар вже ініціював інший судовий процес про стягнення грошових коштів за гарантією, і суд першої інстанції частково задовольнив його вимоги, це створило правову визначеність щодо зобов`язань гаранта. За таких обставин, окремий позов гаранта, заявленій у цій справі, про визнання припинення зобов`язань за гарантією не відповідав принципу правової визначеності та ефективного судового захисту. Належне виконання гарантом своїх процесуальних обов`язків вимагало від нього реалізації своїх прав шляхом подання аргументованих заперечень та повного обсягу доказів у вже існуючому провадженні, а не подання нового позову з метою перегляду висновків у справі № 910/3268/22 або створення преюдиції.
Зважаючи на те, що порука і гарантія є видами забезпечення виконання зобов`язання, то викладені висновки касаційного суду слід екстраполювати на спірні правовідносини.
Таким чином, в аспекті наведених висновків касаційного суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" вправі було в ініціювати судовий спір з метою доведення відсутності у Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" права вимоги до позивача за оспорюваним договором поруки лише в умовах правової невизначеності, тобто якби кредитор не ініціював відповідний судовий процес.
Водночас на момент подання цього позову вже існував спір у справі № 916/4654/25 про солідарне стягнення з позичальника та поручителів, в томі числі Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС", простроченої заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № ODE-ГЛ-2285 від 14.08.2024
Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" повинно реалізувати свої права на доведення недійсності договору поруки шляхом подання аргументованих заперечень та повного обсягу доказів у вже існуючому провадженні, а не подання нового позову.
У зв`язку з наведеним суд відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг ДІС" до Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про визнання недійсним договору поруки № ODE-ГЛ-2285/П-6 від 07.10.2024.
Згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у разі відмови в позові покладається на позивача.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтями 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 26.05.2026

Суддя Н.Плотницька