П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 400/3978/25	

Перша інстанція: суддя Гордієнко Т. О.
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Терлецького Д.С., суддів Вербицької Н.В., Димерлія О.О., розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 26.03.2026 р. у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОВЕКС МАРКЕТ» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, 

В С Т А Н О В И В:
Рух справи
Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРОВЕКС МАРКЕТ» (надалі також – ТОВ «ГРОВЕКС МАРКЕТ» або позивач) звернулося з позовною заявою до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України, в якій просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області № 12434473/44513018 від 30.01.2025 р.; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну ТОВ «ГРОВЕКС МАРКЕТ» № 144 від 26.04.2024 р. на загальну суму 201 179,97 грн. з урахуванням ПДВ, датою її подання.
На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив таке. У межах здійснення господарської діяльності, на підставі договору поставки № П-AP-08702-Y0B6 від 23.04.2024 р. поставлено товар на загальну суму 201 179,97 грн., включно з ПДВ 24 706,31 грн. На підтвердження складено видаткову накладну № 310 від 26.04.2024 р. Вартість товару сплачено покупцем на підставі рахунку № 362 від 26.04.2024 р. Позивач направив на реєстрацію податкову накладну № 144 від 26.04.2024 р., але її реєстрація була зупинена через відповідність платника податку пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість. 
Позивач двічі звертався із повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено та надав повну інформацію про реальність фінансово-господарської операції і, отже, підстави для відмови у реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. були необґрунтованими і такими, що не відповідають дійсності.
Головне управління ДПС у Миколаївській області надало відзив на позов, в якому просило відмовити у задоволенні позову. Після зупинення реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних позивач 15.01.2025 р. звернувся із повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. За результатами розгляду пояснень та копій документів комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області 21.01.2025 р. надіслала позивачу повідомлення № 12386320/44513018 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте додаткові письмові пояснення і копії документів позивачем направлено не було, що є підставою для ухвалення рішення № 12434473/44513018 від 30.01.2025 р. За результатами розгляду скарги позивача, скаргу залишено без задоволення, а рішення про відмову в реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. - без змін. 
Миколаївський окружний адміністративний суд рішенням від 26.03.26 р. позов задовільнив повністю. Визнав протиправним та скасував рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12434473/44513018. Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 26.04.2024 р. № 144 датою її подання на реєстрацію. Стягнув за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України на користь ТОВ «ГРОВЕКС МАРКЕТ» судовий збір у сумі 1 514,00 грн.; стягнув за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь ТОВ «ГРОВЕКС МАРКЕТ» судовий збір у сумі 1 514,00 грн.
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції Головне управління ДПС у Миколаївській області (надалі також – скаржник) звернулося з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 27 квітня 2026 року відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 19 травня 2026 року витребувано у позивача скаргу та долучені до неї документи, які подані під час адміністративного оскарження рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12434473/44513018.

Обставини справи
ТОВ «ГРОВЕКС МАРКЕТ» зареєстровано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 22.12.2021 р., видами діяльності якого є: 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами (основний); 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.38 Оптова торгівля іншими продуктами харчування, у тому числі рибою, ракоподібними та молюсками; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.22 Оптова торгівля квітами та рослинами; 46.49 Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.76 Роздрібна торгівля квітами, рослинами, насінням, добривами, домашніми тваринами та кормами для них у спеціалізованих магазинах; 47.91 Роздрібна торгівля, що здійснюється фірмами поштового замовлення або через мережу Інтернет; 47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами; 73.11 Рекламні агентства.
23 квітня 2024 року між позивачем і ТОВ «ДУБОВ`ЯЗІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» укладено договір поставки № П-AP-08702-Y0B6. Згідно з пунктом 1.1 договору позивач як постачальник зобов`язується поставити, а ТОВ «ДУБОВ`ЯЗІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» як покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію українського походження, врожаю 2023 року (надалі – товар) на умовах зазначених у цьому договорі.
На виконання договору позивач передав, а ТОВ «ДУБОВ`ЯЗІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» отримав товар на загальну суму 201 179,97 грн., включно з ПДВ 24 706,31 грн., згідно з видатковою накладною № 310 від 26.04.2024 р. Відповідно до договору поставки №П-AP-08702-Y0B6 від 23.04.2024 р. ТОВ «ДУБОВ`ЯЗІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» 02.05.2024 р. перерахував на підставі рахунку № 362 від 26.04.2024 р. грошові кошти у розмірі 86% вартості товару, що підтверджується наявним в матеріалах справи реєстром операцій за період з 02.05.2024 р. по 05.05.2024 р. 
За результатами виконання договору поставки № П-AP-08702-Y0B6 від 23.04.2024 р. та факту поставки товару позивач подав на реєстрацію податкову накладну № 144 від 26.04.2024 р. 15.05.2024 р. згідно з квитанцією позивачу було повідомлено, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.3159%, "Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно з рішенням про відповідність / невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризикованості платника податків № 576 від 02.05.2024 р. у зв`язку з виявленням обставин та/або отримання інформації контролюючим органом у процесі поточної діяльності стосовно позивача прийнято рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку за пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість.
Згідно з рішенням про відповідність / невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризикованості платника податків № 2049 від 19.12.2024 р. з урахуванням отриманих від платника податку інформації та копій відповідних документів від 11.12.2024 р. № 5 стосовно позивача прийнято рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
15.01.2025 р. позивач звернувся до контролюючого органу із повідомленням № 1 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи (32 додатки).
Комісія з питань зупинення податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області надіслала Повідомлення № 12386320/44513018 від 21.01.2025 р. про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
28.01.2025 р. позивач надіслав повідомлення № 7 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи (22 додатки). Проте згідно з квитанцією № 2 від 28.01.2025 р. було вказано, що «Документ не може бути прийнятий - документ в електронному вигляді не відповідає затвердженому формату (стандарту) через відсутність заявлених у пакеті пов`язаних документів (порушено цілісність пакету)».
30.01.2025 р. Комісія з питань зупинення податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області ухвалила рішення №12434473/44513018, яким відмовила в реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. 
05.02.2025 р. позивач подав скаргу щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, до якої долучив додаткові документи (38 додатків). Згідно з квитанцією № 2 від 05.02.2025 р. було вказано, що «Документ прийнято». 
За результатами розгляду скарги позивача на вказане рішення, 17.02.2025 р. ухвалено рішення № 9159/44513018/2, яким скаргу залишено без задоволення, а рішення про відмову в реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. - без змін. 

Оцінка суду першої інстанції
Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що 15.01.2025 р. позивач надав пояснення й копії первинних документів на підтвердження господарської операції у зв`язку із зупиненням реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. Суд першої інстанції вказав, що твердження скаржника про, те, що позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії первинних документів у відповідь на повідомлення скаржника № 12386320/44513018 від 21.01.2026 р. спростовується повідомленням про подання додаткових пояснень разом із 22 додатками на підтвердження господарської операції, яке позивач надав до позовної заяви. Також суд першої інстанції вказав, що 02.05.2024 р. Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області прийняла рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості, зокрема, пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість. Проте 19.12.2024 р. Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області прийняла рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості. Отже, з цього моменту підстава для зупинення реєстрації податкової накладної №144 від 26.04.24 р. – відпала. Суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідач не довів правомірність своїх рішень про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування.

Доводи апеляційної скарги 
Головне управління ДПС у Миколаївській області твердить, що при винесенні рішення суд дійшов висновків з порушенням норм матеріального та процесуального права, повно, об`єктивно та всебічно не з`ясував обставини справи. 
Посилаючись на норми Податкового кодексу України, Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2026 р. № 1246, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. № 1165, Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216, скаржник вказує, що на момент прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, позивач не надав достатні для реєстрації податкової накладної документи. У зв`язку з цим позивачу 21.01.2025 р. надіслано повідомлення № 12386320/44513018, однак незважаючи на те, що позивач направив додаткові пояснення і копії документів, контролюючий орган їх не отримав. Згідно з квитанцією № 2 від 28.01.2025 р. «Документ не може бути прийнятий - документ в електронному вигляді не відповідає затвердженому формату (стандарту) через відсутність заявлених у пакеті пов`язаних документів (порушено цілісність пакету)».
Крім цього скаржник на обґрунтування доводів та міркувань, викладених в апеляційній скарзі, посилається на правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 24.03.2025 р. у справі № 140/32696/23.

Позивач у справі, а також Державна податкова служба України правом на подання відзиву на апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області не скористалися і, отже, відзив до суду апеляційної інстанції не надали.

Джерела права та оцінка суду апеляційної інстанції
За результатами апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи і правильність застосування норм матеріального і процесуального права, суд у складі колегії суддів дійшов таких висновків.

Згідно з пунктом 187.1 статті 187 Податкового кодексу України (надалі – ПК України) датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:
а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;
б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», незалежно від дати накладення електронного підпису.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений ПК України термін.
Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Відповідно до абзацу десятого пункту 201.10 статті 201 ПК України у разі, якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 статті 201 та/або пунктом 192.1 статті 192 ПК України, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Згідно з абзацом дванадцятим пункту 201.10 статті 201 ПК України квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так само згідно з абзацом десятим пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2026 р. № 1246 (надалі – Порядок № 1246) після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, щодо наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Згідно з пунктами 13 та 14 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція). Квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДПС.

Відповідно до абзацу першого пункту 5 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. №1165 (надалі – Порядок № 1165) платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Згідно з абзацом першим пункту 6 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів «б» і «в» підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України).

Відповідно до пункту 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно з пунктом 11 Порядку № 1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Відповідно до абзацу десятого пункту 10 Порядку № 1165 у разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Згідно з абзацом одинадцятим пункту 10 Порядку № 1165 комісією регіонального рівня розглядається питання виключення платника податку з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, у разі виявлення обставин та/або отримання інформації, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, та/або отримання інформації та копій відповідних документів від платника податку, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Відповідно до абзацу п`ятнадцятого пункту 10 Порядку № 1165 за результатами розгляду інформації та копій документів комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, яке платник податку отримує в електронному кабінеті у день його прийняття (додаток 4).

Згідно з пунктом 6-1 Порядку №1165 у разі прийняття комісією регіонального рівня рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку за результатами розгляду інформації та копій документів, поданих платником податку для підтвердження невідповідності критеріям ризиковості платника податку, або прийняття комісією центрального рівня рішення про задоволення скарги та скасування рішення комісії регіонального рівня про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, наступного робочого дня після дати прийняття такого рішення підлягають автоматичній реєстрації податкові накладні/розрахунки коригування, якщо одночасно виконуються умови, визначені цим пунктом.

Відповідно до пунктів 4-5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216 (надалі - Порядок № 520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, може включати:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
- інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних.
У пункті 6 Порядку №520 визначено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 Порядку №520, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Згідно з пунктом 9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 Порядку № 520:
- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
- або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом п`яти робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Відповідно до пункту 10 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних в разі:
- ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні Повідомлення;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Відповідно до обставин, встановлених судом першої інстанції і підтверджених матеріалами справи, що розглядається, подана на реєстрацію позивачем податкова накладна була зупинена з підстав відповідності платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість (Додаток 1 до Порядку № 1165). Позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте, які конкретно документи необхідно надати, вказано не було.
Суд у складі колегії суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що після прийняття рішення про невідповідність позивача критеріям ризиковості платника податку підстава зупинення реєстрації податкової накладної №144 від 26.04.24 р. втратила значення. У той же час, оскільки автоматична реєстрація податкової накладної № 144 від 26.04.24 р. не була заявлена як вимога чи підстава позову у суді першої інстанції, суд у складі колегії суддів її не розглядає.
Як встановив суд першої інстанції і підтверджено матеріалами справи, надалі, 15.01.2025 р., позивач звернувся до контролюючого органу із повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи (32 додатки).
За результатами їх розгляду 21.01.2025 р. позивачу відповідно до пункту 9 Порядку № 520 було надіслано повідомлення №12386320/44513018 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. І саме порушення позивачем пункту 9 Порядку № 520 визначено як підстава для ухвалення оскаржуваного рішення № 12434473/44513018 від 30.01.2025 р., яке було залишено без змін рішенням № 9159/44513018/2 від 17.02.2025 р.
Отже, ключовим питанням для вирішення цієї справи є з`ясування тієї обставини, чи наявні обґрунтовані підстави вважати, що позивач скористався правом надати відповідь на повідомлення № 12386320/44513018 від 21.01.2025 р.

Суд першої інстанції вказав, що твердження скаржника про те, що позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії первинних документів у відповідь на повідомлення скаржника № 12386320/44513018 від 21.01.2026 р. спростовується повідомленням про подання додаткових пояснень разом із 22 додатками на підтвердження господарської операції, яке позивач надав до позовної заяви. Водночас суд першої інстанції не надав оцінки тій обставині, що згідно з квитанцією № 2 від 28.01.2025 р. до повідомлення №7 від 28.01.2025 р. документ не прийнятий; виявлені помилки/зауваження; вказано: «Документ не може бути прийнятий - документ в електронному вигляді не відповідає затвердженому формату (стандарту) через відсутність заявлених у пакеті пов`язаних документів (порушено цілісність пакету)».

У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів вважає за необхідне вказати, що основні організаційно-правові засади обміну електронними документами між суб`єктами електронного документообігу визначає Порядок обміну електронними документами з контролюючими органами, затверджений наказом Міністерства фінансів України від 06.06.2017 р. №557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03.08.2017 р. за № 959/30827 (надалі - Порядок № 557).
Згідно з абзацом десятим пункту 2 розділу I Порядку №557 перша квитанція - електронне повідомлення, що формується у форматі (стандарті), затвердженому в установленому законодавством порядку, програмним забезпеченням контролюючого органу за результатами автоматизованої перевірки електронного документа та засвідчує факт і час отримання такого електронного документа в момент такого отримання.
Натомість відповідно до абзацу п`ятого пункту 2 розділу I Порядку №557 друга квитанція - електронне повідомлення, що формується у форматі, затвердженому в установленому законодавством порядку, програмним забезпеченням контролюючого органу (адресатом) за результатами електронної ідентифікації, обробки, перевірки обов`язкових реквізитів електронного документа та засвідчує факт і час приймання (неприймання) чи реєстрації такого електронного документа.
Згідно з пунктом 7 розділу II Порядку №557 автоматизована перевірка електронного документа включає:
підтвердження дійсності кваліфікованого або удосконаленого електронного підпису та печатки (за наявності), що базуються на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису та кваліфікованому сертифікаті електронної печатки за умов, встановлених Законом України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги»;
перевірку обов`язковості та послідовності накладання на електронний документ кваліфікованого або удосконаленого електронного підпису та печатки (за наявності), що базуються на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису та кваліфікованому сертифікаті електронної печатки підписувачів у встановленому порядку;
перевірку відповідності електронного документа затвердженому формату (стандарту);
перевірку обов`язкових реквізитів;
перевірку права підпису електронного документа підписувачем.
Відповідно до пункту 8 розділу II Порядку №557 перша квитанція надсилається автору електронного документа протягом двох годин з часу його отримання контролюючим органом, в іншому разі - протягом перших двох годин наступного операційного дня.
У першій квитанції, що формується за результатами автоматизованої перевірки, зазначеної у пункті 7 розділу II Порядку №557, повідомляється про результати такої перевірки. У разі негативних результатів автоматизованої перевірки у першій квитанції повідомляється про неприйняття електронного документа із зазначенням причин, у такому випадку друга квитанція не формується. На першу квитанцію накладається кваліфікована електронна печатка контролюючого органу, здійснюється її шифрування та надсилання автору електронного документа. Другий примірник першої квитанції в електронному вигляді зберігається в контролюючому органі.
Якщо автору протягом встановленого строку після відправки електронного документа не надійшла перша квитанція, електронний документ вважається не одержаним адресатом.
Відповідно до пункту 9 розділу II Порядку №557 не пізніше наступного робочого дня з моменту формування першої квитанції, якщо інше не встановлено нормативно-правовими актами та Порядком №557, формується друга квитанція.
Друга квитанція є підтвердженням про прийняття (реєстрацію) або повідомленням про неприйняття в контролюючому органі електронного документа. В другій квитанції зазначаються реквізити прийнятого (зареєстрованого) або неприйнятого (із зазначенням причини) електронного документа, результати обробки в контролюючому органі (дата та час прийняття (реєстрації) або неприйняття, реєстраційний номер, дані про автора та підписувача (підписувачів) електронного документа та автора квитанції).
Отже, відповідно до пункту 7 розділу II Порядку №557 про результати автоматизованої перевірки електронного документа, зокрема, щодо перевірки відповідності електронного документа затвердженому формату (стандарту), має бути повідомлено саме у першій квитанції. У разі негативних результатів автоматизованої перевірки у першій квитанції повідомляється про неприйняття електронного документа із зазначенням причин, у такому випадку друга квитанція не формується.
Натомість, як свідчать матеріали цієї справи, повідомлення №7 від 28.01.2025 р. згідно з квитанцією №2 від 28.01.2025 р. не прийнято; виявлені помилки/зауваження; вказано: «Документ не може бути прийнятий - документ в електронному вигляді не відповідає затвердженому формату (стандарту) через відсутність заявлених у пакеті пов`язаних документів (порушено цілісність пакету)». Отже, у квитанції №2 від 28.01.2025 р., яка не мала бути сформована у разі негативних результатів автоматизованої перевірки, всупереч пункту 7 розділу II Порядку №557 зазначено неналежні відомості. 

Оцінюючи правильність та правомірність зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної №144 від 26.04.2024 р., суд у складі колегії суддів вважає за підставне вказати на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 24.03.2025 р. у справі № 140/32696/23, за яким «якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН».
Відповідно до матеріалів справи, що розглядається, 05.02.2025 р. позивач подав скаргу щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, до якої долучив додаткові документи (38 додатків). Згідно з квитанцією № 2 від 05.02.2025 р. було вказано, що «Документ прийнято». 
За результатами розгляду скарги позивача на вказане рішення, 17.02.2025 р. ухвалено рішення № 9159/44513018/2, яким скаргу залишено без задоволення, а рішення про відмову в реєстрації податкової накладної № 144 від 26.04.2024 р. - без змін. Підставою для такого рішення визначено ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних.
У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів вважає за підставне вказати на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, за яким «… приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом». Цей висновок підтверджено серед іншого і у постанові Верховного Суду від 03.03.2026 р. у справі №420/18439/24, у постанові Верховного Суду від 12.02.2026 р. у справі №460/1417/23 тощо.
За результатами аналізу матеріалів справи, включно з повідомленням від 28.01.2025 р. № 7 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, а також зі скаргою від 05.02.2025 р. щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, оцінки відповідних норм права, суд у складі колегії суддів вважає, що обґрунтовані підстави вважати, що позивач не скористався правом надіслати додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації у відповідь на повідомлення № 12386320/44513018 від 21.01.2025 р. – відсутні.
Натомість доводи і міркування Головного управління ДПС у Миколаївській області, наведені в апеляційній скарзі, цього висновку не спростовують.

Висновки суду апеляційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною четвертою статті 317 КАС України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Суд у складі колегії суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити частково, змінивши мотивувальну частину рішення Миколаївського окружного адміністративного суду з її викладенням у редакції цієї постанови, оскільки оскаржуване судове рішення не містить правової оцінки того, що повідомлення №7 від 28.01.2025 р. згідно з квитанцією №2 від 28.01.2025 р. не було прийнято; були виявлені помилки/зауваження.
Зважаючи на результати апеляційного перегляду та відповідно до статті 139 КАС України розподіл судових витрат не здійснюється.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 317, 321, 322, 325,328, 329 КАС України, -

П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити частково.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 26.03.2026 р. у справі № 400/3978/25 – змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.
В іншій частині рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 26.03.2026 р. у справі № 400/3978/25 – залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції відповідно до статті 325 КАС України набирає законної сили з дати її ухвалення.
Постанова суду апеляційної інстанції оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини п`ятої статті 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя: Д.С.Терлецький

Суддя: Н.В.Вербицька

Суддя: О.О.Димерлій