ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/17781/23 Головуючий у 1-й інстанції: Марич Є.В.
Суддя-доповідач: Черпак Ю.К.
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2026 року м. Київ
Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Черпака Ю.К.,
суддів Кобаля М.І., Штульман І.В.,
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» на рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 вересня 2025 року, ухвалене в порядку письмового провадження у справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" до Державної служби геології та надр України про визнання протиправним та скасування наказу,
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2023 року Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток» (далі - позивач, ПрАТ «Укргазвидобуток») звернулось з позовом до Державної служби геології та надр України (далі - відповідач, Держгеонадра) про визнання протиправним та скасувати з моменту прийняття наказу Державної служби геології та надр України від 12 квітня 2023 року № 195 «Про зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами» (далі- Наказ № 195), що стосується зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами № 4404 від 04.10.2007р. (далі - Дозвіл № 4404), наданого позивачу для видобування вуглеводнів на Островерхівському родовищі.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що він як власник Дозволу № 4404 має право користуватись надрами з метою видобування вуглеводнів протягом усього строку його дії, тобто з 04 жовтня 2007 року до 04 серпня 2027 року. Однак, внаслідок зупинення Наказом № 195 дії Дозволу № 4404 порушено права позивача на користування надрами. Вважав, що до набрання чинності Законом № 2805-ІХ надрокористувач не був зобов`язаний здійснювати дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника, передбачені частиною сьомою статті 13 Кодексу України про надра, оскільки на момент введення Указом Президента України від 01.12.2022р. № 820/2022 в редакції Указу від 24.01.2023р. № 43/2023 персональних санкцій щодо кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток», чинне законодавство не передбачало такої підстави для зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами. Держгеонадра, приймаючи спірний Наказ № 195, порушила принцип стабільності норм законодавства, що регулюють відносини у сфері надрокористування, що призвело до зупинення діяльності позивача.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 24 вересня 2025 року у задоволенні позову відмовлено.
Судове рішення мотивоване тим, що за приписами частини сьомої статті 13 Кодексу України про надра в редакції Закону України від 01.12.2022р. № 2805-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення законодавства у сфері користування надрами», який набрав чинності 28 березня 2023 року, у разі застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) у вигляді анулювання або зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами відповідно до Закону України «Про санкції» від 14.08.2014р. №1644- VII до кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, яка є користувачем надр, центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, відповідно анулює або зупиняє дію спеціального дозволу на користування надрами такого користувача через 30 днів з дня застосування санкцій, якщо через 30 днів з дня видання указу Президента України про застосування відповідної санкції особа, до якої її застосовано, залишається кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, що є власником відповідного спеціального дозволу на користування надрами. 
Суд в контексті доводів позивача зауважив, що факт застосування відповідної санкції до кінцевого бенефіціарного власника позивача до набрання чинності відповідними змінами до Кодексу України про надра, не впливає на можливість зупинення дії наданого позивачу спеціального дозволу на користування надрами, оскільки згідно з частиною першою статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи. 
Стосовно доводів позивача про те, що відповідач при видачі оскаржуваного наказу не дотримався норм закону щодо зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами після спливу тридцятиденного строку з дня застосування таких санкцій суд зазначив, що Закон № 2805-ІХ, яким було внесено зміни до Кодексу України про надра, прийнятий 01 грудня 2022 року, його текст оприлюднено в газеті Голос України № 263 від 28 грудня 2022 року, тому з цієї дати і до набрання ним чинності 28 березня 2023 року закон був доведений в установленому порядку до відома, зокрема, суб`єктів господарювання, а отже починаючи з дати опублікування наслідки застосування норм цього Закону були передбачуваними для позивача, що давало можливість заздалегідь вжити відповідних заходів та запобігти тим обставинам, які стали підставою для зупинення дії дозволу.
На доводи позивача в частині своєчасної зміни кінцевого бенефіціарного власника товариства суд аргументував тим, що станом на час видачі оскаржуваного наказу від 12.04.2023р. №195 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ПрАТ «Укргазвидобуток» була вказана підсанкційна особа, а наступні реєстраційні дії щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника та оскарження наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 про їх скасування відбувались уже після видачі відповідачем оскаржуваного наказу та не могли бути взяті ним до уваги. Окрім того, позивач у зв`язку із набранням законної сили рішенням суду у справі № 910/15682/23 на підставі норм чинного законодавства не позбавлений права звернутись до Держгеонадра з відповідними документами про поновлення дії спеціального дозволу на користування надрами.
В апеляційній скарзі ПрАТ «Укргазвидобуток» просить скасувати це судове рішення як незаконне і необгрунтоване, ухвалене з порушенням норм матеріального права, та постановити нове рішення про задоволення позовних вимог. Зазначає, що судом першої інстанції невірно застосовані приписи частини сьомої статті 13 Кодексу України про надра в редакції Закону № 2805-IX, який набрав чинності 28 березня 2023 року, оскільки на цю дату кінцевими бенефіціарними власниками ПрАТ «Укргазвидобуток» виступали інші особи внаслідок зміни 01 грудня 2022 року кінцевого бенефіціарного власника підприємства позивача- підсанкційної особи ОСОБА_1 , яка офіційно зареєстрована 05 січня 2023 року. 
Судом не враховано, що на підставі наказу Мін`юсту від 10.04.2023р. №1286/5 про скасування реєстраціної дії від 05.01.2023р. за скаргою ТОВ «Амстор Трейд», відповідач уже 12 квітня 2023 року видав Наказ № 195, тобто через 2 два дні після відновлення в ЄДР відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток» ОСОБА_1 , чим не дотримано 30-ти денний строк, визначений у частині сьомій статті 13 Кодексу України про надра.
Суд безпідставно не взяв до уваги, що рішеннями судів, які набрали законної сили, у господарській справі № 910/15682/23 скасовано наказ Мін`юсту від 10.04.2023р. №1286/5, який був прийнятий за скаргою неналежної особи, і зобов`язано поновити в ЄДР реєстраційну дію від 05.01.2023р. щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток». Суд не розглянув клопотання позивача від 21.02.2024р. про зупинення провадження в адміністративній справі до вирішення господарської справи про оскарження зазначеного наказу Мін`юсту.
Апелянт також посилається на те, що судом першої інстанції не надано правову оцінку доводу позивача щодо порушення відповідачем принципу стабільності норм законодавства, які регулюють відносини у сфері надрокористування, прийняттям спірного Наказу № 195, оскільки частина п`ята статті 11 Закону України «Про забезпечення прозорості у видобувних галузях» встановлює: «Стабільність норм законодавства, що регулює відносини щодо користування надрами у видобувних галузях в Україні, гарантується шляхом недопущення перебирання контролюючими органами функцій, покладених законодавством на інші органи державної влади, та недопущення позбавлення права користування надрами з підстав, не встановлених законодавством станом на дату видачі відповідного спеціального дозволу на право користування надрами, або у позасудовому порядку.»
У відзиві на апеляційну скаргу Державна служба геології та надр України вважає, що рішення Київського окружного адміністративного суду від 24.09.2025р. є обґрунтованим, винесеним з дотриманням норм процесуального та матеріального права, висновки суду відповідають обставинам справи, судом повно з`ясовано обставини, що мають значення для справи. Наведено доводи, які узгоджуються з висновками суду першої інстанції, зокрема, про не порушення вимог частини сьомої статті 13 Кодексу України про надра щодо зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами через 30 днів з дня застосування санкції та щодо помилкових тверджень позивача про втручання держави у право мирного володіння майном.
Апеляційний розгляд справи відповідно до пункту 3 частини першої статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами та на основі наявних доказів.
Згідно з частинами першою та другою статті 308 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
З метою повного та всебічного встановлення обставин справи, колегією суддів вирішено продовжити на розумний строк її апеляційний розгляд.
Перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, повноту встановлення фактичних обставин справ та їх правову оцінку, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню.
Судом першої інстанції встановлено та підтверджено під час апеляційного перегляду справи такі фактичні обставини та норми чинного законодавства з урахуванням їх змін, що регулюють спірні правовідносини.
ПрАТ «Укргазвидобуток» (код ЄДРПОУ 25635581) є юридичною особою, що зареєстрована 25 травня1998 року, основний вид діяльності за КВЕД: 06.20 - добування природного газу.
Акцірнерне товариство є власником спеціального дозволу на користування надрами № 4404 від 04 жовтня 2007 року з метою видобування газу природного, конденсату, супутніх компонентів: гелію, етану, пропану, бутанів Островерхівського родовища. Строк дії дозволу 20 років.
Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022р. «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 01.12.2022р. № 820/2022 (в редакції рішення Ради національної безпеки і оборони України від 24.01.2023р. «Про внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» (стосувалися доповнення відомостей про фізичну особу даними про реєстраційний номер облікової картки платника податків), введеним в дію Указом Президента України від 24.01.2023р. № 43/2023), застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема, у пункті 1 Додатку до наведених рішень щодо ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 :
1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;
2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);
3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);
4) запобігання виведенню капіталів за межі України;
5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;
6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами;
7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;
8) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);
9) повна або часткова заборона вчинення правочинів щодо цінних паперів, емітентами яких є особи, до яких застосовано санкції згідно з цим Законом (повна заборона);
10) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності;
11) припинення культурних обмінів, наукового співробітництва, освітніх та спортивних контактів, розважальних програм з іноземними державами та іноземними юридичними особами;
12) анулювання офіційних візитів, засідань, переговорів з питань укладення договорів чи угод;
13) позбавлення державних нагород України, інших форм відзначення;
14) заборона на набуття у власність земельних ділянок.
01 грудня 2022 року прийнято Закон України № 2805-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення законодавства у сфері користування надрами» (далі Закон № 2805-ІХ). 
Згідно з пунктом 1 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №2805-ІХ цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім норми про право громадян України на отримання частини доходу державного бюджету від рентної плати за користування надрами для видобування корисних копалин, яка набирає чинності одночасно із введенням в дію закону про економічний паспорт, та пункту 3 цього розділу, що набирає чинності з дня, наступного за днем опублікування цього Закону, за яким Кабінету Міністрів України необхідно:
привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом;
забезпечити створення єдиної державної електронної геоінформаційної системи користування надрами;
забезпечити введення в дію нормативно-правових актів, що випливають із цього Закону, одночасно із набранням ним чинності;
розробити та подати на розгляд Верховної Ради України проект Закону України про внесення змін до Кодексу адміністративного судочинства України щодо особливостей провадження у справах за зверненням центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, у тому числі особливостей касаційного розгляду справ.
Офіційно Закон №2805-ІХ опубліковано 28 грудня 2022 року, а отже набрав він чинності 28 березня 2023 року.
Цим Законом статтю 13 Кодексу України про надра доповнено частинами третьою - сьомою.
За приписами частини сьомої статті 13 цього Кодексу у разі застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) у вигляді анулювання або зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами відповідно до Закону України "Про санкції" до кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, яка є користувачем надр, центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, відповідно анулює або зупиняє дію спеціального дозволу на користування надрами такого користувача через 30 днів з дня застосування таких санкцій, якщо через 30 днів з дня видання указу Президента України про застосування відповідної санкції особа, до якої її застосовано, залишається кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, що є власником відповідного спеціального дозволу на користування надрами.
Пунктом 3 частини першої статті 57 Кодексу України про надра в редакції Закону №2805-ІХ встановлено тимчасову заборону (зупинення) користування надрами у разі застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) відповідно до Закону України "Про санкції" у вигляді зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами.
Частиною третьою статті 57 Кодексу України про надра в новій редакції передбачено, що тимчасова заборона (зупинення) дії спеціального дозволу на користування надрами з підстави, передбаченої пунктом 3 частини першої цієї статті, здійснюється з урахуванням вимог частин п`ятої-сьомої статті 13 цього Кодексу на строк дії таких спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).
Законом № 2805-ІХ також викладено в новій редакції статтю 26 Закону України «Про нафту і газ», згідно з пунктом 3 частини першої та частиною третьою якої право користування нафтогазоносними надрами може бути тимчасово заборонено (зупинено) виключно з таких підстав, зокрема: застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) відповідно до Закону України «Про санкції» у виді зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами.
Тимчасова заборона (зупинення) дії спеціального дозволу на користування нафтогазоносними надрами з підстави, передбаченої пунктом 3 частини першої цієї статті, здійснюється з урахуванням вимог частин п`ятої - сьомої статті 13 Кодексу України про надра на строк дії таких спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).
Згідно з матеріалами справи, учасником та власником статутного капіталу ПрАТ «Укргазвидобуток» є іноземна компанія СМАРТ ЕНЕРДЖІ Б.В. з місцезнаходженням Амстердам, Нідерланди.
Єдиним акціонером СМАРТ ОСОБА_2 є СМАРТ ЕНЕРДЖІ (САЙПРУС) ЛТД з місцезнаходженням Лімасол, Республіка Кіпр.
В свою чергу, єдиним акціонером іноземної компанії СМАРТ ЕНЕРДЖІ (САЙПРУС) ЛТД є інша іноземна компанія СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД із зареєстрованим місцезнаходженням Лімасол, Республіка Кіпр, яка опосередковано здійснює управління корпоративними правами позивача через іноземні компанії СМАРТ ЕНЕРДЖІ Б.В. та СМАРТ ЕНЕРДЖІ (САЙПРУС) ЛТД.
01 грудня 2022 року відбулась зміна акціонерів компанії СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД: єдиний її акціонер ОСОБА_1 згідно із законодавством Республіки Кіпр передав ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД у власність 100% корпоративних прав (акцій) СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД.
У зв`язку з цим кінцевими бенефіціарними власниками ПрАТ «Укргазвидобуток» виступили громадяни Республіки Кіпр: Алківіадус Константіна (непрямий вирішальний вплив через ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД; Софоклеус Андреас (непрямий вирішальний вплив через ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД; Іона Елена, Софоклеус Харула; ОСОБА_3 .
05 січня 2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С. за зверненням ПрАТ «Укргазвидобуток» була проведена реєстраційна дія за №1000741070035000530, за результатами якої в ЄДР з`явилась інформація про зміну кінцевих бенефіціарних власників ПрАТ «Укргазвидобуток» на: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , які здійснюють непрямий вирішальний контроль на діяльність ПрАТ «Укргазвидобуток».
Наказом Міністерства юстиції України від 10 квітня 2023 року № 1286/5 задоволено скаргу ТОВ "Амстор Трейд" від 28 лютого 2023 року та скасовано в ЄДР реєстраційні дії №1000741070035000530 від 05.01.2023р. «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С. щодо ПрАТ «Укргазвидобуток». 
12 квітня 2023 року Державна служба геології та надр України ініціювала процедуру зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами № 4404 від 04 жовтня 2007 року з метою видобування газу природного, конденсату, супутніх: гелію, етану, пропану, бутанів Островерхівського родовища.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 26 Закону України «Про нафту і газ», у зв`язку із застосуванням рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022р. «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 01.12.2022р. № 820/2022 (в редакції рішення Ради національної безпеки і оборони України від 24.01.2023р. «Про внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 24.01.2023р. № 43/2023), враховуючи пропозиції Робочої групи з питань надрокористування (протокол від 12.04.2023р. №2023-2), Держгеонадра видано наказ від 12.04.2023р. № 195 «Про зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами», пунктом 1 якого зупинено дію спеціальних дозволів на користування надрами згідно з переліком, наведеним у додатку до цього наказу.
За даними додатку до наказу Держгеонадра від 12.04.2023р. № 195 зупинено дію спеціального дозволу на користування надрами № 4404 від 04 жовтня 2007 року, власником якого є ПрАТ «Укргазвидобуток», строком на п`ять років.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27 травня 2024 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18 вересня 2024 року, у справі № 910/15682/23 за позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД до Міністерства юстиції України за участю однієї з третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача,- ПрАТ «Укргазвидобуток» позов задоволено. Визнано наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2023р. № 1286/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасовано його в частині пунктів 1, 2 та 4. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023р., що проведені ОСОБА_8 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 1000749950036000530 "Скасування реєстраційної дії" щодо Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581). Зобов`язано Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023р. за № 1000741070035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581). 
Рішеннями судів у справі № 910/15682/23 встановлено, що 05.01.2023р. змінено структуру власності ПрАТ «Укргазвидобуток» та виключено запис про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 , щодо якого було застосовано спеціальні персональні санкції. Суди констатували, що прийнявши наказ від 10.04.2023р. № 1286/5, Міністерство юстиції України здійснило втручання в корпоративні права , зокрема, щодо ПрАТ «Укргазвидобуток» за заявою ТОВ «Амстор-Трейд», права якого не були порушені реєстраційними діями. Здійснивши розгляд скарги по суті, Міністерство юстиції України за відсутності порушеного права ТОВ «Амстор-Трейд» прийняло наказ, який не відповідає вимогам пункту 4 абзацу 2 частини 6 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Подання скарг особою, право якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 29 січня 2025 року касаційне провадження за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 вересня 2024 року та рішення Господарського суду міста Києва від 27 травня 2024 року у справі № 910/15682/23 закрито. Поновлено дію рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024р. та постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024р. у справі № 910/15682/23.
У подальшому наказом Міністерства юстиції України № 687/7 від 08.04.2025р. залишено без розгляду по суті скаргу ТОВ «АМСТОР ТРЕЙД» від 28.02.2023р. на реєстраційні дії від 05.01.2023р. №1000741070035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо ПрАТ «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581).
Вважаючи зупинення користування надрами таким, що здійснено не у спосіб, встановлений законом, а наказ - протиправним та прийнятим з порушенням вимог закону, позивач звернувся з позовом до суду.
Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, що виникли між сторонами, суд зазначає наступне.
Згідно з частиною другою статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відповідно до частини першої та другої статті 13 Конституції України земля, її надра, атмосферне повітря, водні та інші природні ресурси, які знаходяться в межах території України, природні ресурси її континентального шельфу, виключної (морської) економічної зони є об`єктами права власності Українського народу. Від імені Українського народу права власника здійснюють органи державної влади та органи місцевого самоврядування в межах, визначених цією Конституцією. Кожний громадянин має право користуватися природними об`єктами права власності народу відповідно до закону.
Частиною першою статті 4 Кодексу України про надра визначено, що надра є виключною власністю Українського народу і надаються тільки у користування. Угоди або дії, які в прямій або прихованій формі порушують право власності Українського народу на надра, є недійсними. Український народ здійснює право власності на надра через Верховну Раду України, Верховну Раду Автономної Республіки Крим і місцеві ради.
Відповідно до частини першої статті 13 Кодексу України про надра користувачами надр можуть бути підприємства, установи, організації, громадяни України, а також іноземці та особи без громадянства, іноземні юридичні особи.
Статтею 15 Кодексу України про надра встановлено, що надра надаються у постійне або тимчасове користування. Постійним визнається користування надрами без заздалегідь встановленого строку. Тимчасове користування надрами може бути короткостроковим (до 5 років) і довгостроковим (до 50 років). У разі необхідності строки тимчасового користування надрами може бути продовжено.
Перебіг строку користування надрами починається з дня одержання спеціального дозволу (ліцензії) на користування надрами, якщо в ньому не передбачено інше, а в разі укладення угоди про розподіл продукції - з дня, зазначеного в такій угоді.
Частиною третьою статті 24 Кодексу України про надра передбачено, що права та обов`язки користувача надр виникають з моменту отримання спеціального дозволу на користування надрами, а в разі надання права користування надрами на умовах угоди про розподіл продукції - з дня набрання чинності такою угодою, якщо інше не передбачено самою угодою. 
За приписами частини першої статті 61 Кодексу України про надра державний контроль за геологічним вивченням надр (державний геологічний контроль) та раціональним і ефективним використанням надр України здійснюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр.
Постановою Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2015 року № 1174 затверджено Положення про Державну службу геології та надр України (далі Положення № 1174).
Згідно з пунктом 1 Положення № 1174 Державна служба геології та надр України (Держгеонадра) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України через Міністра захисту довкілля та природних ресурсів і який реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, є уповноваженим органом з питань реалізації угод про розподіл продукції.
Відповідно до пункту 3 Положення № 1174 основними завданнями Держгеонадра є, у тому числі, реалізація державної політики у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр.
Підпунктами 9, 10 пункту 4 Положення № 1174 визначено, що Держгеонадра відповідно до покладених на неї завдань надає в установленому порядку спеціальні дозволи на користування надрами (у тому числі на користування нафтогазоносними надрами); зупиняє та анулює в установленому порядку дію спеціальних дозволів на користування надрами (у тому числі на користування нафтогазоносними надрами), поновлює їх дію у разі зупинення.
З матеріалів справи вбачається, що оскаржуваним наказом відповідача від 12.04.2023 № 195 зупинено дію спеціального дозволу на користування надрами №4404 строком на п`ять років у зв`язку із застосуванням рішенням Ради національної безпеки і оборони України, введеним в дію Указом Президента України, персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів, зокрема щодо кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток». 
Статтею 1 Закону України «Про санкції» від 14 серпня 2014 року №1644-VII (далі - Закон №1644-VII, у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).
Відповідно до пункту 6 частини першої статті 4 Закону №1644-VII одним із видів санкцій згідно з цим Законом є припинення дії або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, припинення дії чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами.
Рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України.
Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.
Вирішуючи спір за наведених фактичних обставин і правового регулювання, суд першої інстанції виходив з того, що відповідачем дотримані норми чинного законодавства при прийнятті Наказу № 195 щодо зупинення дії Дозволу № 4404.
Проте, з такою мотивацією суду неможливо погодитися.
За новим правилом частини 7 статті 13 Кодексу України про надра та статті 26 Закону України «Про нафту і газ», в редакції Закону №2805-ІХ, який опубліковано 28 грудня 2022 року і набрав чинності 28 березня 2023 року, до юридичної особи, яка є власником відповідного спеціального дозволу на користування надрами, не застосовується анулювання або зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами, якщо протягом 30 днів з дня видання указу Президента України про застосування відповідної санкції особа, до якої її застосовано, припиняє бути кінцевим бенефіціарним власником такої юридичної особи. 
Якщо ж кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи не скористався зазначеним правом, то центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, відповідно анулює або зупиняє дію спеціального дозволу на користування надрами такого користувача через 30 днів з дня застосування таких санкцій.
Санкції щодо кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток» ОСОБА_1 введені в дію указом Президента України від 01.12.2022р. в редакції указу від 24.01.2023р., а відповідні норми закону, які надавали право суб`єкту господарювання змінити кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи протягом 30 днів та повноваження державному органу на зупинення дії спеціального дозволу після спливу цього строку, набрали чинності 28 березня 2023 року. Отже, 30-денний строк відліку на вчинення зазначених дій слід обраховувати саме з цієї дати.
Доводи відповідача та мотивація суду першої інстанції про можливість підготуватися до зміни кінцевого бенефіціарного власника з моменту опублікування Закону №2805-ІХ є юридично неспроможними. 
Згідно з Прикінцевими та перехідними положеннями Закону №2805-ІХ він поклав певні обов`язки з моменту опублікування цього закону тільки на Кабінет Міністрів України, а не на суб`єктів господарювання.
Однак у спірних правовідносинах не дотримання відповідачем 30-денного строку не мало істотного значення, так як уже 05 січня 2023 року було офіційно змінено кінцевого бенефіціарного власника позивача- підсанкційну фізичну особу.
Як свідчать матеріали справи, вирішальний вплив на прийняття Наказу № 195 мало скасування Мін`юстом 10 квітня 2023 року реєстраційної дії від 05 січня 2023 року, що потягло відновлення запису в ЄДР про кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток» ОСОБА_1 .
Судом першої інстанції безпідставно не взято до уваги рішення господарських судів, які на час вирішення даної адміністративної справи набрали законної сили, у справі № 910/15682/23, розглянутої за участю ПрАТ «Укргазвидобуток».
Відповідно до частини четвертої статті 78 КАС України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Господарськими судами встановлено, що з 05 січня 2023 року ОСОБА_1 не мав статусу кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Укргазвидобуток», а відновлення запису про нього в ЄДР відбулось на підставі незаконного наказу Мін`юсту за скаргою особи, яка мала бути залишена без розгляду.
Таким чином, рішеннями судів у справі № 910/15682/23 встановлено обставини, які мають преюдиціальне значення для вирішення цієї адміністративної справи, тому вони повинні були враховані окружним адміністративним судом.
Оскільки висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають обставинам справи, то згідно з частиною першою статті 317 КАС України оскаржене судове рішення підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення.
При задоволенні позову суд апеляційної інстанції враховує, що стаття 245 Кодексу адміністративного судочинства України не встановлює повноваження суду на визнання протиправним та скасування з моменту прийняття індивідуального акта чи окремих його положень.
Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про порушення відповідачем принципу стабільності норм законодавства, що регулюють відносини у сфері надрокористування, так як Держгеонадра не є суб`єктом законотворення.
Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, колегія суддів згідно з вимогами статті 139 КАС України стягує на користь позивача понесені ним витрати по сплаті судового збору в суді першої інстанції в сумі 2684 грн та в сумі 4026 грн за подачу апеляційної скарги, а всього 6710 грн за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень- відповідача у справі.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 317, 322, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» задовольнити.
Скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 вересня 2025 року та ухвалити нове рішення про задоволення позову. 
Визнати протиправним та скасувати наказ Державної служби геології та надр України від 12 квітня 2023 року № 195 «Про зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами», що стосується зупинення дії спеціального дозволу на користування надрами № 4404 від 04.10.2007р., наданого Приватному акціонерному товариству «Укргазвидобуток» для видобування вуглеводнів на Островерхівському родовищі.
Стягнути на користь Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (адреса: 01034, місто Київ, вулиця Пушкінська, будинок 7, код ЄДРПОУ 25635581) за рахунок бюджетних асигнувань Державної служби геології та надр України (адреса: 03680, місто Київ, вулиця Антона Цедіка, будинок 16, код ЄДРПОУ 37536031) витрати по сплаті судового збору в сумі 6710,00 грн.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач: Черпак Ю.К.

Судді: Кобаль М.І.

Штульман І.В.