ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/14318/23 Суддя (судді) першої інстанції: Колеснікова І.С., Головенко О.Д., Перепелиця О.М.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2026 року м. Київ
Колегія суддів Шостого апеляційного адміністративного суду у складі:
головуючого судді Безименної Н.В.
суддів Аліменка В.О. та Файдюка В.В.
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК ФАКТОРИНГ АЛЬФА» на рішення Київського окружного адміністративного суду від 06.11.2023 у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК ФАКТОРИНГ АЛЬФА» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування постанови,
ВСТАНОВИЛА
Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК ФАКТОРИНГ АЛЬФА» (далі - Позивач) звернулося до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Національного банку України (далі - Відповідач, Національний банк), у якому просив визнати протиправною та скасувати Постанову Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 «Про затвердження Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови проходження ними діяльності з надання фінансових послуг».
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 06.11.2023 у задоволенні позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Позивач подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити постанову, якою позовні вимоги про визнання протиправною та скасування постанови задовольнити у повному обсязі.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовані неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні, дійсним обставинам справи.
Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому наполягав на необґрунтованості вимог апеляційної скарги, ухваленні рішення суду першої інстанції з правильним встановленням обставин справи, дотриманням норм матеріального і процесуального права, а отже відсутності підстав для його скасування. Відповідач також стверджував про відсутність порушення права Позивача внаслідок прийняття оскаржуваної постанови.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши підстави для апеляційного перегляду, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню у зв`язку з таким.
Як встановлено судом першої інстанції і вбачається з матеріалів справи, 24 грудня 2021 року прийнято Постанову Правління Національного банку України № 153 (далі - Постанова № 153), якою затверджено Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, яким визначено порядок ліцензування та реєстрації осіб, які мають намір провадити/право провадити діяльність з надання фінансових послуг, та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг (ліцензійні умови).
Позивач звернувся до суду з цим позовом, вважаючи, що Постанову № 153 прийнято без додержання вимог Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», а також стверджуючи, що Постанова № 153 не набула статусу нормативно-правового акту, оскільки не здійснено її державну реєстрацію відповідно до Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності».
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, дійшов висновку, що вимоги, передбачені Положенням про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затверджене Постановою № 153, визначені і встановлені з додержанням меж компетенції Відповідача, Постанова № 153 прийнята Відповідачем з урахуванням вимог Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності» та Закону України «Про Національний банк України», нормативно-правові акти Відповідача, спрямовані на виконання ним функції, визначеної п. 8-1 ст. 7 Закону України «Про Національний банк України» і мають ознаки регуляторного акту, не підлягають державній реєстрації в органах юстиції та є обов`язковими для виконання особами, на який поширюється їх дія, з моменту набрання такими нормативно-правовими актами чинності згідно із ст. 56 Закону України «Про Національний банк України».
За наслідками перегляду рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, з урахуванням відзиву на апеляційну скаргу і пояснень Відповідача, які надійшли 26.03.2024, колегія суддів дійшла таких висновків.
Постановою Правління Національного банку № 199 від 29.12.2023, яка набрала чинності 01.01.2024, визнано такою, що втратила чинність, Постанову № 153.
За приписами ч. 3 ст. 264 КАС України нечинні акти не можуть бути оскаржені, і їх законність не може бути предметом розгляду адміністративним судом. Водночас щодо випадків, коли спір щодо оскарження нормативно-правового акту ініційовано в період його дії, Верховний Суд неодноразово висловлював позицію, відповідно до якої, враховуючи положення пункту «б» частини першої статті 238, частини третьої статті 264, частини другої статті 265 КАС України, що право позивача на розгляд його позову по суті та оцінка правомірності нормативно-правового акта, чинного на момент звернення з позовом, охоплює собою безумовний обов`язок суду оцінити всі мотиви такого позову та, відповідно, оскаржуваний нормативно-правовий акт на предмет його відповідності статті 2 КАС України (постанова від 31.05.2021 у справі № 826/16053/16, постанова від 15.10.2025 у справі № 1.380.2019.000737).
Враховуючи позицію Верховного Суду, висловлену у вказаних постановах, колегія суддів звертає увагу на наступне.
Щодо права Позивача оскаржити Постанову № 153 колегія суддів зазначає, що таке право зумовлене положеннями ч. 2 ст. 264 КАС України, оскільки на момент подання адміністративного позову Позивач був суб`єктом правовідносин, які регулювалися оскарженим нормативно-правовим актом.
Позивач, з посиланням на ст. 117 Конституції України, стверджує, що оскаржувана у цій справі Постанова № 153 підлягала реєстрації у порядку, встановленому законом, а відсутність такої реєстрації свідчить про протиправність цього нормативно-правового акту і є підставою для його скасування.
Колегія суддів вважає таке твердження помилковим і погоджується з висновками суду першої інстанції.
Частина 2 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України» встановлює, що Національний банк видає нормативно-правові акти з питань, віднесених до його повноважень, які є обов`язковими для органів державної влади і органів місцевого самоврядування, юридичних та для фізичних осіб.
Нормативно-правові акти Національного банку видаються у формі постанов Правління Національного банку, а також інструкцій, положень, правил, що затверджуються постановами Правління Національного банку. Вони не можуть суперечити законам України та іншим законодавчим актам України і не мають зворотної сили, крім випадків, коли вони згідно із законом пом`якшують або скасовують відповідальність (ч. 4 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України»).
Нормативно-правові акти Національного банку (крім нормативно-правових актів, які містять інформацію з обмеженим доступом) набирають чинності з дня їх офіційного опублікування, якщо більш пізній строк набрання чинності не передбачений у такому акті. Офіційним опублікуванням нормативно-правового акта Національного банку вважається перше опублікування його повного тексту в одному з періодичних друкованих видань - "Офіційному віснику України", газетах "Урядовий кур`єр", "Голос України" або перше розміщення на сторінці Офіційного інтернет-представництва Національного банку України (ч. 6 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України»).
Отже, законодавець визначив, що набрання чинності нормативно-правовими актами Відповідача залежить від факту їх офіційного опублікування, а не державної реєстрації.
Частиною 5 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України» передбачено, що нормативно-правові акти Національного банку (крім нормативно-правових актів, які містять інформацію з обмеженим доступом), які відповідно до закону є регуляторними актами, розробляються, розглядаються та приймаються з урахуванням вимог Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності».
Абзац 3 ч. 2 ст. 3 Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності» встановлює, що дія цього Закону не поширюється на здійснення регуляторної діяльності, пов`язаної з прийняттям актів Національного банку України, за винятком нормативно-правових актів Національного банку України, які спрямовані на виконання ним функції, визначеної пунктом 8-1 статті 7 Закону України «Про Національний банк України», і мають ознаки регуляторного акта.
Згідно з п. 8-1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про Національний банк України» до функцій Відповідача віднесено здійснення державного регулювання та нагляду на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ та інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги в межах, визначених Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та іншими законами України.
Отже, Постанова № 153, враховуючи предмет регулювання, є регуляторним актом, на який поширюються вимоги Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності».
Частиною 3 ст. 12 Закону України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності» передбачено, що регуляторні акти, прийняті Національним банком України, Національною радою України з питань телебачення і радіомовлення, іншими державними органами, центральними органами виконавчої влади, державними спеціалізованими установами та організаціями, некомерційними самоврядними організаціями, які здійснюють керівництво та управління окремими видами загальнообов`язкового державного соціального страхування, а також їх посадовими особами, офіційно оприлюднюються в "Офіційному віснику" та у газеті "Урядовий кур`єр" не пізніш як у десятиденний строк після їх державної реєстрації або прийняття та підписання, у випадку, якщо ці регуляторні акти не підлягають державній реєстрації.
Отже, у наведеній нормі законодавець врахував, що не всі регуляторні акти підлягають державній реєстрації, а системний аналіз цієї норми і Закону України «Про Національний банк України» дозволяє встановити, що нормативно-правові акти Відповідача державній реєстрації не підлягають.
Суд першої інстанції надав належну оцінку вказаним обставинам і встановив, що Постанова № 153 опублікована на сторінці Офіційного інтернет-представництва Національного банку України 30.12.2021 і в Офіційному віснику України - 14.01.2022, а отже Відповідач виконав вимоги законодавства щодо порядку оприлюднення вказаного нормативно-правового акту, що свідчить про набрання ним чинності у порядку, передбаченому ч. 6 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України».
Колегія суддів відхиляє посилання апеляційної скарги на ст. 117 Конституції України як на підставу для реєстрації нормативно-правових актів Відповідача. Наведена стаття визначає коло суб`єктів, нормативно-правові акти яких підлягають реєстрації в порядку, встановленому законом. До таких суб`єктів належать: Кабінет Міністрів України, міністерства та інші центральні органи виконавчої влади.
Колегія суддів звертає увагу, що Конституція України не відносить Національний банк до системи органів виконавчої влади, а статус цього органу визначено окремим законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України «Про Національний банк України» Національний банк України є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.
Отже, Позивач помилково вважає, що на Відповідача поширюються вимоги ст. 117 Конституції України.
Наведені Позивачем в апеляційній скарзі підзаконні нормативно-правові акти не змінюють порядок набрання чинності нормативно-правовими актами Національного банку, встановлений ч. 6 ст. 56 Закону України «Про Національний банк України», а тому посилання на них є безпідставним.
В апеляційній скарзі (т.2, а.с.6) Позивач зазначає, що Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг було затверджене Постановою № 153 без дотримання вимог, встановлених Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». 
Такого висновку Позивач дійшов, оскільки Постановою № 153 Відповідач зобов`язав, у тому числі, небанківські фінансові установи виконати нові вимоги, не передбачені старими Ліцензійними умовами, зокрема, надати відомості у формі та у спосіб, що перевищують повноваження Відповідача, встановлені законом, а саме: виконати вимоги до ділової репутації керівників, головних бухгалтерів ключових осіб, власників істотної участі, підтвердити актуальність і достовірність інформації, надати письмові запевнення тощо. При цьому Позивач зазначає, що вказана інформація мала бути передана до Національного банку Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (п. 9 розділу 2 Прикінцевих положень Закону № 79-ІХ від 12.09.2019).
Оцінюючи цей довід апеляційної скарги, колегія суддів виходить з такого.
19.10.2019 набрав чинності, а 01.07.2020 - введений у дію Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення функцій із державного регулювання ринків фінансових послуг» (далі - Закон № 79-ІХ), на який Позивач посилається в обґрунтування вимог апеляційної скарги.
Законом № 79-ІХ, зокрема, викладено у новій редакції ст. 29 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» і надано Відповідачу право для цілей державного регулювання і нагляду отримувати від державних органів та інших осіб інформацію, у тому числі конфіденційну, щодо фінансового/майнового стану учасників небанківських фінансових установ, юридичних осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та осіб, що набувають або збільшують істотну участь у таких установах або юридичних особах, їх ділової репутації, джерел походження коштів, що використовуватимуться для формування капіталу небанківських фінансових установ та юридичних осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги (ч. 5 ст. 29 Закону).
Законом № 79-ІХ Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» також доповнено новою нормою - статтею 38-1, яка визначає підстави відкликання (анулювання) ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг.
Пункт 13 ч. 1 ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» визначає як одну з підстав відкликання (анулювання) ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг невідповідність ділової репутації небанківської фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, її керівників та/або власників істотної участі вимогам законодавства України.
Пункт 14 Прикінцевих положень Закону № 79-ІХ зобов`язав Національний банк забезпечити прийняття актів, необхідних для реалізації цього Закону і привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом.
Отже, прийняття Постанови № 153 відповідає наведеним вимогам Закону № 79-ІХ. 
Пункт 9 Прикінцевих положень Закону № 79-ІХ, на який посилається апелянт в апеляційній скарзі, стосується організаційних питань і передбачає обов`язок Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, до 1 липня 2020 року забезпечити передачу Національному банку України, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку в межах повноважень, встановлених Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", в упорядкованому стані документів, звітів, відомостей, повідомлень, іншої інформації (крім справ з особового складу), що були отримані або створені в процесі виконання повноважень та функцій, включаючи інформацію (бази даних), що міститься у Державному реєстрі фінансових установ та інших реєстрах та переліках, ведення яких здійснювалося Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, на 1 липня 2020 року.
Натомість Постанова № 153 прийнята Відповідачем 24.12.2021 на виконання функцій регулятора, покладених на нього Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».
Таким чином, цей аргумент відхиляється колегією суддів як необґрунтований.
Інші доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, висновків суду першої інстанції не спростовують, при цьому колегія суддів звертає увагу на ті обставини, що відповідно до правил п.41 «Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
На підставі вищенаведеного, приймаючи до уваги, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, рішення суду ґрунтується на засадах верховенства права, є законним і обґрунтованим, висновки суду першої інстанції доводами апелянта не спростовані, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для його зміни або скасування.
Відповідно до п.2 ч.5 ст.328 КАС України не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у справах незначної складності та інших справах, розглянутих за правилами спрощеного позовного провадження (крім справ, які відповідно до цього Кодексу розглядаються за правилами загального позовного провадження).
Керуючись ст.243, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК ФАКТОРИНГ АЛЬФА» залишити без задоволення.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 06.11.2023 у справі № 320/14318/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню
Текст постанови складено 28 квітня 2026 року.

Головуючий суддя Н.В.Безименна
Судді В.О.Аліменко
В.В.Файдюк