ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2026 року	м. Одеса	Справа № 916/4423/25	

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Л.В. Поліщук, 
суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран,
секретар судового засідання – І.С. Мисько,
за участю представників сторін:
від позивача: А.В. Назарчук
від відповідача: не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу  ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 (суддя М.Б. Сулімовська, м. Одеса, повне рішення складено 30.03.2026)
у справі №916/4423/25
за позовом ОСОБА_1 
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса»
про зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В :
Короткий зміст позовних вимог
30.10.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса» (надалі також – Товариство), в якому просив зобов`язати відповідача внести зміни до статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу його учасників – виходом ОСОБА_1 зі складу учасників зазначеного Товариства, та провести державну реєстрацію цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на те, що згідно нотаріально посвідченої заяви від 30.04.2020 ОСОБА_1 , володіючи часткою в розмірі 50% статутного капіталу Товариства, заявив про свій вихід зі складу учасників, однак Товариство продовжує функціонувати у попередньому складі; відповідачем за наявності відповідних підстав, умов та повноважень не внесено необхідні зміни до статуту Товариства, пов`язані із виходом позивача зі складу учасників відповідача, та не зареєстровано ці зміни у встановленому порядку шляхом внесення відповідних даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині проведення державної реєстрації змін у складі учасників Товариства, чим порушено законні права позивача на вільний вихід з Товариства.
18.11.2025 Господарським судом Одеської області позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/4423/25 за правилами загального позовного провадження.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.
Рішення суду мотивоване тим, що з аналізу норм частин другої – п`ятої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників, водночас в матеріалах справи відсутня згода іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса» ОСОБА_2 на вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства, у тому числі відсутні докази повідомлення як Товариства, так і іншого учасника ОСОБА_2 про ухвалення позивачем рішення про вихід зі складу учасників.
Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги
Не погодившись з ухваленим рішенням суду, ОСОБА_1 звернувся до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просив рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити повністю.
Мотивуючи апеляційну скаргу, скаржник зазначив, що право учасника товариства на вихід із нього є гарантованим законом та не може бути поставлене у залежність від волевиявлення інших учасників товариства. Відповідно до статті 100 Цивільного кодексу України та пункту 3 частини першої статті 116 цього ж Кодексу учасник господарського товариства має право у встановленому порядку вийти з товариства. За усталеною практикою Верховного Суду, право учасника на вихід із товариства реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину – подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства. Надання згоди на вихід є правом, а не обов`язком учасника.
Крім того, апелянт наголосив на тому, що сформована практика Верховного Суду підтверджує, що: вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю є дійсним з моменту подання відповідної заяви; товариство зобов`язане забезпечити внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; суд може зобов`язати уповноважену особу товариства або державного реєстратора здійснити відповідні дії.
Таким чином, апелянт зазначив, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, не врахував правові висновки Верховного Суду, не забезпечив ефективного захисту порушеного права та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Також позивач зазначив, що він реалізував своє безумовне право на вихід шляхом подання заяви та додатково дотримався формальних процедур, передбачених законодавством та статутом, однак відсутність реакції іншого учасника та фактична бездіяльність Товариства унеможливили завершення відповідної процедури позасудовим шляхом, а тому звернення до суду стало єдиним ефективним способом захисту порушеного права позивача.
При цьому позивач просив врахувати, що ним вживались заходи для дотримання передбаченої законом та статутом процедури виходу. Зокрема, позивач письмово звертався до іншого учасника Товариства – ОСОБА_2 із відповідною вимогою про надання згоди на вихід зі складу учасників та направляв таке звернення засобами поштового зв`язку через АТ «Укрпошта», однак на момент розгляду справи судом першої інстанції зазначена обставина не була повідомлена представником позивача у зв`язку з відсутністю у нього відповідних підтверджуючих документів та точної інформації від клієнта, оскільки минуло багато часу. Втім, згодом позивачем все ж таки було знайдено доказ направлення зазначеного звернення, що підтверджує вчинення ним усіх необхідних дій для реалізації свого права на вихід із Товариства та добросовісність його поведінки .
На підтвердження направлення ОСОБА_2 вимоги про надання згоди на вихід зі складу учасників Товариства, апелянт надав копію фіскального чеку АТ «Укрпошта» від 30.04.2020.
Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції
Апеляційну скаргу зареєстровано судом 21.04.2026 за вх.№1599/26.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2026.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 у справі №916/4423/25 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/4423/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
30.04.2026 матеріали справи №916/4423/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 у справі №916/4423/25 залишено без руху.
Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 у справі №916/4423/25. Встановлено відповідачу строк до 29.05.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Розгляд апеляційної скарги призначено на 23.06.2026 о 10:00 год.
У судовому засіданні, яке відбулось 23.06.2026, було порушено питання щодо додаткового доказу (копії фіскального чеку АТ «Укрпошта» від 30.04.2020), долученого позивачем до апеляційної скарги.
Протокольною ухвалою суду, постановленою у судовому засіданні 23.06.2026, долучені до відзиву на апеляційну скаргу докази залишено без розгляду, виходячи з наступного.
Згідно із положеннями статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до статті 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. 
За умовами частин другої, третьої статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви, а відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору – разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Межі перегляду в суді апеляційної інстанції передбачено у статті 269 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до частини першої якої суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Частиною третьою статті 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Наведені положення передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи», і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14.
Відповідно до висновку щодо застосування приписів статей 80, 269 Господарського процесуального кодексу України, викладеного Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17 та від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
При цьому за імперативним приписом частини четвертої статті 13 названого Кодексу кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.
Вказані положення закріплені законодавцем з метою забезпечення змагальності процесу в суді першої інстанції, де сторони повинні надати всі наявні в них докази.
Виходячи з принципу змагальності сторін, сторони повинні подати всі докази на підтвердження своєї позиції саме в суді першої інстанції.
Колегія суддів зазначає, що апеляційний перегляд рішення суду першої інстанції повинен здійснюватися з урахуванням тих документів, які були наявні у матеріалах справи на час постановлення оскаржуваного судового рішення та які суд першої інстанції мав можливість дослідити та оцінити.
Скаржник, долучаючи до апеляційної скарги зазначений вище доказ, клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання нового доказу не заявляв, разом з тим, наведені апелянтом у тексті апеляційної скарги причини неподання доказу до суду першої інстанції не є тим винятковим випадком, який об`єктивно унеможливив своєчасне вчинення цієї процесуальної дії в суді першої інстанції, оскільки такі причини є суто суб`єктивними і свідчать виключно про власну недбалість позивача у неподанні доказу до суду у встановлені процесуальним законом строки, що є підставою для залишення цього доказу без розгляду відповідно до частини другої статті 118 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні 23.06.2026 представник скаржника надав усні пояснення, відповідно до яких підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити.
Відповідач не реалізував своє процесуальне право щодо подання відзиву на апеляційну скаргу позивача, що згідно із частиною третьою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Щодо повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса» про розгляд цієї справи у суді апеляційної інстанції колегія суддів зазначає, що з огляду на відсутність у вказаного Товариства зареєстрованого Електронного кабінету в ЄСІТС, ухвала Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 з призначенням її до розгляду на 23.06.2026 о 10:00 год, направлялась відповідачу за адресою, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, а саме: м.Одеса, вул. Героїв Крут, 26А, проте вказане поштове відправлення повернуто оператором поштового зв`язку з довідкою «адресат відсутній за вказаною адресою».
Відповідно до частин третьої та сьомої статті 120 Господарського процесуального кодексу України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.
Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 Господарського процесуального кодексу України, за змістом частини п`ятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Згідно з положеннями частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 10.10.2023 №1071), і які регулюють відносини між ними, надалі - Правила надання послуг поштового зв`язку.
За приписами підпункту 13 пункту 2, пункту 15 Правил надання послуг поштового зв`язку рекомендоване поштове відправлення - поштове відправлення, яке приймається для пересилання без оцінки відправником вартості його вкладення, відстежується в системі оператора поштового зв`язку на шляху пересилання відправлення та вручається одержувачу з підтвердженням вручення. Рекомендовані (реєстровані) листи з позначкою «Судова повістка» приймаються для пересилання лише з повідомленням про їх вручення згідно із законодавством.
Адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв`язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв`язку формою (пункт 18 Правил надання послуг поштового зв`язку).
Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв`язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв`язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв`язку (пункт 73 Правил надання послуг поштового зв`язку).
Пунктом 83 Правил надання послуг поштового зв`язку визначено, що рекомендовані поштові відправлення з позначкою «Судова повістка», адресовані юридичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються представнику юридичної особи, уповноваженому на одержання поштових відправлень, під розпис. У разі відсутності адресата (одержувача) за зазначеною на рекомендованому листі адресою працівник об`єкта поштового зв`язку робить позначку «адресат відсутній за зазначеною адресою», яка засвідчується його підписом з проставленням відбитка поштового пристрою, порядок використання якого встановлюється призначеним оператором поштового зв`язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає такий лист до суду.
Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.
Колегія суддів звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).
Колегія суддів також зауважує, що до повноважень господарських судів не віднесено визначення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників справи на час вчинення тих чи інших процесуальних дій, відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників справи, наявними в матеріалах справи. Якщо ж фактичне місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників справи з якихось причин не відповідає його місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників справи, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю особу.
За таких обставин, Південно-західний апеляційний господарський суд вжив належних та необхідних заходів для повідомлення відповідача про наявне судове провадження щодо нього, направляючи рекомендованою кореспонденцією відповідну ухвалу за місцезнаходженням останнього.
З огляду на приписи пункту 5 частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення відповідачу копії ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2026 є 20.05.2026 - день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність відповідача за адресою місцезнаходження.
В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши представника скаржника, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне. 
Фактичні обставини справи
Позивач ОСОБА_1 є співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса».
Згідно із пунктом 7.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса», затвердженого загальними зборами учасників рішенням, оформленим протоколом №3 від 14.08.2018, учасниками цього Товариства є:
- ОСОБА_1 , який володіє часткою учасника у розмірі 90244,37 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_2 , яка володіє часткою учасника у розмірі 90244,38 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
Пунктом 9.3. статуту передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
30.04.2020 позивачем було підписано заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса», в якій ОСОБА_1 зазначив, що заявляє про свій вихід зі складу учасників Товариства; вихід є добровільним; матеріальних та інших претензій до Товариства з обмеженою відповідальністю «Охорона-комплекс-Одеса» не має.
Також позивачем у заяві зазначено, що йому роз`яснено статтю 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо повідомлення інших учасників товариства про вихід зі складу учасників.
Справжність підпису ОСОБА_1 30.04.2020 засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н.В.
30.04.2020 позивачем видано довіреність на ім`я громадянина ОСОБА_3 на уповноваження останнього бути представником ОСОБА_1 на загальних зборах Товариства, з правом голосувати при вирішенні питань щодо: включення до складу учасників Товариства третіх осіб; підписання актів прийому-передачі частки довірителя третім особам або іншим учасникам Товариства; внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, з правом підпису відповідних заяв про внесення змін; бути представником в органах Міністерства юстиції України та його структурних підрозділах тощо. Зазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Божемовською Н.В., зареєстрована в реєстрі за № 572.
Проте, як стверджує позивач, Товариство продовжує функціонувати у попередньому складі; відповідачем за наявності відповідних підстав, умов та повноважень не внесено необхідні зміни до статуту Товариства, пов`язані із виходом позивача зі складу учасників відповідача, та не зареєстровано ці зміни у встановленому порядку шляхом внесення відповідних даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині проведення державної реєстрації змін у складі учасників товариства, чим порушено законні права та гарантії позивача.
Наведені обставини, на думку позивача, порушують його право на вільний вихід з Товариства, оскільки з моменту написання заяви про вихід та оформлення довіреності позивач не є учасником Товариства, жодної участі в управлінні ним не приймає, прибутки не отримує.
Разом з тим, у зв`язку з невиконанням відповідачем своїх обов`язків, формально правовідносини між відповідачем та позивачем, як учасником Товариства, не припинилися; відомості про склад учасників товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не відповідають фактичному стану речей.
Крім того, позивач зазначає, що 20.10.2025 він звернувся до відповідача із заявою, якою просив невідкладно (в строк до 25.10.2025) вивести його зі складу учасників Товариства, внести відповідні зміни до статуту Товариства та вчинити всі необхідні дії, пов`язані з державною реєстрацією цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Однак, відповіді на вказане звернення не отримано та зміни до статуту Товариства, пов`язані з виходом позивача з Товариства, не внесені, не проведена державна реєстрація цих змін, чим порушено право позивача на вихід з Товариства, що і зумовило звернення з даним позовом до господарського суду.
Позиція суду апеляційної інстанції
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Частина перша статті 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (пункт 5.6. постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).
Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (пункт 119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).
Предметом спору у даній справі є зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізоване підприємство «Охорона-комплекс-Одеса» внести зміни до статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу його учасників - виходом ОСОБА_1 зі складу учасників зазначеного Товариства, та провести державну реєстрацію цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України (який діяв на момент виникнення та існування спірних відносин) корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Статтею 140 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Правовий статус товариства з обмеженою відповідальністю, порядок його створення, діяльності та припинення, права та обов`язки учасників регулюється Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Згідно із частиною першою статті 5 цього Закону учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
За статтею 100 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
Згідно з пунктом 3 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.
Положеннями статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегульовано вихід учасника з товариства.
Відповідно до частин першої – п`ятої статті 24 названого Закону учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Колегія суддів зазначає, що з метою фіксації змін до відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів, здійснюється реєстрація в державному реєстрі.
Так, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «г» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.
Верховний Суд у постанові від 13.05.2026 у справі №910/9216/25 зазначив, що вихід учасника з товариства у порядку частини першої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є підставою для припинення корпоративних прав учасника юридичної особи та, відповідно, корпоративних відносин з такою юридичною особою.
Згідно із правовим висновком, який міститься у постанові Верховного Суду від 27.03.2019 у справі №915/394/18, вихід учасника з ТОВ - це безумовне та добровільне волевиявлення учасника, направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством. Таке волевиявлення учасника фіксується в письмовій формі - заяві про вихід, яка адресується товариству.
З урахуванням викладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає, що неодмінною умовою для реалізації учасником вчиненого учасником волевиявлення на припинення участі в товаристві є повідомлення товариства про прийняте рішення. Отже, вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи його учасника, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання ним до товариства заяви в письмовій формі.
У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.
Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.
Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).
Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.
За обставинами цієї справи позивач, володіючи часткою в розмірі 50% статутного капіталу товариства, заявив про свій вихід зі складу учасників Товариства шляхом оформлення 30.04.2020 відповідної нотаріально посвідченої заяви.
Однак у матеріалах справи відсутні та позивачем до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження подання позивачем заяви про вихід відповідній посадовій особі Товариства або вручення такої заяви цій особі органам зв`язку.
Крім того, у постанові від 02.12.2020 справі №910/13957/19 Верховний Суд зазначив, що з аналізу норм частини 2 – 5 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Зокрема для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на вихід, справжність підписів на якій повинна засвідчуватися нотаріально.
За таких обставин, відсутні підстави для задоволення позову про зобов`язання Товариства внести зміни до статуту Товариства та провести державну реєстрацію цих змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв`язку із виходом позивача зі складу учасників Товариства на підставі заяви про вихід учасника, оскільки відсутня згода іншого учасника, при цьому позивачем не доведено обставин подання ним заяви про вихід з Товариства, тобто вчинення безпосередньої дії, спрямованої на припинення корпоративних відносин з Товариством з ініціативи цього учасника.
Висновки суду апеляційної інстанції
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Відповідно до положень статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції об`єктивно розглянув у судовому процесі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, врахував положення статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку про наявність підстав для відмови у позові.
Наведені скаржником в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків місцевого суду та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування судового рішення, у зв`язку з чим колегія суддів відмовляє у задоволенні апеляційної скарги.
Розподіл судових витрат
У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за її подання та розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, 
Південно-західний апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Одеської області від 12.03.2026 у справі №916/4423/25 залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повну постанову складено 29.06.2026.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук 

Суддя К.В. Богатир

Суддя С.В. Таран