П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/33838/25	
Головуючий в 1 інстанції: Іванов Е.А.
Дата і місце ухвалення: 05 січня 2026 року, м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Тарновецького І.І.,
суддів: Бойка А.В.,
Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року у справі №420/33838/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОЕКТ 24» до Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, а також зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОЕКТ 24» звернулося до суду першої інстанції з адміністративним позовом, у якому просило: 
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 12.08.2025 №13167073/45458477; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОЕКТ 24» від 14.07.2025 №2 на суму 137 801,96 грн (в тому числі ПДВ 16 923,05 грн) в Єдиному реєстрі податкових накладних днем її надходження, мотивуючи це тим, що ним було подано на реєстрацію податкову накладну, реєстрацію якої було зупинено та запропоновано надати пояснення та додаткові документи, що було виконано, та надано усі необхідні документи, проте оскаржуваним рішенням безпідставно відмовлено у реєстрації податкової накладної, з чим позивач не згоден, оскільки рішення є необґрунтованим та винесеним всупереч дійсним обставинам та з порушенням принципу правової визначеності. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року адміністративний позов задоволено.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій послалося на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, що, на думку апелянта, призвело до неправильного вирішення справи. 
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт зазначає, що позивачем не надано достатніх первинних документів для підтвердження реальності господарської операції, відображеної у податковій накладній №2 від 14.07.2025, а також документів щодо придбання, транспортування та зберігання матеріальних ресурсів, використаних у господарській діяльності.
Апелянт вказує, що подані платником пояснення та документи не усували сумнівів контролюючого органу щодо фактичного здійснення операції, у зв`язку з чим Комісією Головного управління ДПС в Одеській області правомірно прийнято рішення від 12.08.2025 №13167073/45458477 про відмову в реєстрації податкової накладної. 
Крім того, скаржник зазначає, що суд першої інстанції не врахував положення Податкового кодексу України, Порядку №1165 та Порядку №520, а також релевантну практику Верховного Суду щодо необхідності підтвердження реальності господарських операцій належними первинними документами. 
У зв`язку з цим апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, ухваленим із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги є безпідставними, не спростовують установлених судом обставин справи та зводяться до їх переоцінки, у зв`язку з чим просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Справу призначено до розгляду у порядку письмового провадження відповідно до п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до частини першої статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Переглянувши справу за наявними у ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як установлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, основним видом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОЕКТ 24» є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (код КВЕД 01.11). 
11.07.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОПРОЕКТ 24» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФЕРТА» (покупець) укладено договір поставки №П-110725, за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську продукцію українського походження врожаю 2025 року, а покупець - прийняти та оплатити товар.
Згідно з пунктом 1.1 Договору товаром є пшениця 3-го класу (протеїн не менше 11,0 %) за ціною 9,65 грн за 1 кг. Відповідно до пункту 1.2.2 Договору загальна вартість товару становить 965 000,00 грн.
На виконання умов пункту 3.2 Договору ТОВ «АГРОФЕРТА» 11.07.2025 року здійснило авансовий платіж на користь ТОВ «АГРОПРОЕКТ 24» у розмірі 829 899,78 грн, у тому числі ПДВ - 101 917,52 грн, що становить 86 % вартості товару.
За правилом першої події позивачем складено податкову накладну №1 від 11.07.2025 року на загальну суму 829 899,78 грн, у тому числі ПДВ - 101 917,52 грн, яку направлено до ДПС України для реєстрації. Згідно з квитанцією №2 від 27.07.2025 року зазначену податкову накладну зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних.
13.07.2025 року ТОВ «АГРОПРОЕКТ 24» здійснило відвантаження товару на користь ТОВ «АГРОФЕРТА» на суму 725 872,80 грн, що підтверджується видатковою накладною №1 від 13.07.2025 року.
14.07.2025 року ТОВ «АГРОПРОЕКТ 24» здійснило відвантаження товару на користь ТОВ «АГРОФЕРТА» на суму 241 828,93 грн, що підтверджується видатковою накладною №2 від 14.07.2025 року.
За зазначеною господарською операцією, за правилом першої події, позивачем складено податкову накладну №2 від 14.07.2025 року на загальну суму 137 801,96 грн, у тому числі ПДВ - 16 923,05 грн, яку направлено до ДПС України для реєстрації.
Відповідно до квитанції від 14.07.2025 року податкову накладну прийнято, однак її реєстрацію зупинено з підстави відповідності операції пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, оскільки обсяг постачання товару з кодом 1001 перевищує величину залишку, визначеного як різниця між обсягом придбання такого товару та обсягом його постачання. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
На виконання зазначеної вимоги ТОВ «АГРОПРОЕКТ 24» 29.07.2025 року подало до контролюючого органу повідомлення №1 про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, до якого долучено 17 документів.
31.07.2025 року контролюючим органом сформовано Повідомлення №13132358/45458477 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів.
У відповідь на зазначене повідомлення позивач 01.08.2025 року подав повідомлення №3 з поясненнями та 20 додатками, а 07.08.2025 року - повідомлення №4 з поясненнями та 23 додатками.
Незважаючи на подані пояснення та документи, Комісією Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення №13167073/45458477 від 12.08.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 14.07.2025 року у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів. У графі «Додаткова інформація» зазначено: «не подано Повідомлення про надання додаткових документів».
Вважаючи зазначене рішення протиправним, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом.
Вирішуючи спір по суті та задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що контролюючим органом не дотримано вимог законодавства щодо належного обґрунтування та вмотивування рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 14.07.2025 року. Як установлено судом, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної та в подальшому у Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень і документів контролюючий орган формально навів загальний перелік документів, передбачений пунктом 5 Порядку №520, без конкретизації, які саме документи необхідно подати з урахуванням характеру та змісту спірної господарської операції. 
Суд першої інстанції встановив, що позивачем до контролюючого органу неодноразово подавалися письмові пояснення та значний обсяг первинних документів, які підтверджують фактичне здійснення господарської операції, зокрема договір поставки, платіжні документи, видаткові накладні та інші документи, що містять відомості про зміст, обсяг та вартість поставки. Подані документи відповідають вимогам податкового та бухгалтерського законодавства та є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
При цьому в оскаржуваному рішенні Комісії Головного управління ДПС в Одеській області від 12.08.2025 №13167073/45458477 зазначено лише загальну підставу — ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів, однак не конкретизовано, які саме документи, на думку контролюючого органу, не були подані. У графі «Додаткова інформація» вказано лише: «не подано Повідомлення про надання додаткових документів», незважаючи на те, що матеріалами справи підтверджується подання позивачем відповідних повідомлень із додатками.
З огляду на це суд першої інстанції дійшов висновку, що оскаржуване рішення не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості, оскільки не містить чітких фактичних і юридичних підстав його прийняття, а тому є протиправним. У зв`язку з установленою протиправністю зазначеного рішення суд також дійшов висновку про наявність підстав для зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну №2 від 14.07.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання.
Колегія суддів погоджується з наведеними висновками суду першої інстанції з огляду на таке. 
За змістом частини другої статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти виключно на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Надаючи оцінку правомірності рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень, суд керується критеріями, визначеними частиною другою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України, відповідно до яких перевіряє, чи прийняті (вчинені) такі рішення та дії: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення; безсторонньо; добросовісно; розсудливо; пропорційно; своєчасно та з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення.
Відповідно до пункту 61.1 статті 61 Податкового кодексу України податковий контроль є системою заходів, що вживаються контролюючими органами з метою контролю правильності нарахування, повноти та своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на такі органи.
Згідно з підпунктом 62.1.2 пункту 62.1 статті 62 Податкового кодексу України одним із способів здійснення податкового контролю є інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів.
Статтею 71 Податкового кодексу України визначено, що інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів є комплексом заходів щодо збору, опрацювання та використання інформації, необхідної для виконання покладених на них функцій.
За змістом підпункту 72.1.1 пункту 72.1 статті 72 Податкового кодексу України для інформаційно-аналітичного забезпечення використовується, зокрема, інформація, що міститься у податковій звітності, первинних документах, регістрах бухгалтерського обліку та інших документах, пов`язаних із визначенням об`єктів оподаткування та податкових зобов`язань.
Згідно з пунктами 74.1 та 74.3 статті 74 Податкового кодексу України податкова інформація зберігається в інформаційних системах контролюючих органів та використовується для виконання покладених на них функцій і завдань.
Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165, яка набрала чинності 01 лютого 2020 року, затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №1165), який визначає механізм зупинення реєстрації податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій контролюючих органів, а також права й обов`язки їх членів.
Відповідно до пункту 2 Порядку №1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної критеріям оцінки ступеня ризиків є сукупністю заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак ризику порушення норм податкового законодавства на підставі автоматизованого аналізу податкової інформації, наявної в інформаційних системах контролюючих органів.
Згідно з пунктом 5 Порядку №1165 платник податку, який подав податкову накладну для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних і яка не відповідає жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, а також критеріям ризиковості здійснення операцій.
Відповідно до пункту 7 Порядку №1165 у разі, коли за результатами автоматизованого моніторингу господарська операція відповідає хоча б одному з критеріїв ризиковості здійснення операцій, реєстрація податкової накладної зупиняється.
Як убачається з матеріалів справи, реєстрацію податкової накладної №2 від 14.07.2025 року було зупинено на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, визначених додатком 3 до Порядку №1165, у зв`язку з тим, що обсяг постачання товару з кодом УКТ ЗЕД 1001 перевищував величину залишку, розрахованого контролюючим органом.
Разом з тим сама по собі відповідність операції певному критерію ризиковості не є безумовною підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, а лише зумовлює необхідність надання платником податку пояснень та документів, достатніх для підтвердження реальності здійснення господарської операції.
Наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Відповідно до пунктів 4 та 5 Порядку №520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної платник податку має право подати письмові пояснення та копії первинних документів, зокрема договори, рахунки, акти приймання-передачі, накладні, платіжні документи, документи щодо зберігання та транспортування товару, а також інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній.
Згідно з пунктом 6 Порядку №520 такі документи можуть бути подані протягом 365 календарних днів з дати виникнення податкового зобов`язання.
Відповідно до пунктів 9-11 Порядку №520 комісія регіонального рівня зобов`язана розглянути подані пояснення та документи і прийняти вмотивоване рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної.
Форма рішення про відмову в реєстрації податкової накладної передбачає обов`язкове зазначення конкретних документів, які, на думку контролюючого органу, не були подані або були складені з порушенням законодавства.
Як установлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, після зупинення реєстрації податкової накладної №2 від 14.07.2025 року позивач неодноразово подавав до контролюючого органу письмові пояснення та значний обсяг первинних документів, зокрема договір поставки №П-110725 від 11.07.2025 року, платіжні документи, видаткові накладні, повідомлення з додатками від 29.07.2025 року, 01.08.2025 року та 07.08.2025 року, а також інші документи, що підтверджують фактичне здійснення господарської операції.
Наведені документи підтверджують наявність договірних відносин між сторонами, здійснення попередньої оплати, фактичне відвантаження товару, визначення його кількості, вартості та суми податку на додану вартість.
При цьому контролюючим органом не заперечується сам факт подання позивачем пояснень та документів, а також не наведено конкретних доводів щодо невідповідності поданих документів вимогам законодавства.
Водночас у рішенні Комісії Головного управління ДПС в Одеській області від 12.08.2025 №13167073/45458477 зазначено лише загальну підставу для відмови -ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів.
У графі «Додаткова інформація» вказано: «не подано Повідомлення про надання додаткових документів», хоча матеріалами справи беззаперечно підтверджується, що такі повідомлення були подані позивачем у встановленому порядку та у визначені строки.
Таким чином, оскаржуване рішення не містить конкретизації, які саме документи не були подані, які документи складено з порушенням законодавства, які норми права порушено та яким чином такі обставини впливають на можливість реєстрації податкової накладної.
Наведене свідчить про те, що контролюючий орган фактично обмежився формальним зазначенням шаблонної підстави без наведення належних мотивів та без оцінки документів, поданих платником податку.
Аналогічна правова позиція щодо обов`язку контролюючого органу приймати належним чином мотивовані рішення викладена у постановах Верховного Суду від 02 липня 2019 року у справі №140/2160/18 та від 20 серпня 2019 року у справі №2540/3009/18.
У зазначених рішеннях Верховний Суд наголосив, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю, а рішення суб`єкта владних повноважень повинно містити чіткі та зрозумілі мотиви, які дозволяють особі усвідомити причини прийняття такого рішення та ефективно його оскаржити.
Відповідно до підпункту 4.1.4 пункту 4.1 статті 4 Податкового кодексу України одним із основних принципів податкового законодавства є презумпція правомірності рішень платника податку.
Згідно з частиною другою статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України саме на відповідача покладається обов`язок доведення правомірності прийнятого рішення.
Проте відповідач не надав належних і допустимих доказів того, що позивач не подав необхідних документів або що подані документи не підтверджують реальність здійснення господарської операції.
Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Hashman and Harrup v. the United Kingdom» від 25 листопада 1999 року наголосив, що принцип правової визначеності передбачає обов`язок держави забезпечити передбачуваність правових наслідків для особи.
З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області від 12.08.2025 №13167073/45458477 про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 14.07.2025 року є протиправним та підлягає скасуванню.
Щодо вимоги про зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну колегія суддів зазначає, що відповідно до пунктів 19 та 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246, податкова накладна підлягає реєстрації у день набрання законної сили судовим рішенням про її реєстрацію.
Отже, з урахуванням установленої протиправності рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, правильним є висновок суду першої інстанції про необхідність зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну №2 від 14.07.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання.
Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з оцінкою доказів, наданою судом першої інстанції, та не спростовують установлених ним обставин справи і правильності застосування норм матеріального та процесуального права.
Викладені у цій постанові мотиви надають вичерпну відповідь на всі істотні доводи апеляційної скарги та узгоджуються з практикою Європейського суду з прав людини, зокрема з рішенням у справі «Ruiz Torija v. Spain» від 09 грудня 1994 року.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи та ухвалив законне й обґрунтоване рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим підстав для його скасування не вбачається.
Відповідно до частини першої статті 316 Кодексу адміністративного судочинства України апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України,

П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05 січня 2026 року - без змін.
Судові витрати відповідно до статті 139 КАС України розподілу не підлягають.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуючий: І.І. Тарновецький

Судді: А.В. Бойко

О.А. Шевчук