ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 травня 2026 року 
м. Київ
cправа № 910/19496/21 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Вронської Г. О., Губенко Н. М., 
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача - ОСОБА_1 , Яценка Є. О. (адвоката),
відповідача - 1 - Будішевського М. П. (директора),
відповідача - 2 - Будішевського М. П. (директора), Бірюкової О. М. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 
(суддя Ващенко Т. М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025
(головуюча - Алданова С. О., судді: Євсіков О. О., Корсак В. А.)
у справі за позовом  ОСОБА_1 
до відповідачів: 
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит",
2. ОСОБА_2 
про визнання недійсними рішення загальних зборів і договору, застосування наслідків недійсності правочину, скасування рішення про державну реєстрацію та поновлення запису про право власності.
Короткий зміст позовних вимог 
1. У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (далі - Товариство) та ОСОБА_2 про:
1) визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства, оформлене протоколом від 10.11.2015 № 1;
2) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладеного між Товариством і ОСОБА_2 ;
3) застосування наслідків недійсності правочину, а саме:
a. скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 786697980000), індексний номер: 26478908, прийняте від 25.11.2015 21:18:50 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком Олегом Анатолійовичем (далі - нотаріус) на підставі договору купівлі-продажу від 25.11.2015 № 2051, відповідно до якого посвідчено право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ОСОБА_2 , з одночасним поновленням запису від 25.11.2015 № 12222448 про право власності Товариства (код ЄДРПОУ 30675700) на нежитлове приміщення загальною площею 93,4 кв. м, що складає 58/100 частин нежитлових приміщень з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та № 1 по № 5 (групи приміщень № 19), загальною площею 160,50 кв. м, що знаходяться за цією ж адресою;
b. скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 618807880000), індексний номер: 26777750, прийняте нотаріусом від 04.12.2015 17:36:48 на підставі дублікату договору купівлі-продажу від 04.12.2015 № 2119, відповідно до якого посвідчено право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та нежитлові приміщення з № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) (в літ. А), загальною площею 160,50 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ОСОБА_2 .
2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 послалася на порушення своїх корпоративних прав на участь в управлінні Товариством, адже вважає, що порушений порядок скликання загальних зборів, її не повідомлено про їх проведення, і це рішення позбавило її отримання доходів. 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. Учасниками Товариства є ОСОБА_2 , який також є його директором, і ОСОБА_1 з частками у статутному фонді по 50 %.
4. Товариству на праві власності належали названі вище нежилі приміщення.
5. 10.11.2015 відбулися загальні збори засновників Товариства, на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 1, про продаж громадянину України ОСОБА_2 цих приміщень за ціною 91 202,94 грн з ПДВ. На укладення угоди уповноважено громадянина України ОСОБА_3 . 
6. Відповідно до підпункту 6.1.2 пункту 6 і пункту 14.5.2 статуту Товариства для виконання статутних завдань воно має право укладати договори та інші угоди від власного імені. Директор розпоряджається майном Товариства відповідно до чинного законодавства і положень статуту. 
7. 25.11.2015 Товариство в особі директора ОСОБА_2 довіреністю уповноважило ОСОБА_3 представляти інтереси Товариства в усіх установах та організаціях будь-якої форми власності та підпорядкування, у відносинах з фізичними особами, в органах нотаріату і Реєстраційної служби України/державного реєстратора з питань продажу на умовах та по ціні за його розсудом належних Товариству названих вище нежитлових приміщень.
8. 25.11.2015 Товариство в особі представника ОСОБА_3 як продавець і ОСОБА_2 як покупець уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна. Проведена реєстрація його права власності. 
9. ОСОБА_1 мотивувала цей позов тим, що вона не брала участі на загальних зборах засновників Товариства і не підписувала протокол від 10.11.2015 № 1, яким оформлено рішення цих зборів та на підставі якого нотаріус прийняв оспорювані рішення. Вважає порушеними свої права та інтереси як учасника Товариства щодо участі в управлінні ним, зокрема, на зборах товариства, оскільки мало місце порушення порядку скликання цих зборів і вони відбулися за її відсутності.
10. ОСОБА_2 зі свого боку заперечував проти позову на тій підставі, що ОСОБА_1 брала участь на загальних зборах, підписала зазначений протокол без зауважень, а твердження останньої про те, що підпис на протоколі підроблений, не відповідають дійсності. Просив суд застосувати наслідки спливу позовної давності.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
11. 20.05.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025, про відмову у позові повністю.
12. Мотивували тим, що 10.11.2015 ОСОБА_1 була присутня на загальних зборах, приймала рішення, протокол підписала без заперечень і зауважень, тож виснували, що вона була обізнана про їх проведення. В основу цього висновку поклали експертний висновок, зроблений за клопотанням ОСОБА_1 , на предмет установлення справжності її підпису на протоколі загальних зборів від 10.11.2015 № 1. Звернули увагу на відсутність доказів її повідомлення про проведення цих зборів, але з урахуванням її присутності на них і з посиланням на висновок Верховного Суду, зроблений у постанові від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16, виснували про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів, адже позивач не довела його незаконності. 
13. Виснували також, що оспорюваним договором купівлі-продажу не порушені права та інтереси ОСОБА_1 , його укладення відповідало волевиявленню Товариства, нерухоме майно відчужувалося з дотриманням чинного на той час законодавства та положень статуту і не входило до статутного капіталу Товариства. Спростували аргументи позивача щодо неповноти висновку експертів та не досягнення мети, задля якої призначалась експертиза. Не знайшли підстав для застосування заявленої ОСОБА_2 позовної давності, оскільки права позивача не порушені.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
14. ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати ці судові рішення й ухвалити нове про задоволення позову повністю. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послалася на пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). 
15. На переконання скаржника, суди першої й апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у таких постановах:
a. від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 (пункти 95, 103, 115, 131) і від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 (пункти 7.2.4 - 7.2.7) про те, що рішення органу управління товариства приймається органом лише у межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом, і учасник товариства має право брати участь в управлінні товариством;
b. від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункти 75-77, 90) про те, що концепція "проникнення за корпоративну завісу" може застосовуватися також у разі звернення учасника товариства з позовом в інтересах самого товариства;
c. від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 і від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 про обов`язок осіб, які виступають від імені юридичної особи, у силу статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно;
d. від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 щодо предмета недійсності/неукладеності оспорюваного договору, оскільки воля на укладення цього договору відсутня у тій формі та на тій підставі, на якій нерухоме майно товариства вибуло з його контролю поза межами повноважень директора.
16. ОСОБА_1 вважає, що суди помилково послалися на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16 та від 19.12.2018 у справі № 922/3946/16.
17. Скаржниця також заперечила результати експертного висновку, що стосувався належності підпису ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1, оскільки вважає, що суди не оцінили його на предмет повноти і наданих для дослідження зразків. Адже факт наявності підпису на аркуші не свідчить про підписання цього протоколу ОСОБА_1 і висловлення нею своєї волі щодо питань, які розглядалися 10.11.2015. Стверджує про те, що експертний висновок зводиться до виявлення та визначення окремих факторів, а не до вирішення питань, поставлених судом перед експертами, обставин схожості та чи відмінності підписів на протоколі у порівнянні з наданими експертам для порівняння зразками як окремо, так і в цілому; дослідження експертами здійснено вибірково щодо зразків лише 2005 року без мотивування обрання єдиного зразка та відхилення інших, позаяк інші зразки не відхилялись експертами, більшість наданих експертам за їх клопотанням зразків не аналізувалися. Наполягає на тому, що цим експертним висновком не досягнуто мети, задля якої призначалася експертиза. Вважає, що невирішеним залишилося питання підписання ОСОБА_1 протоколу загальних зборів Товариства від 10.11.2025 № 1. Звернула також увагу на те, що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 їй відмовлено у призначенні повторної експертизи.
18. Узагальнено доводи касаційної скарги зводяться до того, що загальні збори засновників Товариства не скликалися, не проводилися, рішення на них не приймалися. Зауважила на тому, що суди обох інстанцій погодилися з позивачем про відсутність доказів повідомлення її про скликання на 15.11.2015 загальних зборів Товариства. Вона вважає, що загальні збори не могли вирішити питання відчуження належного Товариству нерухомого майна, оскільки це відбулося на користь одного із засновників Товариства - ОСОБА_2 , який є його директором, тоді як він не мав права приймати участі в голосуванні за таке рішення, позаяк воно належить до вирішення лише загальних зборів засновників Товариства. 
19. У надісланих 10.04.2026 до суду касаційної інстанції поясненнях ОСОБА_1 висловилася стосовно незаконності аргументів ОСОБА_2 про сплив позовної давності, а у надісланих 08.05.2026 поясненнях підтримала доводи касаційної скарги і додатково висловила свою позицію щодо висновків судів, які стосуються проведеної експертизи, необхідності застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу" і неповідомлення її про скликання загальних зборів.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
20. ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Акцентував увагу на тому, що доводи скаржника зводяться передусім до намагань здійснити переоцінку наявних у справі доказів, а наведені ним постанови суду касаційної інстанції ухвалені у справах з правовідносинами, неподібними до правовідносин у цій справі. Звернув увагу на відсутність підстав для застосування "проникнення за корпоративну завісу", позаяк ОСОБА_1 зверталася до суду не в інтересах Товариства, а у власних інтересах. Наполягає на тому, що експертним висновком підтверджено справжність підпису позивача на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1, тож вона реалізувала своє право на участь в управлінні Товариством. Зауважив на тому, що у суду не було підстав повторно призначати експертизу, позаяк повторну її необхідність ОСОБА_1 обґрунтовувала задля встановлення давності проставляння підпису від її імені на протоколі, оскільки спочатку вона підписувала чистий аркуш паперу, а потім на ньому з`явився текст. Однак ці обставини нічим не підтверджені. Наголосив на пропуску позивачем позовної давності. 
21. У надісланих 11.05.2026 до суду касаційної інстанції клопотаннях ОСОБА_2 просив залишити без змін оскаржувані судові рішення, позаяк доводи ОСОБА_1 зводяться виключно до переоцінки доказів у справі. Він наполягає на тому, що протокол загальних зборів з особистим підписом ОСОБА_1 оригінальний, він особисто засвідчує її присутність на загальних зборах і стверджує про компетентність експертів, які проводили експертизу. Крім того з посиланням на висновки Верховного Суду у постанові від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16 звернув увагу на те, що відсутність доказів повідомлення учасника про скликання загальних зборів не є підставою для визнання недійсними рішень таких зборів, якщо буде встановлено присутність учасника (його представника) на оспорюваних загальних зборах. Водночас стверджує, що на зборах були присутні обидва учасника: ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , тож рішення прийнято за наявності кворуму.
Позиція Верховного Суду
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України
22. Як зазначалося раніше, наявність передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження судових рішень ОСОБА_1 обґрунтувала неврахуванням судами під час вирішення цього спору висновків Верховного Суду, викладених у подібних правовідносинах у постановах, перелік яких наведений у пункті 15 цієї постанови. 
23. Слід звернути увагу на те, що касаційний перегляд судових рішень з цієї підстави касаційного оскарження може відбутися, якщо суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду, і спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 
24. Водночас, для касаційного перегляду з цієї підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, позаяк обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. 
25. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 сформулювала критерій для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин. 
26. ОСОБА_1 наполягає на тому, що порушена процедура скликання загальних зборів засновників Товариства на 10.11.2015, докази повідомлення її про їх проведення відсутні і суди помилково виснували про легітимність прийнятих на них рішень, а експертний висновок від 16.08.2024 № 13207/23-34/13208/23-32, на її переконання, не підтверджує належності підпису ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1, оскільки вона не згодна з ним.
27. Тож вона вважає, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у перелічених у касаційній скарзі постановах Верховного Суду про її право брати участь у загальних зборах засновників Товариства, голосувати за прийняті рішення, позаяк його майно відчужено без її голосування за це, як учасника Товариства, а цей позов спрямований на захист прав останнього.
28. Натомість суди встановили факт участі ОСОБА_1 10.11.2015 на загальних зборах засновників Товариства і підписання нею протоколу № 1, яким оформлені рішення цих зборів та на підставі якого нотаріус прийняв оспорювані рішення. Справжність її підпису перевірили за наслідком отримання експертного висновку і застосували при цьому правову позицію Верховного Суду у постанові від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16 про те, що якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними, навіть за ненаданням сторонами суду доказів наявності персонального повідомлення.
29. Звідси постанови Верховного Суду, на які у цьому контексті посилається ОСОБА_1 , ухвалені у справах, правовідносини у яких неподібні з правовідносинами у цій справі.
30. Так, ОСОБА_1 посилається на неврахування судами висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у пунктах 95, 103, 115, 131 постанови від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, про те, що: "Суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки. Може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ "Дехаб" - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним".
31. Однак у справі № 916/379/23 розглядався позов учасниці, яка вибула з товариства та не отримала виплати вартості належної їй частки, про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі від 12.12.2022 про передачу нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ "Дехаб", підписаного на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Автомаркет".
32. Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі дійшла висновку, що з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, оспорюваний правочин є фраудаторним і повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої 1 статті 3, частин 1-4 статті 13, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України. Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Тож спір у вказаній справі виник із корпоративних відносин за позовом учасника, який вибув з товариства та не отримав виплати вартості належної йому частки.
33. ОСОБА_1 також вважає, що суди помилково не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у пунктах 7.2.4 - 7.2.7 постанови від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, про те, що: "позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється. 
Зокрема, учасник товариства може звернутися з такою позовною вимогою, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів чи порядку ухвалення рішення загальних зборів, наприклад, на неповідомлення чи невчасне повідомлення позивача про їх проведення, на прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо. У подібних випадках може бути порушене корпоративне право учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства (частина перша статті 10 Закону України "Про господарські товариства", пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 2275-VІІІ). Внаслідок такого порушення воля або волевиявлення товариства в особі його вищого органу могли бути спотворені через спотворення волі або волевиявлення учасника - особи, яка входить до складу такого органу, адже учасники, діючи разом як вищий орган товариства, формують волю і волевиявлення товариства. У цьому разі позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (його анулювання зі зворотною силою в часі) внаслідок набрання законної сили судовим рішенням про задоволення такої позовної вимоги.
Натомість рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи (підпункт 4.22 пункту 4 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19). Не може створювати правових наслідків і рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений тощо). У подібних випадках позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності. Судове рішення про задоволення відповідного позову не приводить до анулювання рішення загальних зборів учасників товариства, але знімає сумніви з цього приводу.
Позивач вважає, що загальні збори товариства 21.08.2017 насправді не відбулися, а протокол зборів виготовлено значно пізніше. За таких умов позовна вимога спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (оскільки, на думку позивача, таке рішення не було прийняте взагалі), а на захист інтересу в досягненні правової визначеності щодо рішень, які приймалися або не приймалися органом юридичної особи. Водночас такий інтерес можуть мати лише актуальні учасники товариства, зокрема особа, яка стала учасником товариства замість позивача, але не сам позивач".
34. Утім у справі № 906/1336/19 оскаржувалися договір про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, укладений між відповідачами, та рішення загальних зборів учасників відповідача-1, оформленого протоколом, яким попередньо погоджено таке відчуження. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 вирішувала виключну правову проблему, яка полягала у необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що визначально впливало на наявність/відсутність порушеного права позивача вчиненим правочином у спірних правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду відзначила, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.
35. Отже, не є подібними правовідносини у цих справах, позаяк у справі, яка розглядається, ОСОБА_1 оскаржує рішення загальних зборів про відчуження нерухомого майна Товариства з підстав неповідомлення її про їх проведення, тоді як вона була присутня на них і голосувала за прийняте рішення. 
36. ОСОБА_1 також стверджує, що поза увагою судів залишилися висновки Верховного Суду, викладені у пунктах 75-77, 90 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, про те, що: "Сучасний підхід до використання теорії «проникнення за корпоративну завісу» сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece. Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970. У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті «проникнення за корпоративну завісу» або «ігнорування статусу юридичної особи» визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети. Таким чином, допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин".
37. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц досліджувала можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності. Велика Палата Верховного Суду у цій справі вказала, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника; належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник. Велика Палата Верховного Суду виснувала, що договори, укладені посадовою особою товариства без згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду, посилаючись на рішення ЄСПЛ, зазначила, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Як зауважила Велика Палата Верховного Суду, якщо екстраполювати висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).
38. Утім у цій справі таких виняткових обставин, коли засновники мають право діяти в інтересах товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені товариством, суди попередніх інстанцій не встановили. Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду відповідний висновок зроблено у контексті права учасника господарського товариства звертатися до суду з позовом про відновлення становища товариства, яке існувало до порушення, тобто з ініціативою самостійного позову. Зазначений висновок не стосується саме права засновника на самостійне оскарження рішення суду першої інстанції.
39. ОСОБА_1 також указала на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 і від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, про обов`язок осіб, які виступають від імені юридичної особи, у силу статті 92 ЦК України діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.
40. У справі № 910/21493/17 предметом розгляду були вимоги товариства до генерального директора про стягнення збитків, завданих товариству укладенням додаткової угоди на умовах відстрочення платежу до генерального договору поставки нафтопродуктів.
41. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 зробила висновок, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. 
42. Аналогічні висновки викладені у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, у якій Велика Палата Верховного Суду зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
43. Тож висновок Великої Палати Верховного Суду зводився до того, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, що, зокрема, урегульовує права та обов`язки сторін у цих правовідносинах.
44. Оскаржуючи договір купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладений між Товариством і ОСОБА_2 на виконання названого вище рішення загальних зборів, ОСОБА_1 також наголосила про неврахування судами попередніх інстанцій висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17, щодо предмета недійсності/неукладеності оспорюваного договору, оскільки воля на укладення цього договору відсутня у тій формі та на тій підставі, на якій нерухоме майно товариства вибуло з його контролю поза межами повноважень директора. 
45. Суди з цього приводу виснували про те, що укладення договору відповідало волевиявленню Товариства, майно відчужувалось з дотриманням чинного на той час законодавства та положень статуту і воно не входило до статутного капіталу Товариства. Тож порушення ним прав та інтересів позивача не відбулося.
46. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17, на яку послалася ОСОБА_1 , визначила критерії розмежування укладених та неукладених правочинів купівлі-продажу, вказавши, що: "обов`язковим елементом двостороннього правочину є дії його сторін щодо набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто правочин не може бути визнаний таким, що відбувся, без цілеспрямованих дій його сторін, які є вираженням їх волевиявлення. Основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об`єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину. Коли ж відсутній факт вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину, можна говорити про відсутність обов`язкового суб`єкта цивільних правовідносин та, як наслідок, констатувати відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин. Тобто, на відміну від укладених правочинів, у цьому випадку не виникає самої можливості піддати юридичній оцінці об`єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого було б зумовлено юридично значимим волевиявленням учасника цивільних правовідносин. Таким чином, на відміну від неукладеного правочину, оспорюваний та нікчемний правочин є такими, що відбулися, а його сторони виразили своє волевиявлення на зміну цивільних правовідносин".
47. У пункті 236 цієї ж постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 сформовано правовий висновок про те, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону), оскільки недійсність правочину, як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів (щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину) або ж їх відновлювати.
48. До того ж Велика Палата Верховного Суду виснувала, що заволодіння нерухомим майном шляхом державної реєстрації права власності на нього ще не означає, що такий володілець набув право власності (права володіння, користування та розпорядження) на це майно. Власник, якого незаконно, без відповідної правової підстави, позбавили володіння нерухомим майном шляхом державної реєстрації права власності на це майно за іншою особою, не втрачає право володіння нерухомим майном. Така інша особа внаслідок державної реєстрації за нею права власності на нерухоме майно стає його фактичним володільцем (бо про неї є відповідний запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно). Але не набуває право володіння на відповідне майно, бо воно, будучи складовою права власності, й далі належить власникові.
49. Тож, здійснивши аналіз постанов Верховного Суду, на які посилалася ОСОБА_1 , колегія суддів відзначає, що названі скаржником справи суттєво відрізняються за підставами позову, способом захисту, фактично-доказовою базою зі справою, що розглядається, а тому застосування норм права наведених скаржником у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи. Висновки Верховного Суду, викладені у наведених вище постановах, на які послалася ОСОБА_1 у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у цій справі. До того ж висновки судів попередніх інстанцій у цій справі не суперечать неведеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду у названих постановах. 
50. Звідси визначена ОСОБА_1 підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.
51. Як неодноразово наголошував Верховний Суд, правові висновки суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.
52. ОСОБА_1 у касаційній скарзі також зазначила про те, що суди помилково послалися на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16 та від 19.12.2018 у справі № 922/3946/16.
53. Як зазначалося раніше, у постанові від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16 Верховний Суд виснував, що якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними, навіть за ненаданням сторонами суду у даній справі доказів наявності персонального повідомлення.
54. Цей висновок суди застосували у контексті того, що ОСОБА_1 була присутня на загальних зборах і голосувала за оспорювані рішення, про що свідчить її підпис на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1, справжність якого підтверджена експертним висновком. Її заперечення щодо помилковості його застосування не знайшли підтвердження.
55. У постанові від 19.12.2018 у справі № 922/3946/16 суд касаційної інстанції виснував, що якщо позивач не повідомив юридичну особу про зміну свого місця проживання (місцезнаходження), посилання позивача на неповідомлення його про скликання загальних зборів не може бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.
56. Цей висновок застосував суд першої інстанції у контексті оспорення ОСОБА_1 рішення загальних зборів з причини зазначення у протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1 неактуальних паспортних даних з посиланням на зміну їх у 2012 році.
57. Місцевий господарський суд зауважив на тому, що учасник товариства, якому відповідно до вимог закону обов`язково повідомляють про проведення, дату, час та місце проведення загальних зборів, змінивши місце своєї реєстрації, повинен, за таких обставин, повідомити товариство про місце своєї реєстрації, фактичне місце проживання або адресу для листування та проявити обачність і поцікавитися станом своїх корпоративних прав.
58. Тож колегія суддів не визнає застосування судом першої інстанції вказаного висновку суду касаційної інстанції помилковим. 
Стосовно підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України
59. Спірне питання, передане на розгляд касаційного суду, полягає також у тому, чи обґрунтовано суди відмовили ОСОБА_1 у задоволенні її клопотання про призначення повторної експертизи, позаяк вона не згодна з висновками експертизи від 16.08.2024 № 13207/23-34/13208/23-32, що призначалася за її клопотанням задля встановлення обставин щодо підписання нею протоколу загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1.
60. Згідно з названим вище висновком експертів, зробленим за результатами судово-почеркознавчої та судово-технічної експертиз документів, підпис від імені ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1 виконаний ОСОБА_1 рукописним, пишучим приладом ручкою, спорядженою чорнилом синього кольору без попередньої технічної підготовки і застосування технічних засобів.
61. Оскільки предмет доказування у цій справі охоплював дослідження питання виконання підпису ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1 власноручно чи іншою особою або за допомогою технічних засобів, то апеляційний господарський суд погодився із місцевим господарським судом про те, що цей експертний висновок відповідає вимогам статей 98, 101 ГПК України, є належним і допустимим у розумінні статей 76, 77 цього ж Кодексу доказом у справі. Тож аргументи ОСОБА_1 про підроблення її підпису, неповноти висновку експертів і недосягнення мети, задля якої призначалась експертиза, не знайшли підтвердження.
62. Якщо висновок містить чіткі відповіді, підкріплені науковими методами, суд приймає його як доказ. Відхилення висновку вимагає від суду вмотивування.
63. Однак суди визнали експертний висновок достатнім, він був визнаний достовірним, обґрунтованим та відповідним вимогам процесуального закону, адже у ньому міститься відповідь на поставлене питання стосовно належності підпису ОСОБА_1 на названому вище протоколі загальних зборів засновників Товариства. 
64. Згідно зі статтею 107 ГПК України якщо висновок експерта є неповним або неясним, за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи суд може призначити додаткову експертизу, яка доручається тому самому або іншому експерту (експертам). За наявності сумнівів у правильності висновку експерта (необґрунтованість, суперечність з іншими матеріалами справи тощо) за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи суд може призначити повторну експертизу, доручивши її проведення іншим експертам.
65. Суди попередніх інстанцій урахували названий вище висновок і сумнівів у його правильності не встановили. Тож підстав для призначення повторної експертизи щодо визначення належності підпису ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства від 10.11.2015 № 1 не було.
66. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц викладений правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.
67. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.
68. Отже наявність підстави, визначеної пунктом 3 частини третьої статті 310 ГПК України (необґрунтоване відхилення судом клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи), для скасування рішень судів попередніх інстанцій та направлення справи на новий розгляд не підтвердилася.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
69. Згідно із пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ж Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
71. Згідно з вимогами статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

72. З огляду на викладене вище доводи касаційної скарги не знайшли підтвердження, адже не встановлено неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та/чи порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування ухвалених судових рішень.
Судові витрати
73. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 у справі № 910/19496/21 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. В іншій частині касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко