ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"03" червня 2026 р. Справа№ 910/5841/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Корсака В.А.
суддів: Буравльова С.І. 
Алданової С.О. 

за участю секретаря судового засідання: Жукової К.Д.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Казьонний Р.В. (в режимі відеконференції)
від відповідача: не з`явився 
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Д Лайт»
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025, повний текст якого складено та підписано 15.10.2025
у справі № 910/5841/25 (суддя Ломака В.С.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Д Лайт»
до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»
про стягнення коштів,
В С Т А Н О В И В :
Короткий зміст позовних вимог

08.05.25 Товариство з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" грошових коштів у розмірі 1 988 560,80 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за договором та здійснив поставку товару, усунувши виявлені недоліки, а за допущене порушення строків поставки частини товару (затримка на 27 календарних днів) добровільно та в повному обсязі сплатив штрафні санкції у розмірі 239 293,44 грн на підставі відповідної претензії Відповідача. Основне зобов`язання було припинене його повним виконанням, що підтверджується звітом у системі «Prozorro» та видатковими накладними, а оскільки банківська гарантія забезпечувала саме невиконання, а не неналежне виконання у вигляді прострочення, підстав для її стягнення взагалі не було. З огляду на фактичне виконання договору правова підстава для утримання забезпечення відпала, тому утримання цих коштів є безпідставним збагаченням відповідача (ст. 1212 ЦК України). Позивач також послався на те, що відповідач зловживав своїми правами, умисно затягуючи підписання документів для штучного створення прострочення. Крім того, позивач наголошує на неприпустимості подвійної відповідальності (ст. 61 Конституції України), оскільки стягнення і штрафних санкцій, і повної суми гарантії, яка майже в 7 разів перевищує розмір штрафу, за одне й те саме порушення суперечить загальним засадам справедливості, що також цілком узгоджується зі сталою практикою Верховного Суду (справи № 910/17814/23, № 910/4460/19, № 910/6433/18, № 910/12450/21), згідно з якою після виконання договору (навіть із простроченням) замовник зобов`язаний повернути забезпечення, а безпідставно утримані кошти підлягають стягненню за правилами глави 83 ЦК України.
Позивач обґрунтовує свої вимоги приписами ст. 61 Конституції України, ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», ст.ст. 27, 43 Закону України «Про публічні закупівлі», ст.ст. 13, 526, 530, 546, 560, 562, 599, 610, 655, 662, 664, 692, 712, 1212 (глава 83) Цивільного кодексу України, ст.ст. 200, 268 Господарського кодексу України та ст.ст. 13, 161-164, 173 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст доводів та заперечень відповідача

У своєму відзиві від 27.06.2025 року відповідач заперечив проти задоволення вимог позивача. Відповідач вказав, що оскільки увесь обсяг передбаченого договором товару мав би бути поставлений на склад покупця 25.12.2024 року, а фактично усунення недоліків поставленого товару за видатковими накладними № 1234, № 1244, № 1298 та № 1300 було підтверджено покупцем лише 21.01.2025 року, постачальник допустив прострочення поставки частини товару вартістю 4 785 868,80 грн. з ПДВ на 27 календарних днів. Зважаючи на порушення умов договору, Укрнафта направила позивачу претензію від 26.03.2025 року № 03/2025-1, за результатами розгляду якої останній у добровільному порядку сплатив штраф у розмірі 239 293,44 грн., визнавши таким чином факт порушення умов договору. За таких обставин, відповідач звернув увагу на те, що вимога Укрнафти від 20.03.2025 року №01/01/13/04/03/613 про сплату коштів у сумі 1 988 560,80 грн. за Гарантією є обґрунтованою, повністю відповідає умовам Гарантії і подана в межах строку дії Гарантії.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/5841/25 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд відхилив доводи позивача щодо зловживання відповідачем правами при підписанні видаткових накладних, вказавши, що за договором право власності переходить виключно з моменту їх підписання після усунення недоліків, а факт прострочення є доведеним і визнаним самим позивачем, який добровільно сплатив за це штраф. 
Також суд визнав необґрунтованим твердження про неможливість стягнення гарантії за прострочення поставки, оскільки пункт 15.4 Договору та текст самої Гарантії прямо передбачають право бенефіціара на стягнення коштів у разі будь-якого неналежного виконання зобов`язань. 
Довід про неприпустимість притягнення до подвійної відповідальності суд відхилив з огляду на те, що штрафні санкції та банківська гарантія мають різну правову природу, є не взаємовиключними способами забезпечення зобов`язань, і сплата штрафу не позбавляє відповідача права задовольнити вимоги за рахунок гарантії. Крім того, суд дійшов висновку про неможливість застосування до спірних правовідносин приписів ст. 1212 ЦК України, оскільки кошти за гарантією були набуті відповідачем за наявності чинної та достатньої правової підстави (договору та банківської гарантії), що виключає їх кваліфікацію як безпідставного збагачення.
Рішення суду першої інстанції обґрунтоване приписами ст. 129 Конституції України, ст.ст. 11, 177, 202, 509, 525, 526, 530, 546, 560, 561, 563, 565, 568, 599, 626, 627, 628, 629, 655, 662, 663, 712, 1212 Цивільного кодексу України, ст.ст. 193, 200 Господарського кодексу України, ст.ст. 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, а також Положенням про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженим постановою Правління НБУ від 15.12.2004 року № 639.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів 

Не погоджуючись із прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Д Лайт» (далі - скаржник, позивач) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 року у справі № 910/5841/25 повністю та ухвалити нове, яким позовні вимоги про стягнення 1 988 560,80 грн задовольнити в повному обсязі.
Апеляційна скарга обґрунтована наступними доводами:
-Суд першої інстанції помилково зосередився виключно на факті порушення строків поставки, не надавши правової оцінки головному юридичному факту - повному виконанню основного зобов`язання постачальником (поставка товару, усунення недоліків, прийняття товару покупцем та повна оплата), що призвело до його припинення;
- Суд застосував пункт 15.4 Договору безсистемно, проігнорувавши пункт 15.3, який прямо зобов`язує замовника повернути гарантію після виконання зобов`язань у повному обсязі; крім того, суд помилково ототожнив поняття «порушення» зобов`язання (прострочення) з його «невиконанням»;
- Суд не врахував, що позивач добровільно сплатив нараховані штрафні санкції за прострочення, тому утримання відповідачем повної суми гарантії після фактичного прийняття товару є неправомірним;
- Суд дійшов хибного висновку про набуття коштів за наявності правової підстави, оскільки на момент стягнення банківської гарантії основний договір вже був припинений його виконанням, а отже, правова підстава для утримання коштів відпала і вони підлягають поверненню як безпідставно збережене майно;
- Суд першої інстанції ухвалив рішення з порушенням ч. 4 ст. 236 ГПК України, не врахувавши релевантні висновки Верховного Суду (зокрема, у справах №910/4460/19, №910/6433/18, №910/18874/23, №910/17772/20) щодо необхідності розмежування «неналежного виконання» та «невиконання», а також щодо права на стягнення стягнутої гарантії в порядку ст. 1212 ЦК України у разі припинення основного зобов`язання.
Свої доводи апеляційної скарги скаржник обґрунтовує приписами статей 569, 599, 1212 Цивільного кодексу України як нормами матеріального права, а також частиною 4 статті 236 та статтею 256 Господарського процесуального кодексу України як нормами процесуального права.

Короткий зміст заперечень відповідача

Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін, аргументуючи це тим, що гарантія була правомірно стягнута за доведене порушення (неналежне виконання) умов договору у вигляді прострочення поставки, оскільки як норми законодавства, так і положення договору та самої гарантії допускають її виплату не лише за повне невиконання, а й за неналежне виконання зобов`язання. Також відповідач зазначає, що стягнення банківської гарантії та сплата штрафних санкцій є різними, не взаємовиключними способами забезпечення з різною правовою природою, тому їх одночасне застосування є законним, а приписи про безпідставне набуття майна до цих правовідносин не застосовуються, оскільки кошти за гарантією були отримані за наявності чинної та достатньої правової підстави. 
Свій відзив відповідач обґрунтовує приписами статей 549, 560, 563, 565, 568, 610, 1212 Цивільного кодексу України, статті 200 Господарського кодексу України, а також статей 263, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.10.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/5841/25. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з господарського суду першої інстанції.
Після надходження матеріалів справи, Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/5841/25. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомити учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 04.02.2026. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 28.01.2026 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 28.01.2026 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.
У зв`язку з терміновим зверненням судді Корсака В.А. до лікарні, судове засідання, призначене на цю дату, не відбулося.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 повідомлено учасників справи про призначення справи №910/5841/25 до розгляду на 04.03.2026. Явку учасників справи не визнано обов`язковою. Забезпечено участь представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" - Казьонному Руслану Вячеславовичу у судовому засіданні у справі №910/5841/25 в режимі відеоконференції. 
04.03.2026 відповідно до ст. 267 ГПК України суддя Євсіков О.О. заявив самовідвід від розгляду справи №910/5841/25.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 заяву судді Євсікова О.О. про самовідвід від розгляду справи №910/5841/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 задоволено. Постановлено відвести суддю Північного апеляційного господарського суду Євсікова О.О. від розгляду справи №910/5841/25. Матеріали справи №910/5841/25 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 ГПК України.
Розпорядженням керівника апарату суду №09.1-08/876/26 від 11.03.2026, у зв`язку з задоволенням заяви судді Євсікова О.О. про самовідвід від розгляду апеляційної скарги у справі №910/5841/25, відповідно до підпунктів 2.3.44 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/5841/25.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2026 визначено наступний склад колегії суддів: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Алданова С.О., Буравльов С.І
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/5841/25 прийняти до провадження у визначеному складі колегії суддів: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді: Алданова С.О., Буравльов С.І. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 23.03.2026.
Розгляд справи відкладався, зокрема до 03.06.2026.

Явка представників учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні 03.06.2026 підтримав вимоги апеляційної скарги та просив її задовольнити. 
В судове засідання 03.06.2026 представник відповідача не з`явився, про час та місце судового розгляду повідомлений належним чином в електронному кабінеті, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази. 
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача, який належним чином повідомлений про судовий розгляд справи в апеляційному порядку. 

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права дійшов таких висновків.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

12.08.2024 між Товариством (постачальник) та Укрнафтою (покупець) за результатами закупівлі ID UA-2024-06-19-011652-a укладено договір про закупівлі №13/3134-МТР (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки вагони для бригад з капітального ремонту свердловини відповідно до коду ДК 021:2015:34220000-5 Причепи, напівпричепи та пересувні контейнери (Вагони для бригад з капітального ремонту свердловини) (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити такий товар на умовах цього Договору.
Означений правочин підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений відбитками печаток цих суб`єктів господарювання.
Пунктами 2.1-2.3 Договору передбачено, що номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки товару визначені у Специфікації до даного Договору, яка підписується уповноваженими представниками сторін, що є Додатком №1 до цього Договору та є його невід`ємною частиною (далі - Специфікація).
Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару визначена у Додатку № 1 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною (далі - Додаток № 1).
Якість товару, що поставляється, повинна відповідати вимогам, зазначеним у технічній документації, згідно Держстандартів та технічних умов, встановлених для кожного виду товару, і повинна бути підтверджена сертифікатом якості виробника або сертифікатом відповідності (чи іншими документами, що підтверджують якість товару).
За умовами пункту 3.2 Договору його загальна сума становить 39 771 216,00 грн, у тому числі ПДВ (20 %) - 6 628 536,00 грн.
Згідно з пунктами 4.1-4.3 цієї угоди платежі за даним Договором здійснюються покупцем шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у Договорі.
Авансовий платіж в розмірі 30% вартості всього товару здійснюється покупцем протягом 30 календарних днів з дня надання постачальником банківської гарантії повернення авансового платежу у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань за Договором.
Банківська гарантія повернення авансового платежу надається постачальником протягом 10 робочих днів з моменту отримання постачальником письмового повідомлення покупця про початок виконання Договору.
Подальші розрахунки здійснюються протягом 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) по кожній окремій партії товару.
З матеріалів справи вбачається, що платіжною інструкцією від 27.08.2024 року №53728УГ24 Укрнафта сплатила на користь Товариства авансовий платіж на суму 11 931 364,80 грн., що становить 30 % вартості всього товару за Договором.
Відповідно до пунктів 5.3, 5.4 Договору приймання товару покупцем (у тому числі кожної частини/партії товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).
Датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень).
Пунктом 5.6 наведеного правочину встановлено, що у разі виявлення при прийомі товару відхилень від вимог щодо кількості та/або якості та/або комплектності покупець негайно, але не пізніше 3-х робочих днів повідомляє про це постачальника. У цьому випадку складається акт виявлених недоліків товару, в якому, крім виявлених недоліків, зазначаються строки їх усунення постачальником. Постачальник зобов`язаний усунути недоліки за власний рахунок у строки, зазначені в акті виявлених недоліків товару.
Право власності та ризики на товар переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) та акту (-ів) приймання-передачі товару за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) згідно з умовами даного Договору. При цьому, товарно-транспортні накладні про приймання товару не є документами, що свідчать про прийом товару (пункт 5.7 Договору).
У Специфікації до Договору сторони погодили поставку позивачем:
- 8 одиниць вагону-будинку побутового (модель DL-11092) на суму 13 134 560,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки);
- 8 одиниць вагону-сушарки (модель DL-11092) на суму 12 031 672,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки);
- 8 одиниць вагону інструментального (модель DL-11063) на суму 7 976 448,00 грн. (без ПДВ) у строк, що становить 120 календарних днів з моменту попередньої оплати (з правом дострокової поставки).
Відповідно до пункту 3 Специфікації "Умови поставки" - для резидентів, DDP - склад (станція) призначення.
Враховуючи положення Специфікації, а також дату здійснення покупцем авансового платежу в розмірі 30% вартості всього товару, суд дійшов висновку про те, що такий товар мав бути поставлений Укрнафті у строк до 25.12.2024 року.
За умовами пункту 7.1 Договору при недотриманні постачальником строків поставки товару, останній сплачує покупцю штраф у розмірі 5 % вартості несвоєчасно поставленого товару за прострочення до 30 днів та 10% вартості несвоєчасно поставленого товару - за прострочення 30 днів і більше. У випадку непоставки товару постачальник сплачує покупцю 10 % вартості непоставленого товару.
Згідно з пунктом 11.1 Договору останній набирає чинності з моменту його укладення та діє до 31.12.2024 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання. 
Розділом 15 Договору передбачені умови забезпечення виконання Договору.
Так, у пункті 15.1 Договору сторони погодили, що під час його укладання постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання Договору в розмірі 5 % його вартості, що складає 1 988 560,80 грн. 
Забезпечення виконання Договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання Договору і повинна бути дійсною до кінця дії Договору та ще 30 календарних днів після закінчення строку дії Договору (пункт 15.2 Договору).
За умовами пункту 15.3 цієї угоди покупець повертає постачальнику забезпечення виконання Договору (банківську гарантію) протягом 5 робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче, шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках:
- після виконання постачальником зобов`язань за Договором у повному обсязі;
- за рішенням суду, яке набрало законної сили, щодо повернення забезпечення Договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі недійсними або Договору про закупівлю нікчемним;
- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі.
У разі порушення постачальником своїх зобов`язань перед покупцем за цим Договором покупець стягує договірне забезпечення та має право в односторонньому порядку розірвати Договір, письмово повідомивши про це постачальника (пункт 15.4 Договору).
Для забезпечення виконання зобов`язань позивача за Договором, 24.07.2024 року Акціонерне товариство "Альтбанк" (далі - Банк, гарант) видало банківську гарантію №119344/V-2070 (далі - Гарантія).
За умовами цієї Гарантії Банк надав бенефіціару (Укрнафті) гарантію та прийняв на себе безвідкличне зобов`язання сплатити відповідачу суму, яка не перевищує 1 988 560,80 грн., код валюти платежу 980/UAH (далі - сума гарантії) протягом п`яти банківських днів з дати отримання першої письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за Гарантією, без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов.
За умовами Гарантії остання забезпечує виконання принципалом (Товариством) Договору, а вимога бенефіціара про здійснення виплати має бути надана на бланку бенефіціара та має містити, зокрема, повідомлення про невиконання/неналежне виконання принципалом зобов`язань за Договором, забезпечених цією Гарантією.
Ця Гарантія набуває чинності з дати її надання Банком.
Строк дії Гарантії - до 31.03.2025 року включно, і будь-яка вимога за Гарантією має бути отримана Банком не пізніше 17:00 годин за Київським часом цієї дати. Після 17:00 години до 31.03.2025 року включно Гарантія припиняє дію.
Судом першої інстанції встановлено, що 20.03.2025 до Банку надійшла вимога відповідача від 20.03.2025 року №01/01/13/04/03/613 про сплату грошової суми за Гарантією №119344/V-2070 у розмірі 1 988 560,80 грн, у зв`язку з неналежним виконанням Товариством зобов`язань за Договором (прострочення поставки товару).
21.03.2025 року Банк повідомив позивача про надходження від бенефіціара вимоги за Гарантією і про необхідність її виконання та того ж дня (21.03.2025 року) перерахував Укрнафті суму гарантії у розмірі 1 988 560,80 грн.
У подальшому, Товариство на підставі платіжної інструкції в національній валюті від 26.03.2025 року № 5390 перерахувало Банку грошові кошти сплаченої останнім банківської гарантії в сумі 1 988 560,80 грн.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилалося на здійснення ним поставки передбаченого Договором товару в повному обсязі, однак із порушенням строків поставки, у зв`язку з чим позивач сплатив на користь Укрнафти нараховані останньою штрафні санкції у розмірі 239 293,44 грн. Разом із тим, позивач вказував на безпідставність отримання відповідачем суми банківської гарантії у розмірі 1 988 560,80 грн, посилаючись на повне виконання ним взятих на себе за Договором зобов`язань.

Джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції 

Відповідно до статті 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.
Стаття 655 цього кодексу передбачає, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно зі статтею 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).
Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).
Стаття 612 ЦК України визначає одним із основних видів порушення зобов`язання прострочення боржника. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання чи не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтею 560 ЦК України встановлено, що за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.
Відповідно до статті 562 ЦК України зобов`язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов`язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов`язання.
У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред`являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією (частини перша-третя статті 563 ЦК України).
У пункті 62 Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 15.12.2004 №639 (далі - Положення №639), також зазначається, що бенефіціар для отримання платежу за гарантією подає до банку-гаранта безпосередньо або через банк бенефіціара (залежно від того, як це визначено умовами гарантії) вимогу за гарантією, а також усі документи, передбачені умовами гарантії (якщо таке подання в ній передбачено).
Згідно з пунктом 36 розділу V Положення №639 банк-гарант (резидент), отримавши від бенефіціара або банку бенефіціара, або іншого банку вимогу, перевіряє достовірність цієї вимоги, а також те, що вона становить належне представлення.
Підпункт 11 пункту 2 розділу І Положення №639 передбачає, що належне представлення - це представлення документів за гарантією / контргарантією, яке відповідає вимогам і умовам такої гарантії / контргарантії; вимогам правил, яким підпорядковується гарантія / контргарантія, а якщо немає відповідного положення в гарантії / контргарантії або правилах, - міжнародній стандартній практиці за гарантіями / контргарантіями.
Частиною 1 статті 1212 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Правова позиція суду апеляційної інстанції

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
Матеріалами справи підтверджується, що за Договором від 12.08.2024 № 13/3134-МТР Позивач зобов`язався поставити товар до 25.12.2024. Позивач допустив прострочення виконання зобов`язання. Проте, як свідчать наявні у справі видаткові накладні (останні з яких підписані 24.01.2025 року), акти приймання-передачі та звіт про виконання Договору в системі «Prozorro», основне зобов`язання щодо поставки товару було виконане Позивачем у повному обсязі та прийняте Відповідачем. Ця обставина сторонами не заперечується.
Крім того, за допущене прострочення Відповідач нарахував штрафні санкції у розмірі 239 293,44 грн, які Позивач визнав та добровільно сплатив 02.04.2025, що свідчить про реалізацію Відповідачем свого права на застосування господарсько-правової відповідальності за порушення умов договору. 

Щодо правової природи банківської гарантії та застосування статті 1212 ЦК України 

Суд першої інстанції, відмовляючи у позові, виходив із того, що сплата штрафних санкцій та реалізація банківської гарантії є різними, не взаємовиключними способами забезпечення, а Відповідач мав право стягнути гарантію за сам факт прострочення (неналежного виконання) зобов`язання.
Колегія суддів вважає такі висновки суду першої інстанції правильними. Водночас, обмежившись лише ними, місцевий господарський суд залишив поза увагою необхідність належного розмежування правовідносин між Гарантом і Бенефіціаром та правовідносин між Принципалом (позивачем) і Бенефіціаром (відповідачем), зокрема не проаналізував умови гарантії у їх системному взаємозв`язку з умовами укладеного між сторонами договору поставки.
За змістом статей 560, 563 ЦК України гарантія дійсно є незалежним від основного зобов`язання інструментом, і Гарант (Банк) був зобов`язаний здійснити виплату на першу письмову вимогу Відповідача. Проте незалежність гарантії стосується виключно обов`язку банку здійснити платіж. Це правило не регулює долю отриманих коштів у відносинах між Позивачем та Відповідачем після припинення основного зобов`язання.
Відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Хоча виконання відбулося з порушенням строку, воно було прийнято відповідачем, а відповідальність за прострочення понесена позивачем у вигляді сплати штрафних санкцій.
Відповідно до п. 2 ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до положень ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. 
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи. 
Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.
Конструкція ст. 1212 ЦК України, як і загалом норм гл. 83 ЦК України, свідчить про необхідність установлення так званої «абсолютної» безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.
Ознаки, характерні для кондикції, свідчать про те, що пред`явлення кондикційної вимоги можна визнати належним самостійним способом захисту порушеного права власності, якщо: 1) річ є такою, що визначена родовими ознаками, в тому числі грошовими коштами; 2) потерпілий домагається повернення йому речі, визначеної родовими ознаками (грошових коштів), від тієї особи (набувача), з якою він не пов`язаний договірними правовідносинами щодо речі.
Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Для кондикційних зобов`язань доведення вини особи не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (статті 1212 - 1214 ЦК України).
Обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.09.2024 у справі №628/1203/19.
При цьому, Верховний Суд у постанові від 29.07.2019 у справі №756/3966/17 дійшов висновку, що стаття 1212 ЦК України застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту.
У справі що розглядається колегія суддів констатує, що метою застосування банківської гарантії як способу забезпечення виконання Договору є покриття можливих збитків замовника або забезпечення виконання основного зобов`язання. Враховуючи, що на момент стягнення коштів за гарантією (21.03.2025) основне зобов`язання вже було виконане (24.01.2025), а майнові інтереси відповідача за прострочення були повністю задоволені шляхом отримання штрафних санкцій, правова підстава для утримання відповідачем суми забезпечення у розмірі 1 988 560,80 грн відпала.

Щодо доводів відповідача (Бенефіціара)

Доводи відповідача про те, що пункт 15.4 Договору надає йому безумовне право стягнути забезпечення у разі будь-якого порушення (включаючи прострочення), колегія суддів відхиляє з таких підстав.
Системний аналіз змісту пункту 15.4 укладеного між сторонами Договору поставки свідчить, що право на стягнення забезпечення кореспондує з правом в односторонньому порядку розірвати Договір. Тобто цей механізм передбачений для ситуації істотного невиконання умов Договору, а не як додаткова (подвійна) міра відповідальності (штрафна санкція) за прострочення поставки вже прийнятого товару. Відповідач своїм правом на розірвання Договору не скористався, товар прийняв у повному обсязі, а неустойку за прострочення -отримав.
Водночас положення пункту 15.3 Договору прямо зобов`язують покупця (відповідача) повернути забезпечення після виконання постачальником своїх зобов`язань. Так, за умовами цього пункту: «Покупець повертає постачальнику забезпечення виконання Договору (банківську гарантію) протягом 5 робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче, шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках: - після виконання постачальником зобов`язань за Договором у повному обсязі;…».
Отже, утримання відповідачем забезпечення виконання Договору після прийняття товару без зауважень щодо якості та за наявності факту компенсації йому фінансових втрат від прострочення (шляхом стягнення неустойки) не відповідає умовам Договору поставки, суперечить принципам добросовісності, розумності та справедливості (стаття 3 ЦК України) і має ознаки безпідставного збагачення.

Щодо врахування релевантної практики Верховного Суду 

Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Апелянт слушно посилається на правові висновки, викладені у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 (пункти 56, 59) та Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 910/18874/23 (пункти 133,134). 
Верховний Суд у вказаних справах сформував сталу позицію: якщо бенефіціар отримує виконання за гарантією за умови, що основне зобов`язання є припиненим (зокрема, виконанням), таке отримання і подальше утримання коштів є набуттям майна без достатньої правової підстави. Потерпілим у цьому разі є боржник (принципал), який відшкодував гаранту виплачені кошти, і він має повне право вимагати повернення цих коштів від бенефіціара в порядку глави 83 ЦК України (стаття 1212). 
Суд першої інстанції помилково застосував до спірних правовідносин висновки Верховного Суду (зокрема, викладені у справах № 908/7/18 та № 910/2693/18), які стосувалися правомірності виплати коштів банком та співвідношення стягнення пені з гарантією на етапі наявності боргу. При цьому суд не врахував наявність у справі № 910/5841/25 факту повного виконання зобов`язання до моменту отримання коштів за гарантією бенефіціаром та, як наслідок, подальшого припинення правових підстав для утримання цих коштів. Отже, фактичні обставини та правовідносини у зазначених справах не є подібними, що виключає релевантність застосування вказаних висновків касаційної інстанції.
Разом з тим у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20 та Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 910/18874/23 у спорах щодо банківських гарантій, де Верховний Суд чітко розмежував незалежність гарантії для банку та правовідносини між принципалом і бенефіціаром. Саме в ній Об`єднана палата дійшла висновку, що хоча банк зобов`язаний виплатити кошти за формальною вимогою, якщо бенефіціар стягнув їх за відсутності порушеного основного зобов`язання (наприклад, воно було припинене виконанням), принципал має повне право стягнути ці кошти назад за правилами статті 1212 ЦК України як безпідставне збагачення.

Висновки суду апеляційної інстанції

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За результатом апеляційного перегляду справи, колегія суддів дійшла висновку, що при прийнятті оскарженого рішення мало місце неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, помилкове застосування норм матеріального права, тому оскаржене рішення підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення.
Враховуючи викладене, колегія суддів констатує, що місцевий господарський суд неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи, та неправильно застосував норми матеріального права, зокрема статтю 1212 ЦК України, не врахувавши останню релевантну практику Верховного Суду.
Наявність у Відповідача права звернутися до банку за виплатою гарантії не є тотожною наявності у нього законного права безповоротно утримувати ці кошти у своєму майні після того, як мета забезпечення (виконання договору) була досягнута.
За таких обставин, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/5841/25 - скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення позову в повному обсязі.

Судові витрати

Судові витрати пов`язані з розглядом справи слід розподілити згідно вимог ст. 129 ГПК України.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу задовольнити. 
Рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/5841/25 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. 
Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, пров. Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Д Лайт» (36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 21; ідентифікаційний код 38116375) безпідставно збережені грошові кошти у розмірі 1 988 560 (один мільйон дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч п`ятсот шістдесят) грн 80 коп. та витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви у розмірі 23 862 (двадцять три тисячі вісімсот шістдесят дві) грн 73 коп.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, пров. Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Д Лайт" (36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 21; ідентифікаційний код 38116375) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 35 794 (тридцять п`ять тисяч сімсот дев`яносто чотири) грн 09 коп.
Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва. 
Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано, - 16.06.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак 

Судді С.І. Буравльов

С.О. Алданова