П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 червня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/24440/25	

Категорія 111010000	Головуючий у суді І інстанції: Іванов Е.А. час і місце ухвалення: спрощене провадження, м. Одеса	

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Семенюка Г.В.,
суддів – Федусика А.Г., Шляхтицького О.І., 

розглянувши у письмовому провадженні у приміщенні П`ятого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2025 р. у справі № 420/24440/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ПОРТ АЛЬБІОН” до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії, -

встановиВ:

Позивач, звернувся до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії, мотивуючи його тим, що ним було подано на реєстрацію податкові накладені, реєстрацію яких було зупинено, та запропоновано надати пояснення та додаткові документи, що було виконано та надано усі необхідні документи, проте оскаржуваним рішенням безпідставно відмовлено у реєстрації податкової накладної, з чим позивач не згоден та рішення є необґрунтованим та винесеним всупереч дійсним обставинам та з порушенням принципу правової визначеності.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2025 року позов задоволено. Визнано протиправним та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: від 24.04.2025 №12789933/44840325 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.03.2025 №3; від 27.05.2025 №12910463/44840325 про відмову в реєстрації податкової накладної від 30.04.2025 №1; від 14.06.2025 №13008150/44840325 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31.05.2025 №1. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні виписані Товариством з обмеженою відповідальністю “ПОРТ АЛЬБІОН” від 31.03.2025 №3, від 30.04.2025 №1, від 31.05.2025 №1 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх подання.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, ГУ ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду та прийняти нову постанову, якою відмовити ТОВ «ПОРТ АЛЬБІОН» - в повному обсязі.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області зазначає, що суд першої інстанції надав перевагу доводам Позивача, не прийнявши до уваги доказів Відповідача, що призвело до порушення принципів, закріплених у ст. 8 КАС України, щодо рівності усіх учасників адміністративного процесу перед законом і судом, змагальності сторін, диспозитивності та офіційного з`ясування всіх обставин у справі, що у свою чергу, призвело до порушення вимог ст. 73, 77, 242 КАС України.
Позивач надав до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу у якому вважає рішення суду першої інстанції законним, винесеним з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу відповідача необґрунтованою. Будь-яких доводів, пояснень щодо викладеної у позовній заяві інформації та доданих документів відповідач не наводить.
На підставі ст. 311 КАС України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав:

Судом першої інстанції встановлено, що 14.02.2025 року між ТОВ “ПОРТ АЛЬБІОН” (комісіонер) та ТОВ “Крафт Мінерал” (комітент) укладено договір комісії №1402-25.
За умовами Договору Комітент доручає, а Комісіонер зобов`язується від свого імені, але за рахунок Комітента, здійснити пошук Виконавця послуг, укласти та забезпечити виконання умов договору з перевантаження вантажів (мінеральних добрив) (вивантаження вантажу з судна CORSAGE C, роботи з фасування вантажу в біг-беги Комітента) через Ренійський морський торговельний порт орієнтовним обсягом 3000 тон, надання послуг зі зберігання вантажу, роботи з навантаження вантажу, послуги транспортно-експедиційного обслуговування вантажів (далі - Виконавці послуг), відповідно до розцінок та умов, передбачених у цьому Договорі та згідно основних умов надання послуг, що визначені у проекті договору про перевантаження вантажів (надалі - "Основний договір"), що є невід`ємним додатком до цього Договору.
Комісіонер укладає договір з Виконавцем послуг згідно умов Основного договору та не має права змінювати умови Основного договору без попереднього погодження з Комітентом.
Договір з Виконавцем послуг укладається Комісіонером самостійно та виконується за рахунок Комітента.
Найменування послуг, які має замовити Комісіонер у Виконавця послуг:
- роботи з вивантаження вантажу з судна в порту;
- роботи з фасування вантажу в біг-беги Комітента;
- послуги зберігання вантажу;
- роботи з навантаження вантажу на транспорт наданий Комітентом;
- транспортно-експедиційне обслуговування вантажів.
Вартість послуги з перевантаження вантажу з судна на фасувальний комплекс, фасовка вантажу у біг-беги, перевантаження розфасованого у біг-беги вантажу на відкритий складський майданчик разом становить 13 (тринадцять) доларів США, без ПДВ за 1 тону у гривневому еквіваленті за курсом НБУ.
Вартість послуги зберігання розфасованого у біг-беги вантажу на складському майданчику та навантаження на автомобільний транспорт становить 2 (два) долари США, без ПДВ за 1 тону у гривневому еквіваленті за курсом НБУ.
Вартість зберігання вантажу на складі понад 20 (двадцять) діб (з дати Генерального акту) оплачується додатково до вартості, визначеної у п. 4.2. та становить:
50.21 з 21 доби по 40 добу - 0,12 USD/тн за добу, без ПДВ
50.22 в подальшому - 0,50 USD/тн за добу, без ПДВ
Винагорода Комісіонера становить різницю між вартістю послуг за укладеним ним в інтересах Комітента Основним договором з Виконавцем послуг та вартістю послуг, що визначені в умовах цього Договору.
Розмір винагороди Комісіонера за надані послуги (виконані роботи) визначаються у проміжних та кінцевому Звітах комісіонера, який надається Комісіонером.
Комітент здійснює оплату послуг на підставі рахунків на оплату Комісіонера.
На виконання умов договору ТОВ “Порт Альбіон” виставлено ТОВ “Крафт Мінерал” рахунок на оплату від 31.03.2025 №2 у сумі 154 747,80 грн., в тому числі ПДВ 25 791,30 грн., який ТОВ “Крафт Мінерал” сплатив за платіжною інструкцією від 10.04.2025 №1254.
рахунок на оплату від 30.04.2025 №3 у сумі 885 537,63 грн., в тому числі ПДВ 147 589,61 грн., який ТОВ “Крафт Мінерал” сплатило згідно платіжної інструкції від 08.05.2025 №1325, рахунок на оплату від 31.05.2025 №6 у сумі 617 064,03 грн., в тому числі ПДВ 102 844 грн., який ТОВ “Крафт Мінерал” сплатило за платіжною інструкцією від 10.06.2025 №1395.
В звіті комісіонера від 31.03.2025 №2 (проміжний) щодо надання послуг згідно пункту - Договору комісії №1402-25 від 14.02.2025 зазначено, що відповідно до Договору комісії №1402-25 від 14 лютого 2025 року, Комісіонер уклав договір №0103 -25 про перевантаження імпортних вантажів від 01 березня 2025 року з Виконавцем послуг - ТОВ “СК Акорд” (код ЄДРПОУ 33268237) та забезпечив відповідальне зберігання Товару у початковому обсязі 2 995,253 тон та навантаження Товару на автомобільний транспорт.
Розмір комісійної винагороди Комісіонера за даним Звітом комісіонера №2 згідно розділу 1 цього Звіту комісіонера №2 становить 25 791,30 грн., в тому числі ПДВ 4 298,55 грн.
В звіті комісіонера від 30.04.2025 №3 (проміжний) щодо надання послуг згідно пункту 50.23 Договору комісії №1402-25 від 14.02.2025 зазначено, що відповідно до Договору комісії №1402-25 від 14 лютого 2025 року, Комісіонер уклав договір №0103-25 про перевантаження імпортних вантажів від 01 березня 2025 року з Виконавцем послуг - ТОВ “СК Акорд” (код ЄДРПОУ 33268237) та забезпечив відповідальне зберігання Товару у початковому обсязі 2 995,253 тон та навантаження Товару на автомобільний транспорт.
Розмір комісійної винагороди Комісіонера за даним Звітом комісіонера №2 згідно розділу 1 цього Звіту комісіонера №2 становить 147 589,61 грн., в тому числі ПДВ 24 598,27 грн.
В звіті комісіонера від 31.05.2025 №4 (проміжний) щодо надання послуг згідно пункту 68.21 Договору комісії №1402-25 від 14.02.2025 зазначено, що відповідно до Договору комісії №1402-25 від 14 лютого 2025 року, Комісіонер уклав договір №0103-25 про перевантаження імпортних вантажів від 01 березня 2025 року з Виконавцем послуг - ТОВ “СК Акорд” (код ЄДРПОУ 33268237) та забезпечив відповідальне зберігання Товару у початковому обсязі 2 995,253 тон та навантаження Товару на автомобільний транспорт.
Розмір комісійної винагороди Комісіонера за даним Звітом комісіонера №2 згідно розділу 1 цього Звіту комісіонера №2 становить 102 844 грн., в тому числі ПДВ 17 140,67 грн.
На виконання умов договору комісії від 14.02.2025 №1402-25 ТОВ “Порт Альбіон” (Клієнт) укладено з ТОВ “СК Акорд” (Виконавець) договір про перевантаження імпортних вантажів від 01.03.2025 №0103-25.
В порядку і на умовах, визначених цим Договором Виконавець організовує і надає Клієнту комплекс робіт та послуг з перевантаження імпортного вантажу, який слідує через Ренійський морський торговельний порт насипом, а Клієнт приймає ці послуги та роботи, оплачує їх згідно з умовами даного Договору.
До комплексу робіт та послуг входить наступне:
роботи з вивантаження вантажу з судна в порту;
роботи з фасування вантажу в біг-беги Клієнта; послуги зберігання вантажу;
роботи з навантаження вантажу на транспорт наданий Клієнтом
транспортно-експедиційного обслуговування вантажів (далі- ТЕО)
Сторони погодили наступні варіанти перевантаження вантажу Клієнта:
Зберігання вантажу Клієнта здійснюється на території складського майданчику за адресою: 68800, Одеська обл. м. Рені, вул. Дунайська, 188.
Право власності на вантаж належить ТОВ “Крафт Мінерал”. Під час надання послуг/ виконанні робіт право власності на вантаж до Виконавця не переходить.
Інформація про вантаж: мінеральні добрива насипом для пакування в біг-беги, що надаються Клієнтом.
Цей договір укладений ТОВ “Порт Альбіон” на виконання умов договору комісії від 14.02.2025 № 1402-25 з ТОВ “Крафт Мінерал”. Фактичним замовником послуг за цим договором є ТОВ “Крафт Мінерал”. Виконавець не має права делегувати виконання умов даного Договору третім особам повністю або частково без письмового погодження з Клієнтом.
Мінеральні добрива в рамках договору від 01.03.2025 №0103-25 про перевантаження імпортних вантажів були передані від ТОВ “Порт Альбіон” до ТОВ “СК Акорд” на зберігання відповідно до акту приймання-передачі матеріальних цінностей на відповідальне зберігання від 06.03.2025.
За навантаження та зберігання ТОВ “СК Акорд” виставило рахунок на оплату від 31.03.2025року №36 у сумі 128 956,50 грн., яку ТОВ “Порт Альбіон” сплатило, згідно платіжної інструкції від 11.04.2025 №402, рахунок на оплату від 30.04.2025 №51 у сумі 122 991,34 грн., яку ТОВ “Порт Альбіон” сплатило згідно платіжних інструкцій від 12.06.2025 №416, №417, рахунок на оплату від 31.05.2025 №62 у сумі 514 220,03 грн., яку ТОВ “Порт Альбіон” сплатило в згідно платіжних інструкцією від 12.06.2025 №434.
Мінеральні добрива в рамках договору від 01.03.2025 №0103-25 про перевантаження імпортних вантажів були передані (видані зі зберігання) від ТОВ “Порт Альбіон” до ТОВ “Крафт Мінерал”, що підтверджується відомостями передачі-приймання (повернення) матеріальних цінностей зі зберігання від 31.03.2025, від 30.04.2025, від 31.05.2025р. реєстрами ТТН, актами звірки мінеральних добрив станом на 31.03.2025, 30.04.2025, 31.05.2025.
Виконання та отримання послуги підтверджено актами надання послуг від 31.03.2025 №36, від 30.04.2025 №51, від 31.05.2025 №62.
З урахуванням приписів Податкового кодексу України (далі - ПК України) за правилом першої події позивачем складено податкові накладні №1 від 30.04.2025 року №1 від 31.05.2025 року , №3 від 31.03.2025 року та через автоматизовану систему направлено до ДПС України для проведення її реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН).
Відповідно до квитанцій від 16.04.2025 року, 14.05.2025 року, 16.06.2025 року документ (вищезазначену податкову накладну) прийнято, реєстрацію зупинена.
В квитанціях зазначено: “Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку корегування в ЄРПН (далі - Порядок), затвердженого Постановою КМУ від 11.12.2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 14.02.2025 року № 9 в ЄРПН зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК від 23.09.2024 року № 1 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена, оскільки: “Обсяг постачання товару/послуги 52.24, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.”.
22.04.2025 року позивачем подано до відповідача повідомлення №1 з поясненнями та додатком -12шт. до податкової накладної №3 від 31.03.2025.
На вказані пояснення ТОВ отримано Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12789933/44840325 від 24.04.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 31.03.2025 року у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні. 
22.05.2025 року позивачем подано до відповідача повідомлення №1 з поясненнями та додатком -14шт. до податкової накладної №1 від 30.04.2025.
На вказані пояснення ТОВ отримано Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12910463/44840325 від 27.05.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 30.04.2025 року у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні. 
18.06.2025 року позивачем подано до відповідача повідомлення №1 з поясненнями та додатком -12шт. до податкової накладної №1 від 31.05.2025.
На вказані пояснення ТОВ отримано Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13008150/44840325 від 24.06.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 31.05.2025 року у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні. 
Позивач не погодився з вищевказаними рішеннями та оскаржив їх до ДПС України проте рішеннями ДПС України скарги залишено без задоволення.
Позивач не згоден з оскаржуваними рішеннями відповідача-1 вважає їх протиправними та звернувся до суду з позовом.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
П`ятий апеляційний адміністративний суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне:

Податковий кодекс України (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (пункт 188.1 статті 188 ПКУ).
Відповідно до абз.1 п.201.1 ст.201 ПКУ, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
За приписами пункту 201.7 статті 201 цього Кодексу, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
Відповідно до пункту 201.10 статті 201 ПКУ, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 року № 341) (далі - Порядок № 1246).
Відповідно до пункту 12 Порядку № 1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Пунктами 13, 15 Порядку № 1246 передбачено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
Згідно з пунктом 201.16 статті 201 ПКУ, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року № 1165 (набрала чинності 01 лютого 2020 року), якою серед іншого затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок № 1165).
Відповідно до пункту 4 вказаного Порядку, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
За приписами пункту 5 Порядку № 1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно з пунктом 6 Порядку № 1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Пунктом 7 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до пункту 10 Порядку № 1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (пункт 11 Порядку № 1165).
У відповідності до пункту 25 Порядку № 1165, комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних стало те, що обсяг постачання товару/послуги дорівнює або перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 “Критеріїв ризиковості здійснення операцій”.
Додатком №3 до Порядку №1165 визначені Критерії ризиковості здійснення операцій, пунктом 1 якого визначено: “Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі”.
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові по справі №380/2365/21 від 27.01.2022 року.
Отже, реєстрація податкової накладної поданої позивачем зупинена з пропозицією надання додаткових документів, перелік яких визначено формально без визначення конкретних обставин, які необхідно підтвердити вказаними документами та висвітлити у наданих до вказаних документів поясненнях.
Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком № 520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки. 
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної зазначено, що ТОВ “ПОРТ АЛЬБІОН” має надати наступні документи: “договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.”.
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520, яким затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок № 520).
Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку № 520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
Разом із тим, пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, серед яких:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг”, “Про електронні довірчі послуги” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку (пункти 6, 7 Порядку № 520).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 та 11 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів. Комісія регіонального рівня приймає рішення про: реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі; відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Підставами для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування є: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Позивачем надавалися для контролюючого органу відповідні пояснення та документи на підтвердження вказаних у податкових накладних господарських операцій.
У вказаних документах зазначено вид, зміст та обсяг господарської операції.
Разом з тим, наведений у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної перелік документів є формальним, оскільки дублює приписи п. 5 Порядку № 520, без врахуванням особливостей господарської операції між позивачем та його контрагентом.
Надані позивачем первинні документи відповідають вимогам ст.ст.187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність” та мають відповідну юридичну силу та повністю висвітлюють зміст господарської операції та дій вчинених на її виконання.
Таким чином, у контролюючого органу були наявні достатні документи для спростування сумнівів щодо ризиковості здійснення операції, а наданих контролюючому органу документів та письмових пояснень було достатньо для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.
З огляду на зміст оскаржуваного рішення, підставою для його прийняття стало надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
При цьому, комісією в оскаржуваному рішенні не зазначено які саме копії документів з наданих позивачем, складені із порушенням законодавства. 
Оскаржуване рішення містить лише загальне твердження без зазначення, які саме документи складені з порушенням законодавства, які вимоги законодавства порушено при складанні документів та яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Тобто викладена загальна норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Відповідач у відзиві зазначає, що йому не були надані ТОВ певні документи, а саме: кінцеві звіти відповідно до п.. п.3 Договору комісії.
Проте позивачем надавались на виконання умов договору проміжні акти так як прийнятий товар відвантажувався частково, та кінцевий акт має складатися за умовами договору при його виконанні, тоді як відомостей щодо його повного виконання на час подачу податкових накладних ще не відбулось, а тому суд відхиляє дані зауваження.
3 тексту Постанови Правління Національного банку України від 04.07.2018 №75 вбачається, що цією постановою затверджено положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України (далі - Положення).
Пунктом 2 Положення встановлено, що це Положення встановлює основні вимоги щодо організації бухгалтерського обліку в банках України.
Пунктом 42 Положення встановлено, що підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Пунктом 43 Положення передбачено, що первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються в бухгалтерському обліку за умов дотримання вимог законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.
Пунктом 51 Положення встановлено, що первинні документи в паперовій/ електронній формі повинні мати такі обов`язкові реквізити, серед іншого, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції.
3 викладеного вбачається, що відповідно до Положення, затвердженого Постановою НБУ №75 від 04.07.2018 року наявність такого реквізиту, як особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції обов`язкове саме для ведення бухгалтерського обліку в банках України, та здійснення операції з фактичного перерахування коштів між розрахунковими рахунками клієнтів банківської установи.
Обов`язковість зберігання платіжних інструкцій які містять на собі підпис платника, підпис надавача платіжних послуг, та відмітки про здійснення платіжної операції контрагентом банківської установи - зазначеним нормативним актом (Положенням) не передбачено.
У зв`язку з викладеним Позивач під час електронного документообороту з банківськими установами складає платіжні інструкції на здійснення платіжних операцій в електронному вигляді, підписує їх за допомогою ЕЦП та засобами електронного зв`язку направляє до банківської установи. Після оброблення (тобто перевірки чи всі обов`язкові реквізити є в наявності - п.51 Положення) вказаного первинного документу, на адресу Позивача надходить платіжна інструкція, на якому міститься лише відмітка банківської установи (підпис уповноваженої особи та печатка Банка) про здійснення платіжної операції. Саме такий електронний документ і використовує Позивач для цілей ведення бухгалтерського обліку та саме такі копії платіжних інструкцій (електронних документів) в копіях надавались Відповідачу через електронний кабінет платника податків разом з поясненнями для розблокування податкової накладної, при цьому кожна копія документу була підписана, тобто завірена, за допомогою електронно цифрового підпису (ЕЦП).
Проте, відповідач не скористався правом на витребування додаткових документів, що спростовують що обсяг постачання товару перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання. 
Щодо зауважень проте, що у рахунках на оплату відсутні код ЄДРПОУ підприємства та розрахунковий рахунок Покупця, то суд враховує, що в рахунках зазначено повна назва підприємства (комітента) якому виставляється рахунок, вказаний договір, його номер та дата, та вид послуг за яким виставляється рахунок, та усі банківські реквізити комісіонера, що є достатнім для проведення платежу контрагентом та в межах якої угоди та за що він проводиться, та відсутність коду ЄДРПОУ та номеру рахунку покупця не призводять до недійсності даного документу, за наявності інших документів на які він містить посилання.
За загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Прийняття протиправного рішення про зупинення реєстрації податкової накладної зупинення реєстрації податкової накладної є передумовою прийняття відповідного рішення Комісії.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові по справі №380/8213/21 від 08 лютого 2022 року.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини закон має відповідати якісним вимогам, насамперед вимогам “доступності”, “передбачуваності” та “зрозумілості”; громадянин повинен мати змогу отримати адекватну інформацію за обставин застосування правових норм у конкретному випадку; норма не може розглядатися як “закон”, якщо вона не сформульована з достатньою чіткістю, щоб громадянин міг регулювати свою поведінку; громадянин повинен мати можливість передбачити, наскільки це розумно за конкретних обставин, наслідки, до яких може призвести певна дія.
Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов`язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.
Відсутність в оскаржуваному рішенні чіткого мотиву його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо його неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду (від 04.12.2018 року по справі №821/1173/17, від 09.07.2019 року у справі №140/2093/18).
При цьому, суд враховує позицію Верховного Суду в постанові від 07.12.2022 року по справі № 500/2237/20, в якій зазначено, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Зауваження відповідача, що наведені у відзиві на позов, до наданих первинних документів є формальними та не були висвітлені в оскаржуваному рішенні.
В податковій накладній №1 від 31.05.2025 року вказано у графах “опис (номенклатура) товарів/послуг продавця”, “одиниця виміру”, “кількість” “обсяг постачання (база оподаткування) без ПДВ”, “сума податку на додану вартість” :
1. Навантаження на автомобільний транспорт вантажу та комісійна винагорода у кількості тон 946, обсяг постачання без урахування ПДВ 78574,76грн., та сума ПДВ 15714,952грн;
2. Зберігання вантажу на складі та комісійна винагорода, кількість-1 обсяг постачання 435 645,27грн. та ПДВ 87 129,054грн.
Всього 617064,03грн., в т.ч. 102844грн.ПДВ.
Згідно рахунку на оплату № 6 від 31.05.2025 вказано - “Товари (роботи, послуги): 
навантаження на автомобільний транспорт вантажу 946 тон, ціна з ПВД 83,06грн., сума з ПДВ -78574,76грн.,
зберігання вантажу на складі послуга 1 ціна з ПДВ 435 645.27грн., сума з ПДВ -435645,27грн.
комісійна винагорода за завантаження на автомобільний транспорт 946тонн ціна з ПДВ 18,61грн. сума з ПДВ 15714,95грн;
комісійна винагорода за зберігання вантажу на складі послуга 1 ціна з ПДВ 87129,05грн, сума з ПДВ -87129,05грн. всього на суму 617 064,03 в т.ч. ПДВ – 102844грн.
Код послуги в межах договору комісії згідно Державним класифікатором продукції послуг окремо не передбачений, та відповідає коду основного договору, що відповідно й зазначено позивачем у податкових накладних.
При цьому зауважень щодо розбіжностей товарів в податковій накладній та у рахунку №6 в рішенні від 24.06.2025 року не зазначено.
Так само й не зазначено відповідачем зауважень у рішеннях від 27.05.2025 року та від 24.04.2025 року щодо розбіжностей у переліку послуг в платіжних інструкціях та відповідних податкових накладних, в них наявне посилання на номер договору його дату, номер виставленого рахунку, та сума яких збігається з сумою у податковий накладній та рахунку.
Таким чином, наявні підстави для задоволення позовних вимог ТОВ “ПОРТ АЛЬБІОН”” та скасування рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно п.20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 р. № 1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 р. № 341), у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
З огляду на висновок суду щодо протиправності оскаржуваних рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області, вимоги позивача про зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні датою її фактичного подання на реєстрацію також підлягають задоволенню.
Доводи апеляційної скарги дублюють відзив на адміністративний позов (т.1 а.с. 216) були предметом дослідження в суді першої інстанції та висновків останнього не спростовують.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.
Згідно з ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області, - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2025 року по справі № 420/24440/25, - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. 

Суддя-доповідач 		Г.В. Семенюк	
Судді	  	А.Г. Федусик   О.І. Шляхтицький