П О С Т А Н О В А 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 120/16216/24 
Головуючий суддя 1-ої інстанції - Бошкова Юлія Миколаївна 
Суддя-доповідач - Кузьмишин В.М. 
01 липня 2026 року 
м. Вінниця
Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
головуючого судді: Кузьмишина В.М. 
суддів: Сапальової Т.В.  Сушка О.О. , 
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 17 червня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінконцептпостач" до Головного управління ДПС у Вінницькій області про визнання протиправними, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії, 
В С Т А Н О В И В :
І. Описова частина.
1. Короткий зміст позовних вимог.
1.1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінконцептпостач", звернулось до суду із позовом до Головного управління ДПС у Вінницькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії.
1.2 Позовні вимоги мотивовані протиправністю рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12016562/43531827 та № 12016565/43531827 від 06.11.2024 року.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судом першої інстанції.
2.1 03.09.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінконцептпостач" (продавець/постачальник) та ПСП "Ексім-Агро" (покупець) укладено договір поставки №30/09/2024-1.
2.2 Відповідно до даного Договору, постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві, Сою українського походження урожаю 2024 року, код товару згідно УКТ ЗЕД 1201 (надалі іменується "Товар"), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити в кількості 100 тон по ціні 17400,00 грн з ПДВ за 1 тону.
2.3 На виконання вказаного договору позивачем 04.10.2024 за № 59 складено та подано на реєстрацію податкову накладну на реалізацію товару Соя українського походження урожаю 2024, що підтверджується видатковою накладною, ТТН від 04.10.2024 № 47, 141, посвідченням якості № 45, 46, рахунком на оплату № 4 від 04.10.2024, платіжною інструкцією № 1704 від 08.10.2024, актом звірки БАСФ між позивачем та ПСП "Ексім - Агро".
2.4 Однак, за результатами обробки отриманої інформації після направлення для реєстрації в ЄРПН податкової накладної податковим органом сформовано квитанцію №9309293560 від 17.10.2024 року /т. 1 а.с. 31/ про те, що документ збережено, але реєстрація зупинена у зв`язку з тим, що податкова накладна відповідає вимогам п. 8 "Критеріїв ризиковості здійснення операцій". Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації зазначеної в ПН/РК.
2.5 Надалі, позивачем було надіслано до контролюючого органу додаткові пояснення /т. 1 а.с. 32-36/ з підтверджуючими документами щодо розблокування податкової накладної реєстрацію якої зупинено.
2.6 Про прийняття до розгляду відповідних документів позивачем отримано квитанцію № 2 від 28.10.2024, за результатом розгляду яких контролюючим органом надіслано повідомлення від 30.10.2024 про необхідність надання додаткових пояснень.
2.7 31.10.2024 позивачем подано повідомлення про надання додаткових пояснень.
2.8 Рішенням голови комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12016562/43531827 від 06.11.2024 року відмовлено у реєстрації податкової накладної №265 від 20.06.2024 року /т. 1 а.с. 27-28/.
2.9 Підставою відмови в реєстрації податкової накладної стало надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Контролюючим органом встановлено невідповідність обсягів реалізації сої до обсягів її придбання.
2.10 03.09.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінконцептпостач" (продавець/постачальник) та ПСП "Ексім-Агро" (покупець) укладено договір поставки №30/09/2024-1.
2.11 Відповідно до даного Договору, постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві, Сою українського походження урожаю 2024, код товару згідно УКТ ЗЕД 1201 (надалі іменується "Товар"), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити в кількості 100 тон по ціні 17400,00 з ПДВ за 1 тону.
2.12 На виконання вказаного договору позивачем 09.10.2024 за № 60 складено та подано на реєстрацію податкову накладну на реалізацію товару Соя українського походження урожаю 2024, що підтверджується видатковою накладною, ТТН від 08.10.2024 № 48, 143, посвідченням якості № 54, 55, рахунком на оплату № 5 від 09.10.2024, платіжною інструкцією № 1731 від 10.10.2024, актом звірки БАСФ між позивачем та ПСП "Ексім-Агро".
2.13 Однак, за результатами обробки отриманої інформації після направлення для реєстрації в ЄРПН податкової накладної податковим органом сформовано квитанцію №9309296085 від 17.10.2024 року /т. 1 а.с. 51/ про те, що документ збережено, але реєстрація зупинена у зв`язку з тим, що податкова накладна відповідає вимогам п. 8 "Критеріїв ризиковості здійснення операцій". Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації зазначеної в ПН/РК.
2.14 Надалі, позивачем було надіслано до контролюючого органу додаткові пояснення /т. 1 а.с. 52-56/ з підтверджуючими документами щодо розблокування податкової накладної реєстрацію якої зупинено.
2.15 Про прийняття до розгляду відповідних документів позивачем отримано квитанцію № 1 від 28.10.2024, за результатом розгляду яких контролюючим органом надіслано повідомлення від 30.10.2024 року необхідність надання додаткових пояснень.
2.16 31.10.2024 позивачем подано повідомлення про надання додаткових пояснень.
2.17 Рішенням голови комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12016565/43531827 від 06.11.2024 року відмовлено у реєстрації податкової накладної №60 від 09.10.2024 року.
2.18 Підставою відмови в реєстрації податкової накладної стало надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Контролюючим органом встановлено невідповідність обсягів реалізації сої до обсягів її придбання.
2.19 Вважаючи, що рішення №12016562/43531827 та № 12016565/43531827 від 06.11.2024 року прийняте контролюючим органом безпідставно та всупереч діючому законодавству, позивач звернувся до суду з даним адміністративним позовом.
2.20 Не погоджуючись із вищевказаними рішеннями, позивач звернувся до суду із цим позовом.
3. Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції.
3.1 Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 17 червня 2025 року позов задоволено.
3.2 Суд першої інстанції дійшов висновку, що наявність і надання контролюючому органу передбачених законодавством документів, які свідчать про проведення господарської операції, свідчить про те, що у відповідача не було достатніх правових підстав для відмови у реєстрації спірних податкових накладних. Надані відповідачем відмови з формальних мотивів.
4. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.
4.1 Відповідач просить скасувати рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 17 червня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог посилаючись на недотримання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, що на думку останнього призвело до неправильного вирішення справи.
4.2 Позивач не скористався правом подати відзив на апеляційну скаргу.
ІІ. Мотивувальна частина.
1. Позиція апеляційного суду
Апеляційний суд перевірив правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права у межах доводів апеляційної скарги та дійшов таких висновків.
1.1. Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
1.2. За приписами пункту 201.7 статті 201 цього Кодексу, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
1.3. Відповідно до пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
1.4. Відповідно до пункту 12 Порядку № 1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
1.5. Пунктами 13, 15 Порядку №1246 передбачено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
1.6. У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
1.7. Згідно з пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
1.8. На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року №1165 (набрала чинності 01 лютого 2020 року), якою серед іншого затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165).
1.9. Відповідно до пункту 4 вказаного Порядку, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
1.10. За приписами пункту 5 Порядку №1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
1.11. Відповідно до пункту 10 Порядку №1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
1.12. Матеріалами справи підтверджено, що підставою для зупинення реєстрації податкових накладних слугувало те, що платник податків відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
1.13. Додатком №1 до Порядку №1165 визначено Критерії ризиковості здійснення операцій, згідно з п. 8 яких: у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
1.14. Надіслані позивачу квитанції містять вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. Тобто, контролюючим органом не було вказано про необхідність надання виключно документів, при цьому пропозиція надання документів вказана без конкретизації їх переліку, та без вказівки на норму права, котра такий містить.
1.15. Загальне посилання контролюючого органу на правомірність зупинення реєстрації податкових накладних на підставі Критеріїв ризиковості здійснення операцій, є протиправним та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, а не будь-яких на власний розсуд.
1.16. Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного критерію оцінки ступеня ризиків, а також зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів, чого зроблено не було.
1.17. Матеріалами справи встановлено, що з метою реєстрації податкової накладної №59 від 04.10.2024 та № 60 від 09.10.2024 року в ЄРПН позивач надіслав відповідачам пояснення та документи, що стосуються відповідної господарської операції. До письмових пояснень, позивач додав копії наявних у нього первинних документів на підтвердження правомірності складення кожної податкової накладної, реєстрацію якої було зупинено. Ці документи у своїй сукупності вказують на те, що надіслані позивачем пояснення з копіями первинних та інших документів відображають зміст господарських операцій та є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної №59 від 04.10.2024 та № 60 від 09.10.2024 року у ЄРПН. 
1.18. Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Вживання податковим органом загального посилання на підпункт Критеріїв оцінки призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно по критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд. Невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Такий висновок зроблено у постанові Верховного Суду від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а.
1.19. Разом із тим, слід зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податку на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України. Вказану правову позицію викладено Верховним Судом у постанові від 16.02.2023 у справі №380/7648/22.
1.20. Колегія суддів вважає пояснення позивача в сукупності з наданими копіями документами, достатніми для реєстрації спірних податкових накладних. 
1.21. Відповідачем в оскаржуваних рішеннях про відмову у реєстрації податкових накладних зазначено, що такі рішення прийняті у зв`язку з наданням платником податків копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, але відповідачем не вказано які саме це документи, а наведено загальне формулювання щодо відповідності платника п. 8 Критеріїв ризиковості. 
1.22. Враховуючи вищевказане, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість та наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача у частині визнання протиправними та скасування рішень Головного управління ДПС у Хмельницькій області про відмову у реєстрації спірних податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
1.23. Щодо позовних вимог в частині зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні, суд зазначає наступне.
1.24. Згідно з пунктом 19, 20 Порядку №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструються у день: 1) прийняття комісією рішення про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; 2) набрання законної сили рішенням суду про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення суду).
1.25. Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, надані позивачем документи були достатніми для реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про необхідність зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати спірні податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних.
2. Висновок суду за результатами розгляду апеляційної скарги
2.1 Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.
2.2 Відповідно до п.1 ч.1 ст.315, 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
2.3 Відповідно до ч. 6 ст. 139 КАС України понесені сторонами судові витрати новому розподілу не підлягають.
Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд 
П О С Т А Н О В И В :
апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 17 червня 2025 року - без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає. 

Головуючий	 		Кузьмишин В.М.	
 	 	 	 	
Судді	 	  	Сапальова Т.В.    Сушко О.О.