ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"17" червня 2026 р. Справа№ 911/835/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Барсук М.А.
суддів: Руденко М.А. 
Пономаренка Є.Ю. 

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;

за участю представників сторін:
від позивачів: Дядюра Н.О.;
від відповідача: Білак Я.Ю.;
від третьої особи: не з`явився;

Розглянувши у відкритому засіданні апеляційну скаргу  ОСОБА_1 та ОСОБА_2 
на рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 (повний текст складено 18.03.2026)
у справі №911/835/25 (суддя Христенко О.О.)
за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного реєстратора Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко Віталія Васильовича
про визнання недійсним рішення, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог 

У березні 2025 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Київської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (далі - відповідач), в якій просили: 
1) визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" № 24/07 від 07.05.2024; 
2) скасувати наказ ТОВ "Волошкове поле" "Про звільнення ОСОБА_2 " № 1к від 06.02.2025; 
3) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ "Волошкове поле", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В.В.; 
4) поновити ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ "Волошкове поле" з 06.02.2025. 
В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають про те, що 02.04.2024 учасники товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 самостійно ініціювали проведення позачергових загальних зборів ТОВ "Волошкове поле", звернувшись до ОСОБА_1 як учасника товариства та ОСОБА_2 як генерального директора із повідомленням про скликання загальних зборів учасників товариства на 07.05.2024, на яких прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 як керівника ТОВ "Волошкове поле", на підставі чого згодом видано відповідний наказ про звільнення ОСОБА_2 та внесено відповідні реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 
Вказані дії учасників товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 призвели до грубого порушення вимог чинного законодавства та Статуту ТОВ "Волошкове поле", наслідком чого стало позбавлення ОСОБА_1 (позивач 1) як учасника товариства можливості взяти участь у таких загальних зборах 07.05.2024, що порушує її права та законні інтереси на участь в управлінні товариством, та звільнення ОСОБА_2 (позивач 2) як керівника товариства всупереч порушення процедури скликання загальних зборів товариства за відсутності підстав для такого звільнення, які зазначені у спірних протоколі та наказі, що порушує його конституційне право на працю, яке безпосередньо випливає з корпоративних відносин.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі №911/835/25 відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" № 24/07 від 07.05.2024 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ "Волошкове поле", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В.В.
Закрито провадження у справі стосовно позовних вимог про скасування наказу ТОВ "Волошкове поле" "Про звільнення ОСОБА_2 " № 1к від 06.02.2025 та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ "Волошкове поле" з 06.02.2025. 
Відмовляючи в задоволенні вимог про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" № 24/07 від 07.05.2024 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу суд першої інстанції вказав, що оскільки позивач 2 не може вважатись носієм корпоративних прав та учасником корпоративних правовідносин з ТОВ "Волошкове поле", відтак його права спірним рішенням загальних зборів не порушуються, тоді як позивач 1 була обізнана про дату, час, місце та порядок денний позачергових загальних зборів та виклала своє непогодження із проведенням 07.05.2024 позачергових загальних зборів у письмовій відповіді яка була направлена іншим учасникам товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . 
Закриваючи на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України провадження в частині позовних вимог про скасування наказу ТОВ "Волошкове поле" № 1к від 06.02.2025 "Про звільнення ОСОБА_2 " та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ "Волошкове поле" з 06.02.2025 суд першої інстанції вказав, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі №911/835/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- суд першої інстанції помилково закрив провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_2 про скасування наказу ТОВ «Волошкове поле» «Про звільнення ОСОБА_2 » № 1к від 06.02.2025 та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ «Волошкове поле» з 06.02.2025;
- ОСОБА_2 фактично було звільнено саме на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України (припинення повноважень посадової особи), а у самому наказі про звільнення помилково вказано підставу як «ч. 2 ст. 41 КЗпП», підтвердженням чого є те, що станом на день звільнення та на сьогодні відсутні будь-які факти притягнення ОСОБА_2 до адміністративної відповідальності за статтями 166-10, 166-12, 188-44 КУпАП;
- у цій справі ОСОБА_2 намагається захистити своє право на поновлення на посаді, а тому ефективним способом захисту, окрім вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії, є, власне, вимога про поновлення позивача на посаді;
- приписи Статуту Товариства та норми законодавства надавали право ОСОБА_3 та ОСОБА_4 лише «вимагати скликання» позачергових загальних зборів учасників Товариства. Право «скликати загальні збори учасників» самостійно їм могло надатися виключно у випадку, якщо директор Товариства ігнорує таку вимогу про скликання протягом 25 днів з моменту її отримання;
- в повідомленні ОСОБА_3 та ОСОБА_4 від 02.04.2024 відсутні будь-які відомості щодо можливості ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, а крім того не дотримано строк повідомлення ОСОБА_1 щодо проведення таких зборів (адже повідомлення отримане лише 09.04.2024, тоді як збори призначені на 07.05.2024).

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №911/835/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою суду від 13.04.2026 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 19.05.2026.
Ухвалою суду від 19.05.2026 оголошено перерву в судовому засіданні на 26.05.2026.
Судове засідання, призначене на 26.05.2026 не відбулося, у зв`язку із перебуванням судді Руденко М.А. у відпустці.
Ухвалою суду від 27.05.2026 розгляд справи призначено на 17.06.2026.

Позиції учасників справи

01.05.2026 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції просив залишити без змін.

Явка представників сторін

Представник третьої особи у судове засідання 17.06.2026 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи сторони повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів на поштову адресу та до електронного кабінету в системі «Електронний суд».
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.
А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 27.06.2026 за відсутності представника третьої особи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" на дату виникнення спірних правовідносин є: ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %), ОСОБА_4 з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %), ОСОБА_1 (позивач 1) з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %).
ОСОБА_2 (позивач 2) наказом № 1/08 від 01.08.2014 був призначений генеральним директором ТОВ "Волошкове поле".
28.12.2023 учасник ТОВ "Волошкове поле" ОСОБА_3 (33,33 %) звернувся до інших учасників товариства, генерального директора та виконавчого директора з вимогою про скликання загальних зборів учасників із запропонованими питаннями порядку денного в тому числі зміна виконавчого органу ТОВ "Волошкове поле", звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 . 
Генеральний директор ОСОБА_2 надіслав учасникам товариства повідомлення вих. № 12/1-23 від 12.01.2024, в якому зазначив про проведення загальних зборів учасників 28.06.2024 з переліком питань порядку денного в тому числі щодо виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства, зменшення розміру статутного капіталу, перерозподіл розміру часток учасників, зміну виконавчого органу ТОВ "Волошкове поле", звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 . 
02.04.2024 учасники товариства ОСОБА_3 (33,33 %) та ОСОБА_4 (33,33 %) звернулись до інших учасників товариства ( ОСОБА_1 33,33 %) та генерального директора ОСОБА_2 з повідомленням про скликання позачергових загальних зборів 07.05.2024 з порядком денним: фінансова звітність за 2013-2024 роки; проведення аудиту з метою перевірки фінансової звітності за підсумками господарської діяльності товариства; переобрання директора товариства.
Як зазначено позивачами, азначене повідомлення отримано учасником товариства ОСОБА_1 та директором ОСОБА_2 09.04.2024.
07.05.2024 відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ "Волошкове поле", на яких були присутні учасники товариства ОСОБА_3 (33,33 %) та ОСОБА_4 (33,33 %), які загалом володіють 66,66 % голосів, на яких прийнято рішення звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 за грубе порушення трудових обов`язків, невиконання рішень учасників товариства, а також у зв`язку із втратою довіри до нього з 14.05.2024; призначити з 15.05.2024 на посаду директора ТОВ "Волошкове поле" ОСОБА_3 . Вказане рішення оформлене протоколом № 24/07 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" від 07.05.2024. Підписи учасників зборів на протоколі завірені нотаріально. 
28.06.2024 генеральний директор товариства ОСОБА_2 та учасник товариства ОСОБА_1 з`явились на призначенні загальні збори учасників товариства, однак ці збори не відбулись, оскільки учасники товариства ОСОБА_3 (33,33 %) та ОСОБА_4 (33,33 %) не з`явились.
Як зазначає ОСОБА_2 (позивач 2), він 10.02.2025 отримав засобами поштового зв`язку поштовий конверт у якому містився примірник наказу ТОВ "Волошкове поле" від 06.02.2025 № 1к "Про звільнення ОСОБА_2 ", в якому зазначено звільнити з посади директора ТОВ "Волошкове поле" ОСОБА_2 з 06 лютого 2025 року на підставі ч. 2 ст. 41 КЗпП. Підстава протокол № 24/07 загальних зборів товариства від 07.05.2024.
07.02.2025 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В.В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника ТОВ "Волошкове поле" на ОСОБА_3 .
Позивач 1 - ОСОБА_1 (учасник товариства) зазначає, що в повідомленні учасників товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 від 02.04.2024 відсутні будь-які відомості щодо можливості ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питання порядку денного, а крім того не дотримано строк повідомлення ОСОБА_1 щодо проведення таких зборів, адже повідомлення отримане 09.04.2024, тоді як збори призначені на 07.05.2024.
Як наслідок позивач 1 - ОСОБА_1 не була належним чином повідомлена про проведення 07.05.2024 позачергових загальних зборів учасників товариства, чим порушено її право на участь у таких зборах, право одержати інформацію про такі збори, підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на таких зборах, повноцінно взяти участь в їх обговоренні. Така ситуація призвела до порушення прав та законних інтересів ОСОБА_1 на участь в управлінні товариством.
Позивач 2 - ОСОБА_2 вважає відсутніми підстави для звільнення його з посади директора, оскільки такі обставини не підтверджені жодними доказами, а також зазначає, що він займав посаду генерального директора товариства. Тому вважає, що оскільки рішення позачергових загальних зборів учасників товариства від 07.05.2024 про звільнення ОСОБА_2 з посади є недійсним, то виданий на його виконання наказ від 06.02.2025 є незаконним та підлягає скасуванню, а похідна вимога про зобов`язання поновлення позивача 2 - ОСОБА_2 на посаді підлягає задоволенню.
Також позивачі 1 та 2 з посиланням на п. 2 ч. 1 ст. 25 закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявляють похідну позовну вимогу про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ "Волошкове поле", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В.В.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Реалізуючи передбачене ст.55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Відповідно до п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначається Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу наглядової ради товариства;
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (частина п`ята статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Згідно із частинами першою - п`ятою статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства (ч. 6 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Відповідно до частини восьмої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (частина дев`ята даного Закону).
Відповідно до п. 10.4 Статуту ТОВ "Волошкове поле" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Згідно п. 10.13 Статуту учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.
Таким чином, за змістом статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та приписів статуту ТОВ "Волошкове поле" порядок скликання загальних зборів включає в себе як (1) визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і (2) дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, (3) строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та відповідно (4) порядку проведення загальних зборів.
Ці елементи є логічно-послідовними у часових рамках та підлягають окремому покроковому встановленню судами, адже кожна з них може бути окремою підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.
При цьому такі складові не є похідними одна від одної, а тому законність/незаконність однієї не впливає жодним чином на правомірність/неправомірність вчинення іншої.
Відповідний висновок викладений Верховним Судом у постанові від 13.03.2024 у справі № 906/304/23.
Так, згідно частини четвертої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
З огляду на наведене колегія суддів відзначає, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає саме директора Товариства (що є виконавчим органом) уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
Разом з тим, таке право на скликання та проведення загальних зборів може виникнути і в учасника/учасників Товариства, що ініціюють скликання та проведення таких загальних зборів, але лише в разі якщо виконавчий орган (директор) після отримання вимоги:
1) письмово відмовив у їх проведенні;
2) протягом 10 днів не направив повідомлення учасникам про скликання загальних зборів;
3) не вчинив всіх дій для скликання загальних зборів учасників у строк 20 днів.
Тобто визначальним у даному випадку є:
- факт отримання директором (виконавчим органом) вимоги про проведення загальних зборів, що підтверджується належними, допустимими та достовірними доказами;
- ігнорування обов`язку щодо скликання та проведення загальних зборів на вимогу учасника/учасників.
Як вбачається з матеріалів справи, 28.12.2023 учасник ТОВ "Волошкове поле" ОСОБА_3 (33,33 %) звернувся до інших учасників товариства, генерального директора та виконавчого директора з вимогою про скликання загальних зборів учасників із запропонованими питаннями порядку денного в тому числі зміна виконавчого органу ТОВ "Волошкове поле", звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 . 
Генеральний директор ОСОБА_2 відреагував на відповідне звернення та надіслав учасникам товариства повідомлення вих. № 12/1-23 від 12.01.2024, в якому зазначив про проведення загальних зборів учасників 28.06.2024 з переліком питань порядку денного, в тому числі щодо зміни виконавчого органу ТОВ "Волошкове поле", звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 .
Тобто у даному випадку не було встановлено факту ігнорування генеральним директором свого обов`язку щодо скликання та проведення загальних зборів на вимогу учасника/учасників або відмови останнього від вчинення таких дій, що б слугувало підставою для виникнення у ОСОБА_3 та у ОСОБА_4 права на скликання, підготовку до проведення таких зборів самостійно у порядку, передбаченому статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Таким чином, самостійно скликавши загальні збори шляхом направлення повідомлення від 02.04.2024 про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" на 07.05.2024, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не дотримались порядку їх скликання, передбаченого приписами статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
З цих підстав, висновки суду першої інстанції про недоведеність порушення процедури скликання загальних зборів є необґрунтованими.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.
Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.
А тому, колегія суддів дійшла до висновку, що прийняті рішення загальних зборів ТОВ "Волошкове поле", що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 24/07 від 07.05.2024, є такими, що суперечать приписам законодавства, порушують права та законні інтереси позивача 1, як учасника товариства, оскільки у даному випадку не було дотримання порядку скликання загальних зборів, які встановлені приписами статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
При цьому, висновки суду першої інстанції, що оскаржуваним рішенням не порушуються права позивача 1, є необґрунтованими, оскільки відповідним рішенням загальних зборів було вирішено питання про звільнення з посади директора ТОВ "Волошкове поле" ОСОБА_2 .
Частинами першої та третьої статті 99 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Конституційний Суд України у Рішенні від 12.01.2010 №1-2/2010 у справі про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України роз`яснив, що реалізація учасниками акціонерного товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього товариства стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
У зв`язку з цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень. див. висновки, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 145/166/18 (пункти 52-54), від 19.02.2020 у справі № 361/17/15-ц (пункти 33-35), від 08.11.2019 у справі № 667/1/16, від 16.10.2019 у справі № 752/10984/14-ц (пункти 32-40), від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 (пункт 4.8), від 29.05.2019 у справі № 452/970/17 (пункти 57-60) від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).
Таким чином, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення/звільнення з посади відповідно до статті 99 Цивільного кодексу України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України (постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19, від 15.09.2020 по справі № 205/4196/18).
При розгляді спору щодо розірвання трудового договору на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 Кодексу законів про працю України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення, що підтверджує висновок про належний розгляд справи в порядку господарського судочинства.
Такі висновки послідовно висловлювалися Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 15.09.2020 у справі № 205/4196/18, від 13.10.2020 у справі №683/351/16-ц та від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17, від 23.02.2021 у справі №753/17776/19.
Наведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду свідчать про те, що колишній керівник юридичної особи має право оскаржити рішення про припинення своїх повноважень (звільнення) в порядку господарського судочинства, незалежно від того, чи є він учасником відповідного товариства.
При цьому Велика Палата Верховного Суду виходить із того, що під час розгляду таких спорів суд не повинен перевіряти наявність чи відсутність підстав для припинення повноважень посадової особи, оскільки реалізація права на її звільнення є проявом корпоративних прав уповноваженого органу товариства. Натомість предметом судової перевірки є дотримання органом управління юридичної особи встановленої цивільним законодавством та установчими документами процедури прийняття рішення про припинення повноважень керівника, зокрема щодо компетенції відповідного органу, порядку скликання та проведення засідання (зборів), а також належного оформлення прийнятого рішення.
Оскільки у даному випадку позивачами доведено порушення процедури скликання та проведення загальних зборів ТОВ "Волошкове поле", оформлені протоколом загальних зборів учасників № 24/07 від 07.05.2024, а тому колегія суддів дійшла до висновку, що позовні вимоги позивачів в частині визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом № 24/07 від 07.05.2024, підлягають задоволенню.
Позовна вимога про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ "Волошкове поле" також підлягає задоволенню як така, що є похідною від вимоги про визнання недійсним рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом № 24/07 від 07.05.2024.
В частині позовних вимог про скасування наказу ТОВ "Волошкове поле" № 1к від 06.02.2025 "Про звільнення ОСОБА_2 " та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ "Волошкове поле" з 06.02.2025, судом першої інстанції провадження у справі було закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України з посиланням на те, що відповіді вимоги не підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства.
Однак, колегія суддів не погоджується із відповідним висновком суду першої інстанції з наступних підстав.
У постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 361/17/15-ц, від 13 жовтня 2020 року у справі № 683/351/16-ц (провадження № 14-113цс20), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17 (провадження № 14-115цс20), від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20) викладались правові висновки щодо підвідомчості спорів про оскарження рішення загальних зборів засновників товариства (постанови зборів уповноважених) щодо звільнення директора (голови правління) товариства, поновлення на посаді, стягнення на їх користь середнього заробітку за час вимушеного прогулу. У цих справах питання відповідні позовні вимоги розглядались у порядку господарського судочинства. Практика Великої Палати Верховного Суду щодо юрисдикційності розгляду таких справ в порядку господарського судочинства є сталою.
До того ж Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.02.2020 у справі № 361/17/15-ц (провадження № 14-423 цс 19) вказала, що позовні вимоги про скасування наказу, поновлення на посаді і стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу є похідними від спору про визнання недійсним рішення органу управління товариства. Тому розгляд цієї частини позовних вимог окремо за правилами цивільного судочинства порушуватиме принцип повноти, всебічності й об`єктивності з`ясування обставин справи, якщо дослідження одного і того ж рішення загальних зборів товариства здійснюватиметься судами різних юрисдикцій. За таких обставин такий спір в цілому належить до юрисдикції господарського суду.
Отже, оскільки заявлені позивачем вимоги про скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді є похідними від спору щодо законності рішення органу управління Товариства про припинення його повноважень як генерального директора, такі вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
Стосовно посилання суду першої інстанції на правові висновки, викладені у постанові від 05.09.2020 у справі № 205/4196/18 Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів зазначає наступне.
Так, у відповідній постанові Велика Палата Верховного Суду сформувала правовий висновок щодо розмежування юрисдикційності подібних спорів. 
Зокрема, у пунктах 53-54 постанови вказала, що до юрисдикції господарського суду належать спори, в яких позивач відсторонений від посади керівника юридичної особи (її виконавчого органу), або позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оспорює законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого відсторонення або звільнення (припинення повноважень). За правилами цивільного судочинства треба розглядати спори, в яких позивач оскаржує законність розірвання з ним трудового договору (контракту) з підстав, передбачених КЗпП України, крім такого розірвання за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України.
Дійсно, наказом ТОВ "Волошкове поле" від 06.02.2025 № 1к ОСОБА_2 було звільнено на підставі ч. 2 ст. 41 КЗпП України.
Згідно ч. 2 ст. 41 КЗпП України роботодавець з власної ініціативи зобов`язаний розірвати трудовий договір з посадовою особою в разі повторного порушення нею вимог законодавства у сфері ліцензування, з питань видачі документів дозвільного характеру або у сфері надання адміністративних послуг, передбачених статтями 166-10, 166-12, 188-44 Кодексу України про адміністративні правопорушення.
Доказів того, що позивачем 2 вчинялись дії щодо порушення вимог законодавства у сфері ліцензування, з питань видачі документів дозвільного характеру або у сфері надання адміністративних послуг, передбачених статтями 166-10, 166-12, 188-44 Кодексу України про адміністративні правопорушення матеріали справи не містять.
В той же час, у спірному наказі підставою для ухвалення наказу слугує саме протокол № 24/07 загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" від 07.05.2024.
Тобто, фактично позивача 2 було звільнено згідно з п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України, а саме розірвано трудовий договір з ініціативи роботодавця у випадку припинення повноважень посадових осіб уповноваженою особою - рішенням загальних зборів ТОВ "Волошкове поле".
При цьому, позивач 2 оскаржує відповідний наказ саме в контексті законності дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) щодо відсторонення або звільнення (припинення повноважень) виконавчого органу Товариства.
А тому, відповідні вимоги про скасування наказу ТОВ "Волошкове поле" від 06.02.2025 № 1к та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора є похідними від оскарження рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом № 24/07 від 07.05.2024 та підлягають розгляду у порядку господарського судочинства.
Оскільки суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлені протоколом № 24/07 від 07.05.2024, позовні вимоги про скасування наказу ТОВ "Волошкове поле" від 06.02.2025 № 1к та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора також підлягають задоволенню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.
За таких обставин, апеляційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі № 911/835/25 - скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позовних вимог.
Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Згідно із ст. 129 ГПК України, судовий збір за подання позову та апеляційної скарги покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі № 911/835/25 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі № 911/835/25 скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.
3. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле", що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Волошкове поле" № 24/07 від 07.05.2024.
4. Скасувати наказ ТОВ "Волошкове поле" № 1к від 06.02.2025 "Про звільнення ОСОБА_2 ".
5. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ "Волошкове поле" (код 35125172, адреса 07444, Київська обл., Броварський р-н, село Світильня), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В.В.
6. Поновити ОСОБА_2 на посаді генерального директора ТОВ "Волошкове поле" з 06.02.2025.
7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (код 35125172, адреса 07444, Київська обл., Броварський р-н, село Світильня) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 12 112,00 грн судового збору за подачу позову та 14 534,40 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (код 35125172, адреса 07444, Київська обл., Броварський р-н, село Світильня) на користь ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 РНОКПП НОМЕР_2 ) 12 112,00 грн судового збору за подачу позову та 14 534,40 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
9. Видачу наказів доручити Господарському суду Київської області.
10. Матеріали справи № 911/835/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повна постанова складена 24.06.2026 

Головуючий суддя М.А. Барсук 

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко