ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2026 року м. Дніпро Справа № 904/663/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Чередка А.Є. (доповідач) 
суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь»

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331) 
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) 
про визнання банкрутом, - 

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2025р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25:
- в задоволенні клопотання про закриття провадження у справі № 904/663/25 про банкрутство ТОВ "Техніка-2018" - відмовлено;
- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476);
- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення № 10);
- затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом № 3 від 16.09.2025 року;
- введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476);
- призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення № 10);
- залучено в якості інвестора – Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергія Логістик» (39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Університетська, будинок 2В, офіс 6, код ЄДРПОУ 45001308) до участі у санації боржника у справі № 904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Не погодившись з цією ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь», в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у затвердженні плану санації від 09.09.2025 (протокол 16.09.2025).
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає наступне:
- стверджує, що зборами кредиторів порушено порядок схвалення плану санації. Зокрема, кредитор наполягає на відсутності у кредитора – Головного управління ДПС у Дніпропетровській області права брати участь у голосуванні за запропонований розпорядником майна план санації. Таким чином, на думку апелянта, постановляючи оскаржувану ухвалу про затвердження плану санації, судом першої інстанції неправильно застосовано абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУзПБ. Водночас апелянт вважає, що зборами кредиторів порушено порядок схвалення плану санації боржника в частині запропонованого порядку денного, зазначеного в повідомленні розпорядника майна про збори кредиторів, та фактично розглянутих на зборах/комітеті питань. Окрім цього, на думку апелянта, план санації не відповідає вимогам закону;
- вважає, що розпорядником майна, під час розроблення плану санації, порушено переважне право учасників ТОВ «Техніка-2018» на внесення додаткових вкладів, передбаченого ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», отже запропонований план санації не відповідає вимогам законодавства, у зв`язку з чим наявні підстави для відмови у його затвердженні. На переконання апелянта, суд першої інстанції належним чином ці обставини не дослідив, не надав їм належної правової оцінки, в результаті чого зробив хибні висновки, що не відповідають матеріалам справи, у зв`язку з чим оскаржувана ухвала підлягає скасуванню;
- як зазначає апелянт, розпорядником майна недотримано обов`язку щодо залучення боржника до розроблення плану санації в редакції від 09.09.2025. При цьому розпорядником майна проігноровано план санації, самостійно розроблений боржником за участю одного з учасників товариства, який, на думку апелянта, мав бути врахований розпорядником майна та кредиторами. Водночас апелянт вважає, що розпорядником майна порушений принцип дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів;
- зазначає щодо заінтересованості, лобіювання інтересів на користь певних осіб та конфлікту інтересів зі сторони ОСОБА_1 – арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією в процедурі банкрутства ТОВ "Техніка-2018". Як стверджує апелянт, у арбітражного керуючого наявний конфлікт інтересів, про що він не повідомив суд. Висновок суду першої інстанції про відсутність в цьому випадку конфлікту інтересів апелянта вважає хибним.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.01.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 08.04.2026 р.
Керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражний керуючий Лукашук Віталій Васильович подав до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 залишити без змін.
В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги арбітражний керуючий, зокрема, зазначає наступне:
- стверджує, що апелянт неправильно тлумачить норми Кодексу України з процедур банкрутства. На переконання арбітражного керуючого, апелянт фактично підмінює поняття «черговість задоволення вимог кредиторів» та «порядок задоволення вимог кредиторів», намагається домогтися застосування виключно формального підходу до питання схвалення податковим органом запропонованого розпорядником майна плану санації. Однак з системного аналізу норм чинного законодавства України про банкрутство вбачається, що навіть у випадку, якщо податковий орган за певних обставин не бере участі у голосуванні за схвалення плану санації, то це пов`язано виключно з тим, що такий кредитор не може заперечувати проти погодження плану санації;
- вважає хибними посилання апелянта на те, що переважне право учасників боржника не підлягає застосуванню виключно у випадках, коли така заборона прямо прописана у статтях КУзПБ. Як зазначає арбітражний керуючий, КУзПБ не містить будь-яких застережень з цього приводу і не встановлює прямого обов`язку розпорядника майна та/або кредиторів дотримуватися вимог саме корпоративного законодавства України щодо забезпечення переважного права учасників боржника, крім випадків, коли незастосування переважного права передбачено цим Кодексом. На думку арбітражного керуючого, ст. 51 КУзПБ надає саме кредиторам право визначати який саме захід відновлення платоспроможності застосовувати у процедурі санації і саме до повноважень кредиторів належить вирішення питання надання будь-якій особі переважного права на придбання часток боржника;
- зазначає, що суд першої інстанції встановив наявність в матеріалах справи доказів розроблення розпорядником майна за участі боржника плану санації, в редакції, схваленій зборами кредиторів 18.08.2025. При цьому направлений на адресу боржника розроблений розпорядником майна план санації, зокрема, передбачав єдиний захід з відновлення платоспроможності боржника – здійснення інвестором вкладу до статутного капіталу товариства. Як стверджує арбітражний керуючий, з текстів плану санації, схваленого зборами кредиторів 18.08.2025 та плану санації в редакції від 09.09.2025, схваленому зборами кредиторів 16.09.2025, вбачається, що до плану санації розпорядником майна не вносились будь-які зміни щодо обраного заходу процедури санації, черговості вимог кредиторів;
- вважає, що обставини, на які посилається апелянт, як на доказ наявності у розпорядника майна / керуючого санацією конфлікту інтересів, не свідчать про реальний чи потенційний конфлікт інтересів у розумінні ст. 1 КУзПБ та ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції».
07.04.2026 р. керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражний керуючий Лукашук Віталій Васильович подав до Центрального апеляційного господарського суду клопотання про долучення доказів, за яким просив долучити до справи № 904/663/25 та прийняти до уваги під час розгляду апеляційної скарги ТОВ «Кривбас-Щебінь» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 докази виконання плану санації і відновлення платоспроможності боржника.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь» звернулось до Центрального апеляційного господарського суду із запереченнями, в яких просило відмовити у задоволенні клопотання керуючого санацією від 07.04.2026 р. про долучення доказів.
Ознайомившись з документами, що додані до клопотання керуючого санацією від 07.04.2026 р. про долучення доказів, судова колегія зазначає, що ці докази не мають значення для розгляду апеляційної скарги ТОВ «Кривбас-Щебінь» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 та надання оцінки правомірності цієї ухвали, а тому колегія суддів залишає вказані докази без розгляду та не надає їм оцінки під час цього апеляційного розгляду.
В судовому засіданні 08.04.2026 р. колегія суддів, порадившись на місці, оголосила перерву в судове засідання на 24.06.2026 р., про що постановлено ухвалу без оформлення її окремим документом.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.04.2026 р. повідомлено учасників справи про оголошення перерви у справі в судове засідання, яке відбудеться 24.06.2026 р.
Апелянт та уповноважена особа засновників ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_2 у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримали у повному обсязі та просили її задовольнити.
Представник ТОВ "Гірничий край" у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечили, вважають оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, прийнятою з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу безпідставною, у зв`язку з чим просили залишити оскаржувану ухвалу без змін.
Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу та правом участі у судовому засіданні, не забезпечили явку в судове засідання своїх повноважних представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи приписи ст. 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представників учасників справи.
Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного. 
Як вбачається з матеріалів справи, 18.02.2025 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", призначено розгляд в підготовчому засіданні на 17.03.2025 р.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 р. у справі № 904/663/25: відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" в розмірі 30 280,00 грн – витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000,00 грн – витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 22 102 037,36 грн – заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 24.09.2025; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича; призначено попереднє засідання суду на 20.05.2025.
07.04.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" за № 75708.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 було прийнято рішення завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018"; за підсумками попереднього судового засідання, місцевий господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/663/25 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", а саме:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331) у розмірі 30 280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 22 102 037,36 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення) із правом дорадчого голосу на зборах/комітеті кредиторів;
- Головне управління ДПС у Дніпропетровської області у розмірі 4 844,80 грн – витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 929 515,78 грн – заборгованість зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) (3 черга задоволення), заборгованість зі сплати штрафних санкцій та пені в сумі 86 148,27 грн (6 черга задоволення) із правом вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів.
19.08.2025 розпорядник майна подав до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі № 904/663/25. До клопотання розпорядник майна боржника додав копії: протоколу № 01 зборів кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025, журнал реєстрації зборів кредиторів, план санації боржника, реєстр вимог кредиторів станом на 28.07.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 було розглянуто заяву про визнання грошових вимог конкурсного кредитора, яка була подана поза межами встановленого приписами ст. 45 КУзПБ строку, та прийнято рішення визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" в розмірі 6 056,00 грн – судовий збір за подання заяви до суду – 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 260 500,00 грн – основний борг 4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
17.09.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання розпорядника майна про введення процедури санації ТОВ "Техніка - 2018", за змістом якого арбітражний керуючий просив суд:
1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом № 3 від 16.09.2025 року;
2. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018»;
3. Залучити інвестора – Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергія Логістик» (код ЄДРПОУ 45001308) учасником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018»;
4. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10).
До клопотання розпорядника майна від 17.09.2025 додано журнал та протокол зборів кредиторів від 16.09.2025; журнал реєстрації та протокол засідання комітету кредиторів від 16.09.2025; план санації в редакції від 09.09.2025; план санації т.в.о. директора та протоколи голосування; план санації розроблений розпорядником майна в редакції від 09.09.2025 та протоколи голосування; реєстр вимог кредиторів станом на 02.09.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25:
- в задоволенні клопотання про закриття провадження у справі № 904/663/25 про банкрутство ТОВ "Техніка-2018" - відмовлено;
- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476);
- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення № 10);
- затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом № 3 від 16.09.2025 року;
- введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476);
- призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення № 10);
- залучено в якості інвестора – Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергія Логістик» (39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Університетська, будинок 2В, офіс 6, код ЄДРПОУ 45001308) до участі у санації боржника у справі № 904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25, яка у частині затвердження плану санації, введення процедури санації та призначення керуючого санацією і є предметом апеляційного оскарження, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.
Стаття 1 КУзПБ визначає банкрутство як визнану господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника. Боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. Неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Верховний Суд у справі № 915/1261/16 на підставі аналізу положень статті 49 КУзПБ дійшов висновку, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, із застосуванням судового розсуду.
Судовий розсуд – це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами, передбаченими Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
Господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені частиною першою статті 6 КУзПБ із застосуванням судового розсуду.
Відносно боржника – юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута (стаття 6 КУзПБ).
За змістом статті 50 КУзПБ господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Вимоги до плану санації наведені у статті 51 КУзПБ, відповідно до якої у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у статті 52 КУзПБ, яка передбачає, що з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Прийняття рішення про схвалення або відхилення платну санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.
Відповідно до частини сьомої статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства (частина восьма статті 52 КУзПБ).
Відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своєю метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".
Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті, визначеній у частині першій статті 50 КУзПБ, та передбачати заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
Отже, план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації.
КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку, визначеного статтею 52 КУзПБ, план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.
Провадження у справі № 904/663/24 про банкрутство відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025, введено процедуру розпорядження майном боржника на сто сімдесят календарних днів, до 24.09.2025.
Як встановлено судом першої інстанції, під час процедури розпорядження майном боржника арбітражним керуючим Лукашуком В.В., який виконує повноваження розпорядника майна боржника, було здійснено інвентаризацію майна боржника, проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника, подано до суду звіти про хід процедури, скликано та проведено збори та комітет кредиторів, подано клопотання про завершення процедури розпорядження майном боржника та затвердження плану санації боржника.
Як вже було зазначено вище, 19.08.2025 розпорядник майна подав до суду першої інстанції клопотання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі № 904/663/25. До клопотання розпорядник майна боржника додав копії: протоколу № 01 зборів кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025, протоколу № 01 засідання комітету кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025 журнали реєстрації зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, план санації боржника, реєстру вимог кредиторів станом на 28.07.2025.
У зборах кредиторів 18.08.2025 взяли участь:
1) конкурсний кредитор Головне управління ДПС у Дніпропетровський області, як кредитор із правом вирішального голосу в кількості 929515 (100 відсотків голосів);
2) конкурсний кредитор ТОВ "Гірничій край" із правом дорадчого голосу (заінтересована особа стосовно боржника);
3) уповноважена особа засновників із правом дорадчого голосу;
4) розпорядник майна боржника.
Також на зборах кредиторів були присутні керівник ТОВ "Енергія Логістик" ОСОБА_3 , який звернувся із пропозицією внесення інвестицій в процедурі санації боржника.
До порядку денного зборів кредиторів 18.08.2025 було внесено на обговорення наступні питання: обрання кількісного та особового складу комітету кредиторів; вирішення питання щодо переходу до наступної процедури банкрутства, погодження кандидатури арбітражного керуючого на призначення керуючого санацією або ліквідатора; вирішення інших питань за необхідністю.
Розпорядником майна боржника на розгляд зборів кредиторів було запропоновано схвалити план санації боржника. За змістом плану санації розпорядник майна довів кредиторам загальну інформацію щодо справи про банкрутство ТОВ "Техніка-2018", навів інформацію про склад учасників та статутний фонд ТОВ "Техніка-2018", повідомив результати фінансово-господарської діяльності боржника, результати інвентаризації майна боржника, оцінки майна боржника, структуру кредиторської та дебіторської заборгованості та запропонував заходи з відновлення платоспроможності ТОВ "Техніка-2018".
До розпорядника майна боржника звернулося із інвестиційною пропозицією ТОВ "Енергія-Логістик". Інвестиційна пропозиція передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" шляхом внесення інвестором додаткового капіталу в сумі 24 623 288,60 грн для погашення всіх кредиторських вимог, з урахуванням заборгованості боржника з виплати заробітної плати, протягом шести місяців від дня введення процедури санації боржника в обмін на отримання інвестором частки статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" на суму внеску. Крім наведеного планом санації було передбачено, що вимоги кредиторів, заявлені з пропуском, та які можуть бути заявлені в майбутньому задовольняються в порядку черговості, передбаченої цим планом санації та КУзПБ у відповідності до класу, до якого вони будуть внесені після визнання господарським судом. Різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до класу, планом санації не передбачено. Строк відновлення платоспроможності боржника, відповідно до даного плану санації - протягом 6 місяців з дня затвердження судом. Інвестор має право достроково, до закінчення шестимісячного строку погасити вимоги кредиторів, що включені до плану санації. У випадку, якщо інвестором не будуть виконуватися умови даного плану санації боржника, керуючий санацією боржника протягом 30 (тридцяти) календарних днів, з дня виявлення такого невиконання плану санації, зобов`язаний скликати засідання зборів кредиторів боржника, на яких кредиторам необхідно буде прийняти одне з таких рішень: внесення змін до плану санації боржника.
Зборами кредиторів було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1 від 18.08.2025, про наступне: створити комітет кредиторів ТОВ "Техніка-2018" у складі одного кредитора, а саме Головного управління ДПС у Дніпропетровський області; схвалити план санації ТОВ «Техніка-2018» в запропонованій редакції; обрати арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018) керуючим санацією ТОВ «Техніка-2018»; звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючим санацією у справі № 904/663/25 арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018 р.); уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В. звернутись із зазначеним клопотанням до господарського суду.
Згідно з протоколом голосування класів кредиторів рішення було прийнято єдиним кредитором, який мав право вирішального голосу – ГУ ДПС у Дніпропетровський області, 100 відсотків голосів, по кожному класу окремо.
В підсумковому судовому засіданні, 26.08.2025 та 28.08.2025, учасники провадження надали суду свої пояснення та заперечення з приводу клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації (від 18.08.2025). З урахуванням пропозиції розпорядника майна боржника, з огляду на надходження додаткових матеріалів від інших учасників підсумкове засідання було відкладено судом до 10.09.2025.
В подальшому ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 було розглянуто заяву про визнання грошових вимог конкурсного кредитора, яка була подана поза межами строку, встановленого приписами ст. 45 КУзПБ, та прийнято рішення визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" в розмірі 6 056,00 грн – судовий збір за подання заяви до суду – 1 черга задоволення вимог кредиторів, та 1 260 500,00 грн – основний борг – 4 черга задоволення вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Таким чином склад конкурсних кредиторів, вимоги яких визнано господарським судом, змінився.
09.09.2025 боржником до Господарського суду Дніпропетровської області було подано альтернативну пропозицію плану санації.
В судому засіданні 10.09.2025 розпорядник майна боржника повідомив суд першої інстанції, що ним було скликано збори кредиторів на 09.09.2025 року. Розпорядником майна проведено збори кредиторів боржника, що були скликані на 09.09.2025, на яких прийнято рішення оголосити перерву у зборах кредиторів ТОВ «Техніка-2018» до 11 год. 00 хв. 16.09.2025, розглянути плани санації, запропонований т.в.о директора ТОВ «Техніка-2018» та запропонований розпорядником майна боржника об 11 год. 00 хв. 16.09.2025.
Розгляд клопотання про затвердження плану санації в підсумковому засіданні 10.09.2025 не було завершено.
В подальшому, 17.09.2025 розпорядником майна було подано до суду першої інстанції клопотання про затвердження плану санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025, схваленій зборами кредиторів 16.09.2025. До клопотання розпорядник майна боржника додав протокол зборів кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів від 16.09.2025, журнали реєстрації учасників, проєкти планів санації, які були предметом обговорення, протоколи голосування, реєстр вимог кредиторів.
Протокол № 3 зборів кредиторів від 16.09.2025 містить наступні відомості.
На зборах кредиторів 16.09.2025 прийняли участь:
1) конкурсний кредитор – Головне управління ДПС у Дніпропетровський області, як кредитор із правом вирішального голосу в кількості 929 515 (100 відсотків голосів);
2) конкурсний кредитор – ТОВ "Гірничій край", із правом дорадчого голосу (заінтересована особа стосовно боржника);
3) конкурсний кредитор - ТОВ "Кривбас-Щебінь", із правом дорадчого голосу (заява подана із пропуском строку встановленого ст. 45 КУзПБ);
4) уповноважена особа засновників із правом дорадчого голосу;
5) розпорядник майна боржника;
Також на зборах кредиторів були присутні керівник ТОВ "Енергія Логістик" ОСОБА_3 , який звернувся із пропозицією внесення інвестицій в процедурі санації боржника, та тимчасово виконуюча обов`язки директора боржника ОСОБА_4 .
До порядку денного для обговорення було внесено питання:
1) Розгляд плану санації ТОВ «Техніка-2018», запропонований т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 ;
2) Розгляд плану санації ТОВ «Техніка-2018» в новій редакції, запропонований розпорядником майна ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_1 .
За результатами голосування одноголосно було прийнято рішення: відхилити план санації, запропонований керівником ТОВ "Техніка-2018"; схвалити план санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025 на умовах, які викладені у протоколі зборів кредиторів та запропонованому розпорядником майна в редакції від 09.09.2025; уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича подати до господарського суду план санації в оновленій редакції від 09.09.2025; скасувати рішення зборів кредиторів від 18.08.2025 в частині схвалення плану санації ТОВ "Техніка-2018".
Голосування проведено в окремих протоколах класів кредиторів, що є додатками до протоколу. Згідно з протоколом голосування класів кредиторів рішення було прийнято єдиним кредитором, який мав право вирішального голосу – ГУ ДПС у Дніпропетровський області, 100 відсотків голосів, по кожному класу окремо.
Запропонований розпорядником майна та схвалений кредиторами план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 відповідає вимогам ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства та, зокрема, містить наступні положення.
Так Розділом V схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 передбачено наступні заходи з відновлення платоспроможності:
Від Інвестора – ТОВ «Енергія Логістик» (код ЄДРПОУ 45001308), надійшла інвестиційна пропозиція, яка передбачає погашення заборгованості перед кредиторами першої, третьої, четвертої, шостої черг, а також погашення вимог, які погашаються позачергово. ТОВ «Енергія Логістик» виступить інвестором та надасть власні кошти для погашення заборгованості ТОВ «Техніка-2018». Пропозицією передбачено збільшення статутного капіталу на суму погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника в межах справи про банкрутство № 904/663/25. Кошти мають бути перераховані на рахунок боржника, визначений керуючим санацією, не пізніше ніж протягом 6 (шести) місяців з дня прийняття Господарським судом Дніпропетровської області ухвали про затвердження цього плану санації та введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018» за участі інвестора.
Відповідно до частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.
Відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності Боржника, які містить план санації, можуть бути:
- реструктуризація підприємства;
- перепрофілювання виробництва;
- закриття нерентабельних виробництв;
- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;
- виконання зобов`язання Боржника третіми особами;
- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;
- ліквідація дебіторської заборгованості;
- реструктуризація активів Боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна Боржника;
- виконання зобов`язань Боржника власником Боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;
- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників Боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;
- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам Боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна Боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;
- інші заходи з відновлення платоспроможності Боржника.
КУзПБ передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.
Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до частини 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації Боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Як передбачено статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо, шляхом голосування.
У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.
Отже наданим до суду планом санації передбачається відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальність «Техніка-2018» шляхом залучення Інвестора та збільшення статутного капіталу Боржника наступним шляхом:
1. Даним планом санації передбачається залучення інвестора в особі Товариства з обмежено відповідальністю «Енергія Логістик» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Університетська, будинок 2В, офіс 6, код ЄДРПОУ 45001308), який виявив бажання взяти участь у санації Боржника, шляхом збільшення статутного капіталу Боржника на суму погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника, яка була визнана господарським судом у справі № 904/663/25 та/або заявлена кредиторами у справі № 904/663/25 і підтверджена даними бухгалтерського обліку боржника та/або актами звірки в загальній сумі 43 613 543,41 грн.
2. Протягом 6 (шести) місяців з дня затвердження судом плану санації ТОВ «Техніка-2018» Інвестор зобов`язаний здійснити перерахування грошових коштів у сумі 43 613 543,41 грн, на санаційний рахунок Боржника, визначений керуючим санацією Боржника, на погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника, яка була визнана господарським судом у справі № 904/663/25 та/або заявлена кредиторами у справі № 904/663/25 і підтверджена даними бухгалтерського обліку боржника та/або актами звірки у загальній сумі 43 613 543,41 грн в порядку, визначеному цим Планом санації, а саме:
- грошові вимоги першої черги із заробітної плати в сумі 131 906,40 грн погашаються протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги першої черги в розмірі 127 715,20 грн погашаються протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги третьої черги в розмірі 929 515,78 грн погашаються протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги четвертої черги в розмірі 42 338 257,76 грн погашаються протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
- грошові вимоги шостої черги в розмірі 86 148,27 грн погашаються протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації.
Відповідно до частини 5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.
З викладеного вбачається, що відповідно до положень частини 5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «Гірничий край» та ТОВ «Кривбас щебінь» не бере участь у голосуванні при схваленні даного плану санації Боржника за кредиторськими вимогами, які віднесені у першу та четверту черги задоволення вимог кредиторів.
Даним планом санації передбачається, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією Боржника, сплачується за рахунок Інвестора щомісячно, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначений керуючим санацією Боржника або в інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
Даним планом санації передбачається, що додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого та витрати, пов`язані із провадженням у справі про банкрутство Боржника, сплачуються за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника або в інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
Даним планом санації передбачається можливість надання Інвестором Боржнику фінансової допомоги для погашення витрат, пов`язаних із виконанням даного плану санації, погашення поточної кредиторської заборгованості, а також на покриття витрат, пов`язаних із поточною діяльністю Боржника.
Протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня затвердження судом плану санації ТОВ «Техніка-2018» всі конкурсні кредитори Боржника зобов`язані направити на поштові та електронні адреси Інвестора та керуючого санацією Боржника свої банківські реквізити для погашення кредиторської заборгованості, а у разі зміни таких банківських реквізитів в процесі виконання плану санації – повідомити про це керуючому санацією Боржника не пізніше 5 (п`яти) календарних днів, з дня відповідних змін банківських реквізитів.
Погашення (задоволення) вимог кредиторів здійснюється керуючим санацією Боржника з санаційного рахунку, протягом строку процедури санації, відповідно до положень ст. 64 КУзПБ.
У разі ненадання кредиторами своїх банківських реквізитів, погашення кредиторської заборгованості здійснюється за реквізитами, зазначеними в заявах кредиторів з вимогами до Боржника та/або шляхом депонування належних кредиторам грошових коштів на рахунку Боржника, та/або депозитному рахунку нотаріуса. В такому разі, після відповідного депонування належних кредиторам грошових коштів, керуючий санацією може переходити до погашення (задоволення) вимог кредиторів подальших черг.
З метою недопущення формального невиконання Плану санації, у разі якщо грошові вимоги кредитора/кредиторів, зазначених у Плані санації, визнано господарським судом після спливу строків погашення, визначених Графіком погашення, керуючий санацією протягом строку погашення відповідного класу, депонує кошти, призначені для погашення відповідних вимог, на рахунку боржника та/або на депозитному рахунку нотаріуса у порядку, передбаченому законодавством.
Після визнання господарським судом відповідних вимог, керуючий санацією проводить виплату депонованих коштів такому кредитору/кредиторам протягом п`яти (5) банківських днів з дня винесення ухвали про визнання грошових вимог, з урахуванням черговості, визначеної цим Планом санації. Якщо розмір визнаних судом вимог є меншим за депоновану суму, надлишок коштів підлягає невідкладному поверненню на санаційний рахунок боржника та може бути використаний виключно для виконання цього Плану.
Виконання цього Плану санації не вважається порушеним через те, що виплата кредиторам, вимоги яких визнано після спливу строків, визначених Графіком, здійснюється після такого визнання за процедурою, передбаченою цим пунктом, за умови своєчасного депонування коштів і дотримання встановлених вище строків для фактичної виплати.
Після повного виконання Інвестором своїх зобов`язань за даним планом санації Боржника щодо перерахування грошових коштів у сумі 43 613 543,41 грн на санаційний рахунок Боржника, Інвестор отримує право на включення до складу учасників (засновників) Боржника на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 43 613 543,41 грн, що також надає право на внесення відповідних змін до Статуту Боржника та внесення відповідних змін відомостей державної реєстрації про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. У такому випадку, підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є ухвала господарського суду про затвердження плану санації Боржника та сам затверджений план санації Боржника.
Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника боржника у статутному капіталі складає 1 (одиниця), відповідно розподіл часток та склад учасників ТОВ «Техніка-2018» становитиме:
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕНЕРГІЯ ЛОГІСТИК», країна реєстрації: Україна, Код ЄДРПОУ 45001308, Адреса засновника: Україна, 39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Університетська, будинок 2В, офіс 6, Розмір внеску до статутного фонду: 43 613 543,41 грн., частка (%): 99,9954 %;
ОСОБА_5 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна Адреса засновника: АДРЕСА_1 Розмір внеску до статутного фонду: 900,00 грн, Частка (%): 0,0021 %;
ОСОБА_6 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна, адреса засновника: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 900,00 грн, частка (%): 0,0021 %;
ОСОБА_7 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна
Адреса засновника: АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду: 200,00 грн, частка (%): 0,0005 %;
Статутний капітал Товариства становить 43 615 543,41 грн.
Спосіб внесення вкладів Учасниками: у грошовій формі.
У випадку невнесення коштів на санаційний рахунок в строки та в розмірі, визначені планом санації, невнесена частина не породжує для Інвестора корпоративних прав.
Схвалення плану санації та прийняття рішення про звернення до господарського суду із клопотанням про перехід до процедури санації боржника належить до виключної компетенції зборів кредиторів боржника в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. До заходів процедури санації та порядку їх реалізації (у тому числі заходів, передбачених планом санації щодо збільшення статутного капіталу боржника), положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не застосовуються.
Факт збільшення Інвестором статутного капіталу Боржника на загальну суму 43 613 543,41 грн, підтверджується виконанням Інвестором умов даного плану санації по перерахуванню на санаційний рахунок Боржника грошових коштів у сумі 43 613 543,41 грн, у спосіб визначений даним планом санації.
Відповідно до положень частини 4 статті 50 Кодексу, з моменту постановляння ухвали про введення процедури санації:
- члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;
- управління боржником переходить до керуючого санацією;
- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.
За даним планом санації, керуючому санацією Боржника надається право на підписання від імені Боржника та/або органу управління Боржника, будь-яких необхідних документів (рішень, протоколів, статутів тощо), стосовно збільшення статутного капіталу Боржника та включення Інвестора до складу учасників (засновників) Боржника на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 43 613 543,41 грн.
Якщо Інвестором, не будуть виконуватися умови даного плану санації Боржника, керуючий санацією Боржника протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів, з дня виявлення такого невиконання плану санації, зобов`язаний скликати засідання зборів кредиторів Боржника, на яких кредиторам необхідно буде прийняти одне з таких рішень:
- внесення змін до плану санації Боржника;
- звернення до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Техніка-2018» банкрутом та введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.
Будь-яка зміна реєстру вимог кредиторів Боржника, після затвердження судом даного плану санації, не може бути самостійною підставою для визнання недійсним та/або оскарження даного плану санації Боржника.
Даним планом санації передбачається можливість внесення змін та доповнень до даного плану санації.
Даним планом санації передбачається можливість Інвестору достроково виконати план санації Боржника.
Погашення вимог кредиторів передбачене у розділі VI схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018», а саме:
1. Заборгованість з виплати заробітної плати в сумі 131 906,40 грн 1 черга задоволення - протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації;
2. Заборгованість перед ТОВ "Гірничий край" в сумі 102 280,00 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 22 102 037,36 грн 4 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
3. Заборгованість перед ГУ ДПС у Дніпропетровський області в сумі 4 844,80 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 929 515,78 грн 3 черга задоволення погашається протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 86 148,27 грн 6 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
4. Заборгованість перед ТОВ "Кривбас-Щебінь" в сумі 6 056,00 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 1 260 500,00 грн 4 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) з моменту затвердження господарським судом плану санації;
5. Заборгованість перед ТОВ "Риживський гранітний кар`єр" в сумі 4 844,80 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 2 370 000,00 грн 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
6. Заборгованість перед ТОВ "Енергія Класік" в сумі 4 844,80 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 6 198 920,40 грн 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
7. Заборгованість перед ТОВ "Енергія Логістик" в сумі 4 844,00 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 10 406 800,00 грн 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації.
Різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу, даним планом санації не передбачено.
Виплати здійснюються послідовно за черговістю, визначеною у статті 64 КУзПБ.
Схвалений кредиторами план санації ТОВ «Техніка-2018» також містить наступні положення:
VII. ЗАХОДИ ЩОДО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ОХОРОНИ ДЕРЖАВНОЇ ТАЄМНИЦІ
Цим планом санації заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не передбачаються у зв`язку з відсутністю ведення Боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею.
VIII. ЗАХОДИ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА З ВИПЛАТИ ЗАРОБІТНОЇ ПЛАТИ
Відповідно до розділів V-VІ даного плану санації Боржника, передбачається погашення заборгованості з виплати заробітної плати в розмірі 131 906,40 грн протягом 25 (двадцяти п`яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації за рахунок коштів Інвестора, що надійшли на санаційний рахунок боржника, визначеного керуючим санацією Боржника.
IX. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕННЯ САНАЦІЇ
В наслідок реалізації даного плану санації Боржника, у встановлені строки, а саме протягом 6 (шести) місяців з дня затвердження судом даного плану санації, вбачається, що вся наявна кредиторська заборгованість Боржника, яка підтверджена даними бухгалтерського обліку і заявлена у справі № 904/663/25, повинна бути погашена. Планом санації не передбачено звільнення працівників, що допоможе зберегти робочі місця.
X. СТРОК ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ БОРЖНИКА
Строк відновлення платоспроможності Боржника, відповідно до даного плану санації - протягом 6 (шести) місяців, з дня затвердження судом даного плану санації.
XI. ПОРІВНЯЛЬНИЙ АНАЛІЗ НАСЛІДКІВ ВІД ВВЕДЕННЯ ПРОЦЕДУРИ ЛІКВІДАЦІЇ ТА ПРОЦЕДУРИ САНАЦІЇ.
Судом встановлено, що порівняльний аналіз проведено із застосуванням таких критеріїв як джерело погашення кредиторської заборгованості, строки погашення кожної з черг, наявність ризиків щодо процедур, які порівнюються та соціально-економічним ефектом від застосованої процедури.
План санації відображає порівняльний аналіз викладений таблицею та містить висновок про те, що у разі ліквідації боржника реалізаційна вартість активів, що включають основні засоби та дебіторську заборгованість/фінансові інвестиції, за вирахуванням витрат на проведення ліквідаційної процедури, дозволить задовольнити лише частину вимог кредиторів. Натомість виконання цього Плану санації передбачає погашення вимог кредиторів у повному обсязі (100 %), що свідчить про безумовну економічну доцільність та перевагу санаційної процедури перед ліквідацією.
Прикінцеві положення плану санації мають наступні застереження.
Внесення змін, доповнень, виклад у нових редакціях даного плану санації Боржника, здійснюється в порядку, який передбачений Кодексом України з процедур банкрутства.
Будь-яка зміна реєстру вимог кредиторів боржника, після затвердження судом даного плану санації, не може бути самостійною підставою для визнання недійсним та/або оскарження даного плану санації боржника.
Проаналізувавши наведений вище план санації боржника суд першої інстанції дійшов наступних висновків, з якими погоджується і судова колегія апеляційного господарського суду.
Оновлений план санації боржника, запропонований розпорядником майна боржника, був розроблений з урахуванням усіх вимог кредиторів, які звернулися із відповідними заявами, погашення заборгованості по заробітній платі, передбачав погашення заборгованості в сумі 43 615 543,41 грн за рахунок залучених від інвестора ТОВ "Енергія Логісти" коштів для збільшення статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" шляхом залучення до складу учасників ТОВ "Техніка-2018" нового учасника – ТОВ "Енергія Логістик", частка якого, після збільшення, складатиме 99,9954 відсотків статутного капіталу товариства. Метою плану санації є оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення у повному обсязі вимог кредиторів.
У той же день на засіданні комітету кредиторів, із тим же складом учасників, було прийнято рішення схвалити план санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025 на умовах які викладені у протоколі зборів кредиторів та запропонованому розпорядником майна в редакції від 09.09.2025; уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича подати до господарського суду план санації в оновленій редакції від 09.09.2025р.
У відповідності до частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно з частинами 3, 4 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Проаналізувавши порядок схвалення плану санації зборами кредиторів суд звернув увагу на наступне. В голосуванні приймав участь лише один кредитор – ГУ ДПС у Дніпропетровський області, який мав право вирішального голосу, що відповідає обставинам справи та вимогам КУзПБ. Розмір задоволення вимог кредитора не відрізняється від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Щодо порядку задоволення вимог кредиторів суд звертає увагу на наступне.
Аналіз приписів розділу IV КУзПБ (ліквідаційна процедура) врегульовує не лише черговість задоволення вимог кредиторів, а ще й строки ліквідаційної процедури, джерела та способи такого задоволення. Під час процедури ліквідації боржника здійснюється продаж майна банкрута, повернення активів боржника від третіх осіб, повернення банкруту сум дебіторської заборгованості від третіх осіб, отримання коштів внаслідок покладення субсидіарної та солідарної відповідальності від третіх осіб (керівництва та засновників боржника). Таким чином порядок задоволення вимог кредиторів включає не тільки черговість такого задоволення, а ще й шляхи та строки задоволення інтересів кредиторів.
Крім того, суд звертає увагу на застосування законодавцем відповідної термінології у ст. 131 КУзПБ, яка регулює порядок задоволення вимог кредиторів. Ця норма регулює інші правовідносини та стосується відновлення платоспроможності фізичної особи. Але суд звертає увагу саме на принцип покладений законодавцем у термінології Кодексу, за змістом якого черговість погашення вимог кредиторів є лише складовою частиною порядку задоволення вимог кредиторів.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що порядок погашення вимог кредиторів встановлений схваленим зборами кредиторів планом санації в редакції від 09.09.2025 відрізнятиметься від того порядку, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. Схвалена процедура санації не передбачає продажу майна боржника, має чіткі строки погашення та в певній мірі забезпечує погашення всіх вимог кредиторів та заборгованості по заробітній платі та не зменшує майновий актив боржника.
Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що приписи абзацу 2 частини 3 статті 52 КУзПБ, щодо неможливості брати участь ГУ ДПС у Дніпропетровський області у класі кредиторів при голосуванні, не можуть бути застосовані.
Щодо зауваження ТОВ "Кривбас-Щебінь" про те, що сукупний розмір активів боржника перевищує розмір грошових вимог, визнаних судом, що, в свою чергу, вказує на відсутність ознак неплатоспроможності боржника, судова колегія зазначає.
Відповідно до приписів статті 1 КУзПБ термін неплатоспроможність означає неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Отже, законодавець пов`язує стан неплатоспроможності із двома факторами:
- наявність невиконаного грошового зобов`язання;
- неспроможність боржника виконати такі зобов`язання інакше ніж через застосування процедур передбачених КУзПБ.
Тлумачення положень КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 КУзПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19, від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18).
Під час розгляду судом грошових вимог конкурсних кредиторів у цій справі судом було встановлено, що строк виконання грошових зобов`язань боржника настав до відкриття провадження у справі № 904/663/25.
Боржник має значні активи у вільному користуванні та мав можливість використання цих активів для погашення заборгованості.
Згідно з приписами частини 7 статті 44 КУзПБ керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про задоволення вимог поточних кредиторів.
Відповідних пропозицій щодо самостійного погашення боржником грошових вимог кредиторів, до суду не надходило.
Згідно з приписами частини 8 статті 44 КУзПБ у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів – до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
Пропозиції про продаж істотних активів для відновлення платоспроможності боржник не ініціював.
Під час процедури розпорядження майном боржника заборгованість по заробітній платі зросла.
Згідно з приписами частини 7 статті 44 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).
Відповідно до приписів абзацу 3 частини 5 статті 41 КУзПБ дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Проте відповідного повідомлення про намір погасити вимоги кредиторів від боржника, засновників ТОВ "Техніка-2018" або третіх осіб у порядку, передбаченому ст. 41 КУзПБ, до суду не надходило.
Господарським судом досліджено наявні в матеріалах справи: інвентаризаційні описи та акти, складені за підсумками проведеної розпорядником майна спільно з боржником інвентаризації майна, майнових прав та зобов`язань ТОВ «Техніка-2018»; складений розпорядником майна Аналіз фінансово-господарського стану боржника на предмет наявності (відсутності) неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; баланс (Форма 1 та Форма 2), складений ТОВ «Техніка-2018» станом на 30.09.2025 та встановлено наступне.
Згідно даних балансу, складеного боржником станом на 30.09.2025 структура активів ТОВ «Техніка-2018» має наступні показники:
• необоротні активи (рядки 1010 та 1030) складають 25 689,9 тис. грн.
• дебіторська заборгованість (рядки 1125 та 1155) складає 56 128,9 тис. грн.
• гроші та їх еквіваленти становлять 1,9 тис. грн.
• витрати майбутніх періодів 20 319,6 тис. грн.
• інші оборотні активи – 754,3 тис. грн.
У своїй постанові від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив наступне: «Аналіз приписів КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини 3 статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника.
Саме лише володіння боржником майном, вартість якого визначена договором іпотеки, укладеним у 2007 році, без дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника у справі про банкрутство, не може беззаперечно свідчити про платоспроможність боржника. Діюче законодавство не пов`язує можливість закриття провадження у справі про банкрутство на підставі пункту 8 частини 1 статті 90 КУзПБ (господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника), лише на підставі аналізу розміру активів боржника».
Балансова вартість (залишкова вартість) основних засобів (необоротних активів) згідно даних інвентаризації складає 25 688 412,74 грн.
Погашення визнаних господарським судом вимог кредиторів за рахунок продажу необоротних активів боржника потребує реалізації частини або повністю основних засобів ТОВ «Техніка-2018», що матиме негативні наслідки для виробничого процесу боржника.
При цьому сама по собі наявність дебіторської заборгованості не свідчить про платоспроможність ТОВ "Техніка-2018" з огляду на наступне.
Наказом Міністерства фінансів України від 08.10.99 року № 237 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 10 "Дебіторська заборгованість" (надалі - Стандарт Дебіторська Заборгованість).
Відповідно до пункту 5 Стандарту Дебіторська Заборгованість, дебіторська заборгованість визнається активом, якщо існує ймовірність отримання підприємством майбутніх економічних вигод та може бути достовірно визначена її сума.
Пункт 4 Стандарту Дебіторська Заборгованість містить визначення "Чиста реалізаційна вартість дебіторської заборгованості" - сума поточної дебіторської заборгованості за вирахуванням резерву сумнівних боргів. А відповідно до пункту 7 вказаного Стандарту, поточна дебіторська заборгованість, яка є фінансовим активом (крім придбаної заборгованості та заборгованості, призначеної для продажу), включається до підсумку балансу за чистою реалізаційною вартістю. Для визначення чистої реалізаційної вартості обчислюється величина резерву сумнівних боргів.
Величина резерву сумнівних боргів визначається за одним із методів, зазначених у пункті 8 Стандарту Дебіторська Заборгованість, зокрема, шляхом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості.
За методом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості величина резерву визначається на підставі аналізу платоспроможності окремих дебіторів.
Розпорядником майна проаналізовано дебіторську заборгованість, що обліковується на ТОВ «Техніка-2018» згідно даних проведеної інвентаризації, за методом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості.
Загальна сума дебіторської заборгованості контрагентів перед ТОВ «Техніка-2018» складає 55 163 557,07 грн, з яких:
• 27 359 540,00 грн – заборгованість ПрАТ «Рижівський гранітний кар`єр» (код ЄДРПОУ: 3327339);
• 3 231 771,74 грн – заборгованість ТОВ «Брекстон» (код ЄДРПОУ: 38787997);
• 5 842 600,00 грн – заборгованість ТОВ «Аларіт-Пром» (код ЄДРПОУ 38787997);
• 272 006,92 грн – заборгованість ТОВ «Роксервіс» (код ЄДРПОУ 33400062);
• 6 894,36 грн – заборгованість ТОВ «ТД «СКФ» (код ЄДРПОУ: 38315218);
• 1 243,00 грн – заборгованість ТОВ «Делівері» (код ЄДРПОУ 31738765)
• 18 449 501,05 грн – заборгованість інших контрагентів.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області у справі № 917/339/25 від 03.04.2025 порушено провадження у справі ПрАТ «Рижівський гранітний кар`єр». На цей час справа № 917/339/25 перебуває на стадії розпорядження майном.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі № 904/1712/25 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «Брекстон». На цей час справа № 904/1712/25 перебуває на стадії розпорядження майном.
Таким чином заборгованість ТОВ «Брекстон» та ПрАТ «Рижівський гранітний кар`єр» на загальну суму 30 591 311,74 грн на підставі п. 8 Стандарту Дебіторська Заборгованість віднесена розпорядником майна до сумнівної. При цьому сумнівна дебіторська заборгованість складає 55,5 % від загальної суми дебіторської заборгованості боржника.
Заборгованість ТОВ «Аларіт-Пром», ТОВ «Роксервіс», ТОВ «ТД «СКФ» та ТОВ «Делівері» на загальну суму 6122744,28 грн є передплатою ТОВ «Техніка-2018» за обладнання, товари та послуги, які мають бути поставлені/надані боржнику контрагентами відповідно до умов укладених договорів. Тобто, відповідна дебіторська заборгованість, яка становить 11,1 % від загальної суми дебіторської заборгованості боржника, не є заборгованістю контрагентів за поставлену ТОВ «Техніка-2018» на їх користь продукцію, надані послуги/виконані роботи тощо.
Щодо дебіторської заборгованості інших контрагентів перед ТОВ «Техніка-2018» на загальну суму 18 449 501,05 грн слід зазначити, що у боржника через недостатність обігових грошових коштів, відсутня можливість належного ведення позовної роботи по стягненню сум заборгованості в судовому порядку, що підтверджується даними долученого до матеріалів справи балансу (Форма 1), складеного боржником станом на 30.09.2025. Так, у складі оборотних активів боржника обліковуються грошові кошти у сумі 1,9 тис. грн (рядок балансу 1165), які є очевидно недостатніми для забезпечення можливості сплачувати судові збори за розгляд судами позовних вимог майнового характеру (згідно ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви з вимогами майнового характеру сума судового збору, що має бути сплачений позивачем, складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Станом на 01.01.2025 розмір прожиткового мінімуму на для працездатних осіб відповідно до ст. 7 Закону України «Про державний бюджет на 2025 рік» складає 3 028,00 грн).
Дебіторська заборгованість, щодо стягнення якої в примусовому порядку відсутні докази, не може вважатися тим активом, який станом на момент провадження у справі спростовує факт неплатоспроможності боржника, оскільки наявність значної кількості дебіторів у боржника не стало для ТОВ "Техніка-2018" запорукою від звернення кредиторів до суду для відкриття цього провадження у справі про банкрутство.
За умови відсутності доказів ведення позовної роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості протягом періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство та протягом процедури розпорядження майном, відсутні підстави стверджувати, що наявність даного активу може бути оцінена як обставини можливості ТОВ «Техніка-2018» швидко погасити заборгованість перед кредиторами. За наведених обставин не може вважатись встановленим факт тотожності розміру заявлених боржником дебіторських вимог з їх реальною вартістю, оскільки наявність дебіторської заборгованості в сумі 55 163 557,07 грн не підтверджено ні судовими рішеннями, ні вжитими заходами з її стягнення, ні підтвердженою можливістю дебіторів сплатити заборгованість перед боржником, в тому числі протягом процедури розпорядження майном.
Розпорядником майна здійснено Аналіз фінансового становища ТОВ «Техніка-2018», відповідно до висновків якого:
«В результаті проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Техніка-2018» за період 2022-2024 згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006, у якій визначено що основні економічні показники (покриття, ліквідності, платоспроможності, прибутковості) господарсько-фінансової діяльності ТОВ «Техніка-2018» за період 2022 по 2024 в динаміці мають несприятливі тенденції для підприємства, зокрема:
коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів станом на кінець періоду 31.12.2024 значення складає (-1,8), що знаходиться поза межами нормативного значення (> 0,1);
- коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності станом на кінець періоду 31.12.2024 складає 0,362 що знаходиться поза межами нормативного значення (> 1,5);
- коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності) станом на кінець періоду 31.12.2024 складає 0,00002, що знаходиться поза межами граничного діапазону значень (0,2 - 0,35);
- коефіцієнт покриття станом на кінець періоду 31.12.2024 дорівнює 0,362; що знаходиться поза межами граничного значення (>1);
- коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами на кінець періоду 31.12.2024 дорівнює 1,229, тобто оборотні активи покривають позикові кошти.
За результатами оцінки наведених показників, фінансовий стан підприємства відповідає критеріям наявності ознак поточної та критичної неплатоспроможності, що свідчить про ймовірну втрату платоспроможності у коротко – та середньостроковій перспективі.»
Додатково розпорядником майна здійснено розрахунок коефіцієнтів ліквідності боржника згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підставі актуальних показників, зазначених в балансі ТОВ «Техніка-2018», складеному станом на 30.09.2025. Відповідні розрахунки наведені у поданих розпорядником майна додаткових поясненнях щодо наявності ознак неплатоспроможності боржника.
Так, коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів (Кмв): складає -0,289 при нормативі 0,2-0,5. Від`ємне значення цього коефіцієнту свідчить про відсутність у боржника власних оборотних засобів.
Коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності (Кпл): складає 0,931 при нормативі: 1,0-2,0. Тобто, розрахований Кпл є нижчим за нормативне значення.
Коефіцієнт абсолютної ліквідності (Ка.л.): складає 0,000023 при нормативі 0,2-0,35, що свідчить про відсутність у боржника високоліквідних активів.
Коефіцієнт покриття (Кп): складає 0,194 при нормативі ? 0,5, що свідчить про недостатній рівень власного фінансування ТОВ «Техніка-2018».
Господарським судом також прийнято до уваги наступні пояснення розпорядника майна щодо структури оборотних активів ТОВ «Техніка-2018»:
• 72 % від загального обсягу оборотних активів складає дебіторська заборгованість. При цьому, 55,5 % дебіторської заборгованості віднесено розпорядником майна до сумнівної за методом абсолютної суми сумнівної заборгованості (контрагенти перебувають у процедурах банкрутства); 11,1 % дебіторської заборгованості є передплатою за обладнання, товари та послуги, що мають бути поставлені контрагентами на користь боржника відповідно до умов укладених договорів; на забезпечення повернення решти дебіторської заборгованості в судовому порядку у боржника відсутні достатні обігові кошти.
• гроші та їх еквіваленти складають 1,9 тис. грн.
• витрати майбутніх періодів складають 20 319,6 тис. грн. Відповідні витрати не є активом, за рахунок реалізації якого боржник може отримати грошові кошти.
• інші обороті активи складають 754,3 тис. грн. Відповідні активи є податковим кредитом платника податку зі сплати ПДВ, тобто, також не є активом, за рахунок реалізації якого боржник може отримати грошові кошти.
• запаси та готова продукція (які за своєю природою зазвичай є по-справжньому ліквідними активами, що можливо швидко реалізувати) на ТОВ «Техніка-2018» не обліковуються.
Проаналізувавши дані коефіцієнтів ліквідності, наведені в складеному розпорядником майна Аналізі фінансового становища ТОВ «Техніка-2018» та в поданих розпорядником майна додаткових поясненнях щодо неплатоспроможності боржника, структуру активів, зазначених в балансі, складеному боржником станом на 30.09.2025, місцевий господарський суд погодився з висновками про те, що жоден із ключових коефіцієнтів не відповідає нормативним значенням; власний оборотний капітал боржника є від`ємним, що свідчить про фінансування оборотних активів за рахунок позикових коштів; грошові кошти становлять менше 0,001% поточних зобов`язань, що підтверджує гострий дефіцит ліквідності.
На підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, інвентаризації майна боржника, фінансової звітності боржника, звіт про оцінку майнових активів та рецензії звітів, приймаючи до уваги пасивну поведінку боржника та його засновників та наявність значної непогашеної заборгованості суд першої інстанції, з яким погоджується і судова колегія, дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника.
Щодо інших доводів ТОВ «Кривбас-Щебінь», наведених в апеляційній скарзі, судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України (Другий Сенат) від 18.06.2020 № 5-р(ІІ)/2020 особливу роль у системі інституційного забезпечення «верховенства права» (правовладдя) відведено судовій владі загалом, а зокрема - конституційному й адміністративному видам судочинства. Саме ці два види судочинства покликані забезпечувати узгоджений характер усієї юридичної системи в умовах співіснування суперечливих норм, завдяки чому досягається дієвість верховенства права (правовладдя), тобто його ефективність. Принцип верховенства права (правовладдя) вимагає суддівської дії у ситуаціях, коли співіснують суперечливі норми одного ієрархічного рівня. У таких ситуаціях до судів різних видів юрисдикції висунуто вимогу застосовувати класичні для юридичної практики формули (принципи): «закон пізніший має перевагу над давнішим» (lex posterior derogat priori); «закон спеціальний має перевагу над загальним» (lex specialis derogat generali); «закон загальний пізніший не має переваги над спеціальним давнішим» (lex posterior generalis non derogat priori speciali). Якщо суд не застосовує цих формул (принципів) за обставин, що вимагають від нього їх застосування, то принцип верховенства права (правовладдя) втрачає свою дієвість.»
У Преамбулі Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника – юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Частиною 1 статті 1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.
Враховуючи наведені визначення, судова колегія зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства є спеціальним нормативно-правовим актом, спрямованим на врегулювання правовідносин, що виникають під час процедур банкрутства, тоді як Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є спеціальним нормативно-правовим актом, що регулює корпоративні правовідносини. Відтак, норми Кодексу України з процедур банкрутства підлягають пріоритетному застосуванню під час розгляду господарським судами справ про банкрутство (неплатоспроможність).
Судова колегія не погоджується з доводами апелянта про обов`язковість застосування господарським судом положень щодо забезпечення дотримання переважного права учасників боржника на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду у межах заходів процедури санації. Так, апелянт стверджує, що переважне право учасників не застосовується лише у випадках, визначених в абз. 2 ч. 2 ст. 33-1 7 та у ч. 6 ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки лише у зазначених нормах прописна пряма заборона враховувати переважне право учасників боржника. На підставі викладеного, апелянт хибно вважає, що у всіх інших випадках до правовідносин, що виникають під час процедур банкрутства в обов`язковому порядку мають застосовуватись приписи Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Проте, як вже зазначалося вище, до правовідносин, що виникають між учасниками справи про банкрутство (неплатоспроможність) під час процедур банкрутства, пріоритет застосування мають саме норми Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до ч. 2 ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства у плані план санації (у разі обрання такого заходу відновлення платоспроможності як збільшення статутного капіталу) зазначаються порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки. При цьому, законодавець не визначає, що відповідний порядок збільшення статутного капіталу має бути визначений обов`язково з урахуванням положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та/або положень Закону України «Про акціонерні товариства». Тобто, застосування чи незастосування переважного права на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду боржника пропонується розпорядником майна під час розроблення плану санації і, надалі, схвалюється чи не схвалюється кредиторами в порядку, визначеному ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.
Системний аналіз вищенаведених правових норм дозволяє зробити висновок, що у плані санації, який розробляється розпорядником майна на підставі заяв інвесторів про участь у санації боржника, може бути відображена наявність переважного права учасників товариства на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду тільки за умови, що учасники боржника звернулися до розпорядника майна з відповідною інвестиційною пропозицією в порядку, визначеному частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому, запропоновані відповідними учасниками інвестиційні умови (у випадку їх подання на розгляд розпоряднику майна) можуть містити вимоги про відображення у плані санації боржника застосування передбаченого статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переважного права учасників на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду.
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Кредитором ТОВ «Кривбас-Щебінь» як учасником, що висловив заперечення проти затвердження плану санації, рівно як і уповноваженою особою учасників ТОВ «Техніка-2018» не надано господарському суду належних та вірогідних доказів звернення учасникив ТОВ «Техніка-2018» до розпорядника майна з інвестиційною пропозицією в порядку, визначеному частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Так, відповідною нормою будь-якій фізичній та/або юридичній особі, що бажає взяти участь у санації боржника, надано право звернутися до розпорядника майна із заявою про участь у санації боржника та надати свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо). З огляду на наведене, лише декларування бажання учасників боржника скористатися переважним правом, внести додатковий вклад до Статутного фонду та взяти участь у процедурі санації ТОВ «Техніка-2018» не може вважатися доказом звернення до розпорядника майна із заявою про участь у санації боржника.
Як вбачається з долучених до матеріалів справи документів, т.в.о керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 звернулася до розпорядника майна та кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області із вимогами розглянути на зборах кредиторів план санації, самостійно розроблений керівником боржника.
Однак, частина 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає безпосереднє звернення потенційного інвестора із відповідною заявою саме до розпорядника майна, а не до керівника боржника. Господарський суд також констатує, що відповідно до частини 10 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном обов`язок розроблення плану санації покладається законодавцем виключно на розпорядника майна, тоді як у відповідній судовій процедурі боржник наділений тільки правом приймати участь у розробленні розпорядником майна плану санації. Отже звернення учасника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_8 до т.в.о. керівника боржника ОСОБА_4 із заявою про намір взяти участь у санації підприємства не свідчить про дотримання зазначеним учасником товариства вимог частини 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
З доданих до матеріалів справи пояснень розпорядника майна та з тексту протоколу зборів кредиторів від 16.09.2025 вбачається, що учасник ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_8 до розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича із інвестиційною пропозицією не звертався, будь-який проект плану санації не пропонував, документи, підтверджуючі реальну можливість виконати план санації не надавав. Запропонований т.в.о керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 план санації містить посилання на бажання одного з учасників скористатися обов`язковим виключно у корпоративних правовідносинах переважним правом на внесення додаткового вкладу до Статутного капіталу боржника в порядку ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Водночас, до запропонованого т.в.о керівника боржника плану санації не додане прийняте трьома чвертями учасників товариства рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу, рівно як і відсутні письмові відмови інших учасників ТОВ «Техніка-2018» скористатися своїм переважним правом на здійснення додаткового вкладу до статутного капіталу.
Докази прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про збільшення статутного капіталу, прийняте відповідно до вимог статей 18, 30-34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», сторонами до матеріалів справи не надані. Господарському суду також не надані докази письмової відмови інших (крім ОСОБА_8 ) учасників боржника скористатися переважним правом на здійснення вкладу до статутного капіталу.
Враховуючи викладене, твердження апелянта про допущене розпорядником майна під час розроблення проєкту санації порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не підтверджене належними та вірогідними доказами.
Щодо зауважень скаржника про недотримання розпорядником майна обов`язку залучення боржника до розроблення плану санації в редакції, схваленої зборами кредиторів 16.09.2025, судова колегія зазначає наступне.
Матеріали справи містять докази розроблення розпорядником майна за участі боржника плану санації в редакції, схваленій зборами кредиторів від 18.08.2025, зокрема:
• заяву ТОВ «Енергія Логістик» про участь у санації боржника, що направлялася розпоряднику майна;
• лист розпорядника майна вих. №02-21/49 від 15.07.2025 щодо направлення ТОВ «Техніка-2018» проекту плану санації, Аналізу фінансово-господарського стару Боржника, отриманий боржником 15.07.2025;
• лист ТОВ «Техніка-2018» вих. №18/07 від 18.07.2025 щодо розгляду плану санації, направлений боржником розпоряднику майна, відповідно до якого за результатами розгляду проекту плану санації у ТОВ «Техніка-2018» відсутні пропозиції та/або зауваження до його змісту.
При цьому, направлений на адресу боржника розроблений розпорядником майна план санації, серед іншого, передбачав єдиний захід з відновлення платоспроможності ТОВ «Техніка-2018» - здійснення інвестором вкладу до статутного капіталу товариства.
Апелянт вказує на те, що боржником план санації в редакції від 09.09.2025 не був вчасно отриманий та погоджений, а відтак, він складений в порушення вимог закону і не підлягає затвердженню.
Однак, як вбачається з текстів плану санації, схваленого зборами кредиторів 18.08.2025 та плану санації в редакції від 09.09.2025, схваленому зборами кредиторів 16.09.2025, до плану санації розпорядником майна не вносились будь-які зміни щодо обраного заходу процедури санації, черговості задоволення вимог кредиторів.
План санації в редакції від 09.09.2025 не змінює становище боржника порівняно з умовами, передбаченими планом санації, схваленим зборами кредиторів 18.08.2025, не встановлює для боржника будь-яких додаткових зобов`язань чи вимог. Редакція плану санації боржника від 09.09.2025 навпаки, розширює гарантії відновлення платоспроможності боржника шляхом встановлення відповідальності інвестора за неналежне виконання інвестиційних зобов`язань. Тобто, за своєю суттю розроблений розпорядником майна план санації в редакції від 09.09.2025 є більш деталізованим варіантом плану санації, який вже був погоджений боржником та в подальшому схвалений зборами кредиторів 18.08.2025.
Враховуючи викладене, судова колегія відхиляє доводи апелянта щодо неприйняття боржником участі у розробленні плану санації.
Твердження скаржника про ігнорування розпорядником майна плану санації, самостійно розробленого боржником за участю одного з учасників товариства, спростовується наявним в матеріалах справи протокольним рішенням зборів кредиторів від 16.09.2025. Так, зазначений план санації був розглянутий та відхилений зборами кредиторів під час розгляду питання першого порядку денного.
ТОВ «Кривбас-Щебінь» зауважує, що розпорядником майна порушено принцип дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів. При цьому, єдиною підставою для висновку у недотриманні розпорядником майна принципу балансу інтересів боржника і кредиторів ТОВ «Кривбас-Щебінь» зазначив: «Ігнорування розпорядником майна активних намірів Боржника про готовність та бажання приймати участь у розробці плану санації, пропозиція Зборам кредиторів розглянути проект плану санації, розроблений без Боржника, очевидно порушує права та інтереси останнього». Тобто ТОВ «Кривбас-Щебінь» фактично не зазначає жодної обставини чи підстави, відповідно до якої умовами розробленого плану санації чи порядком розгляду і схвалення плану санації зборами кредиторів порушені безпосередньо його, кредитора, права та законні інтереси.
Апелянт посилається на порушення зборами кредиторів порядку схвалення плану санації, зокрема наполягає на відсутності у кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області права брати участь у голосуванні за запропонований розпорядником майна план санації.
Господарським судом досліджено схвалений зборами кредиторів 16.09.2025 план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 та встановлено, що зазначений план санації не передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини ГУ ДПС у Дніпропетровській області. Розмір та порядок задоволення вимог, викладені в плані санації та ті, які могли б бути застосовані у разі введення ліквідаційної процедури, відрізняються.
Системний аналіз норм КУзПБ дає змогу дійти висновку, що під порядком задоволення вимог кредиторів слід розуміти черговість, обсяг, строки погашення, джерела з яких здійснюються виплати, спосіб виконання зобов`язань.
В ліквідаційній процедурі вимоги кредиторів погашаються виключно після відшкодування витрат, понесених в процедурі, а також після сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого. Окрім того, таке погашення відбувається після продажу майна банкрута.
В свою чергу планом санації передбачено чіткі строки задоволення вимог кредиторів, які не залежать від відшкодування витрат у справі, сплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому та не прив`язані до строків продажу майна. Погашення грошових вимог кредиторів має відбутися не за рахунок продажу майна боржника, а за рахунок грошових коштів інвестора. Тобто, планом санації змінено черговість задоволення вимог кредиторів, оскільки погашенню вимог третьої та четвертої черги задоволення не передує обов`язкове одночасне погашення всіх вимог першої черги задоволення, визначених статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладені обставини, господарським судом встановлена відсутність будь-яких порушень вимог статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства в частині порядку прийняття кредиторами участі у голосуванні за схвалення плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025.
Матеріали справи містять докази скликання та проведення зборів кредиторів, які дають змогу встановити відсутність серед питань порядку денного, запропонованих розпорядником майна у повідомленнях про скликання зборів кредиторів, питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о. керівника ТОВ «Техніка-208» ОСОБА_4 . Разом з цим, зазначена обставина не може бути підставою для відмови у задоволенні клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації, виходячи з наступного.
Як вбачається з тексту протоколу зборів кредиторів від 16.09.2025, а також з тексту вимоги, направленої т.в.о. керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 на адресу розпорядника майна, арбітражним керуючим Лукашуком Віталієм Васильовичем саме на вимогу керівника боржника було запропоновано зборам кредиторів включити до порядку денного, окрім інших, питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о. керівника боржника.
16.09.2025 кредиторами ТОВ «Техніка-2018» одноголосно було прийнято рішення про затвердження порядку денного зборів кредиторів, до якого увійшло й питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о керівника боржника. Отже у діях розпорядника не вбачається будь-якого порушення визначених чинним законодавством України про банкрутство вимог щодо скликання та проведення зборів кредиторів.
Щодо доводів ТОВ «Кривбас-Щебінь» щодо невідповідності плану санації вимогам закону судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Долучений розпорядником майна до матеріалів справи план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схвалений кредиторами 16.09.2025, містить визначення розміру вимог кожного класу кредиторів, які б були задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника, містить захід щодо відновлення платоспроможності боржника – залучення Інвестора та збільшення статутного капіталу боржника, містить строк відновлення платоспроможності – шість місяців з дня затвердження судом плану санації, план санації передбачає забезпечення погашення заборгованості ТОВ «Техніка-2018» з виплати заробітної плати.
Таким чином, схвалений кредиторами 16.09.2025 план санації відповідає вимогам частини 1 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства.
Коректне або некоректне визначення та відображення у плані санації вартості активів боржника, використання ринкової вартості активів під час здійснення розпорядником майна порівняльного аналізу наслідків введення процедури ліквідації та процедури санації не впливають на заходи процедури санації, строки процедури санації та порядок погашення вимог кредиторів, не спростовують висновків розпорядника майна про те, що наслідками ліквідаційної процедури є повне припинення діяльності товариства, а наслідками процедури санації є збереження господарської діяльності, робочих місць та поповнення державного бюджету за рахунок сплати податків, обов`язкових платежів.
Включення розпорядником майна до плану санації грошових вимог кредиторів, які звернулися до господарського суду із заявами про їх визнання, але ще не розглянутих судом, не порушує прав кредиторів, грошові вимоги яких вже визнані судом.
Так, план санації не передбачає надання будь-яких переваг чи преференцій зазначеним кредиторам, порівняно з кредиторами, грошові вимоги яких визнані судом.
Включення до графіку погашення заявлених, але ще не визнаних господарським судом вимог кредиторів, не порушує також права боржника, не погіршує його фінансове становище, оскільки погашення грошових вимог всіх кредиторів здійснюється не за рахунок самого боржника, а за рахунок грошових коштів інвестора.
У випадку подальшої відмови господарського суду у визнанні відповідних грошових вимог повністю або частково, керуючий санацією має право ініціювати внесення змін до затвердженого судом плану санації в порядку, визначеному ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відтак, зазначені обставини не свідчать про невідповідність плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схваленого кредиторами 16.09.2025, вимогам закону та не можуть бути підставою для відмови у його затвердженні.
Судова колегія відхиляє зауваження ТОВ «Кривбас-Щебінь» щодо невідповідності зазначених у плані санації грошових вимог ініціюючого кредитора даним бухгалтерського обліку боржника, оскільки зазначений розпорядником майна розмір грошових вимог ТОВ «Гірничий край» відповідає ухвалі господарського суду від 07.04.2025. Під час постановлення судом зазначеної ухвали докази невідповідності заявлених кредитором грошових вимог даним бухгалтерського обліку ТОВ «Техніка-2018» боржником не подавалися, ТОВ «Техніка-2018» не зверталося до суду із заявою про перегляд ухвали від 07.04.2025 за нововиявленими обставинами тощо.
Аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення однієї з наступних судових процедур щодо боржника, які визначені статтею 6 Кодексу України з процедур банкрутства, із застосуванням судового розсуду (див. висновок у постанові Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).
Аналіз приписів абзацу другого частини третьої статті та частини сьомої статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов`язок:
• з`ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим;
• надання оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника;
• з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
Встановлення розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника. Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації та за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації, підлягає затвердженню судом.
За підсумками розгляду обставин справи, на підставі повного та всебічного дослідження наявних в матеріалах справи доказів, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд обґрунтовано дійшов таких висновків:
• неплатоспроможність ТОВ «Техніка-2018» підтверджена належними та вірогідними доказами, долученими до матеріалів справи;
• за умови долучення до матеріалів справи схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018», застосування до боржника судової процедури санації є пріоритетною порівняно з процедурою ліквідації. Так, запропонований розпорядником майна план санації передбачає повне задоволення вимог кредиторів (відновлення платоспроможності боржника у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства);
• розроблений розпорядником майна план санації ТОВ «техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схвалений кредиторами 16.09.2025, спрямований на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, оскільки передбачає повне задоволення вимог кредиторів на рівні зі збереженням основних засобів боржника (реалізація активів боржника планом санації не передбачена), що забезпечує подальшу можливість підприємства здійснювати господарську діяльність.
З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лукашука В.В. про введення процедури санації, затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судова колегія констатує, що судом першої інстанції правильно встановлено, що рішення щодо введення процедури санації та затвердження плану санації боржника прийнято зборами кредиторів боржника та відповідають основній меті Кодексу України з процедур банкрутства – оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, у зв`язку з чим місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що подане арбітражним керуючим клопотання підлягає задоволенню.
Щодо доводів апелянта про наявність конфлікту інтересів арбітражного керуючого судова колегія зазначає таке.
Твердження про наявність конфлікту інтересів апелянт пояснює тим, що відповідно до виписки з рахунку ТОВ «Техніка-2018» у 2021 році ТОВ «Правова константа», учасником якого є ОСОБА_1 , надавало правову допомогу боржнику - ТОВ «Техніка-2018».
За змістом статей 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.
На засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 18.08.2025 було прийнято рішення про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В, який виконував повноваження розпорядника майна боржника.
Відповідно до частини 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
20.08.2025 арбітражний керуючий подав до суду першої інстанції заяву зі згодою на участь у справі № 904/663/25 та просив призначити його керуючим санацією ТОВ "Техніка-2018".
Відповідно до заяви про участь у справі, поданої арбітражним керуючим Лукашуком В.В. до відкриття провадження у справі, а також заяви про участь у справі, поданої до підсумкового засідання суду, останнім зазначено про відсутність реального чи потенційного конфлікту інтересів.
Відповідно до приписів статті 1 КУзПБ, термін "реальний конфлікт інтересів" та "потенційний конфлікт інтересів" вживаються у цьому Кодексі у значеннях, наведених у Законі України "Про запобігання корупції".
Під реальним конфліктом інтересів слід розуміти суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень. Потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об`єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.
Таким чином, наявність конфлікту інтересів має бути не гіпотетичною, а підтвердженою конкретними фактичними обставинами, які свідчать про вплив приватного інтересу на службові дії або створюють реальну загрозу упередженості арбітражного керуючого.
Судова колегія звертає увагу на правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду, викладену у постанові від 23.12.2020 по справі № 826/15347/17, в якій суд, зокрема, зазначив:
«Потенційний конфлікт інтересів - це конфлікт інтересів, який може виникнути в майбутньому. Потенційний конфлікт інтересів відрізняється від реального тим, що при потенційному конфлікті встановлюється лише наявність, існування приватного інтересу особи, що може вплинути на об`єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, тоді як при реальному конфлікті інтересів існуюча суперечність між наявним приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями безпосередньо впливає (вплинула) на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання вказаних повноважень.
Потенційний конфлікт інтересів, як і реальний конфлікт інтересів має три елементи.
Перший елемент - це наявність у державного службовця повноваження, які можуть бути використані для задоволення приватного інтересу.
Другий елемент - це наявність у державного службовця приватного інтересу в тій сфері, в якій він виконує зазначені вище повноваження.
Третій елемент - це ризик впливу приватного інтересу державного службовця на об`єктивність чи неупередженість прийняття ним рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених обов`язків та повноважень в майбутньому.
При цьому всі три елементи повинні бути доведені, а не ґрунтуватися на припущеннях. Зокрема, стверджуючи про приватний інтерес необхідно зазначити в чому він проявляється чи може бути проявлений.
Приватний інтерес - це будь-який майновий чи немайновий інтерес особи, зокрема зумовлений особистими, сімейними, дружніми чи іншими позаслужбовими стосунками з фізичними чи юридичними особами, у тому числі ті, що виникають у зв`язку з членством або діяльністю в громадських, політичних, релігійних чи інших організаціях».
Як встановлено судом першої інстанції, згідно з випискою з рахунку ТОВ «Техніка-2018» договірні відносини між ТОВ «Правова константа» та ТОВ «Техніка-2018» мали місце у 2021 році, тобто за чотири роки до відкриття провадження у справі про банкрутство. У межах цих відносин ТОВ «Правова константа» надало послуги боржнику, за які отримало оплату в повному обсязі. Виписки з рахунків, відомості за результатами інвентаризації, свідчать про відсутність поточних договірних чи фінансових відносин між сторонами.
Оцінивши доводи уповноваженої особи засновників (учасників) боржника, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що наведені обставини свідчать лише про існування у минулому (у 2021 році) цивільно-правових відносин між боржником і товариством, учасником якого є арбітражний керуючий, але не підтверджують наявність будь-якої зацікавленості чи залежності арбітражного керуючого на момент здійснення ним своїх повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Техніка-2018».
Отже, доводи апелянта не містить жодних належних та допустимих доказів на підтвердження наявного потенційного конфлікту інтересів, як і не містить доказів наявності у арбітражного керуючого приватного інтересу та впливу такого інтересу на прийняття рішень.
З огляду на викладене, судова колегія погоджується із судом першої інстанції про те, що наявні відомості не свідчать про реальний чи потенційний конфлікт інтересів у розумінні статті 1 КУзПБ та статті 1 Закону України «Про запобігання корупції».
За наслідками дослідження матеріалів справи судовою колегією не було встановлено обставин для відмови у задоволенні клопотання про призначення керуючим санацією у справі № 904/663/25 арбітражного керуючого Лукашука В.В.
Отже, зважаючи на викладене вище, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про можливість призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво № 1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення № 10).
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржувана ухвала відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у цій справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 2 422,40 грн слід покласти на апелянта.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, - 

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 – залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 р. у справі № 904/663/25 – залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Кривбас-Щебінь».
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 06.07.2026 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд