ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"06" травня 2026 р. Справа №910/6681/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Буравльова С.І. 
Пономаренка Є.Ю. 

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: ОСОБА_1 (особисто), Гурневич Н.В.
від відповідача-1: не з`явився
від відповідача-2: не з`явився
від відповідача-3: не з`явився
від відповідача-4: Лайтаренко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007"
на рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 (повний текст складено 10.02.2026)
у справі №910/6681/23 (суддя Котков О.В.)
за позовом ОСОБА_1 
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед"
2) Компанії "Даліла Фінанс ЛТД."
3) Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007"
про визнання недійсним договору, визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства
ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) (далі - ТОВ "Прополіус Лімітед"), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" (далі - ТОВ "Неомед 2007) з вимогами про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022;
- визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022;
- визнання протиправною та скасування реєстраційної дії - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11 №1000711070033022463, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";
- визнання протиправною та скасування реєстраційної дії - "Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03 №1000717770034022463" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";
- визнання протиправною та скасування реєстраційної дії - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22 №1000711070035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";
- визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн;
- визначення розміру частки учасника ТОВ "Неомед 2007" ТОВ "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачка є власником 28,02% акцій компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), яка до 13.07.2022 була єдиним засновником та учасником ТОВ "Неомед 2007". Утім, Компанія "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) здійснила продаж своєї частки у ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 100% статутного капіталу на користь компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), і за актом приймання-передачі передала частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" 11.07.2022 компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD). В акті зазначено, що передача частки здійснена на виконання договору купівлі-продажу від 05.05.2022.
За доводами позивачки, її позбавлено права на отримання прибутку (дивідендів) від діяльності ТОВ "Неомед 2007", яке є основним та єдиним активом компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), а успіх ТОВ "Неомед 2007" є результатом медичної діяльності позивачки, тож продаж частки ТОВ "Неомед 2007" порушує і особисті немайнові права позивачки.
Крім того, позивачка наголошує, що відчуження корпоративних прав відбулось особам, які пов`язані з державою-агресором, що не відповідає вимогам постанови Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" (далі - Постанова №187), а також з порушенням вимог частини 3 статті 21, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 позов задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу акцій від 05.05.2022, укладений ТОВ "Прополіус Лімітед" і Компанією "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance Limited).
Визнано недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022, підписаний ТОВ "Прополіус Лімітед" і Компанією "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance Limited).
Визнано протиправною та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11, 1000711070033022463, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Сушко О.О., Приватний нотаріус Сушко О.О.", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О., щодо ТОВ "Неомед 2007".
Визнано протиправною та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - "Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03, 1000717770034022463, Сушко О.О., Приватний нотаріус Сушко О.О.", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. стосовно ТОВ "Неомед 2007".
Визнано протиправною та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22, 1000711070035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Сушко О.О. , Приватний нотаріус Сушко О.О.", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. щодо ТОВ "Неомед 2007".
Визначено розмір статного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн.
Визначено розмір частки учасника ТОВ "Неомед 2007" ТОВ "Прополіус Лімітед" у розмірі 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".
Стягнуто з ТОВ "Прополіус Лімітед" на користь ОСОБА_1 9 394,00 грн судового збору за подання позовної заяви до суду першої інстанції та 1 514,00 грн за подання апеляційної скарги.
Стягнуто з Компанії "Даліла Фінанс ЛТД." на користь ОСОБА_1 9 394,00 грн судового збору за подання позовної заяви до суду першої інстанції та 1 514,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Неомед 2007" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Неомед 2007" посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції: не з`ясував обставини, що мають значення для даної справи; дійшов висновків, які не відповідають дійсним обставинам даної справи; неправильно застосував норми матеріального права; порушив норми процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи. 
Так, скаржник зазначає, що укладення директором ТОВ "Прополіус Лімітед" оспорюваного правочину (договору купівлі-продажу частки), як і подальше підписання уповноваженим представником ТОВ "Прополіус Лімітед" акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" та вчинення державним реєстратором спірних реєстраційних дій жодним чином не порушують прав та інтересів позивачки.
Апелянт вказує, що ТОВ "Прополіус Лімітед", яке створене та зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр, в розумінні Постанови №187 (в редакції, чинній на час відчуження відповідних корпоративних прав), не є особою, пов`язаною з державою-агресором, у зв`язку з чим на нього не поширювався (у відповідний період) встановлений вказаною постановою мораторій (заборона), зокрема, на відчуження частки статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" на користь компанії "Даліла Фінанс ЛТД".
Також, скаржник стверджує, що за вчинення приватним нотаріусом Сушко О.О. реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11, 1000711070033022463" компанією "Даліла Фінанс ЛТД" сплачено адміністративний збір у розмірі, встановленому частинами 1, 3 статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
На переконання скаржника, в рамках даної справи, суд першої інстанції повністю проігнорував покладений на нього законом обов`язок встановлення змісту норм права Кіпру (які регулюють питання підстав недійсності, а також наслідків недійсності договорів), відповідно не застосувавши їх та водночас безпідставно застосував до спірних правовідносин, в контексті підстав та наслідків визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022, право України.
Крім того, скаржник вважає, що оскільки відсутні правові підстави для задоволення основних позовних вимог ОСОБА_1 у даній справі №910/6681/23 (визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022, визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій), то відповідно відсутні й правові підстави для задоволення інших похідних позовних вимог ОСОБА_1 .

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.02.2026 апеляційну скаргу ТОВ "Неомед 2007" у справі №910/6681/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Пономаренко Є.Ю., Сулім В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Неомед 2007" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 19.03.2026. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6681/23. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечення до 18.03.2026.
16.03.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/6681/23.
Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2026, у зв`язку з участю суддів Суліма В.В. з 16.03.2026 до 20.03.2026 у підготовці для підтримання кваліфікації у НШСУ, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2026 для розгляду справи №910/6681/23 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Пономаренко Є.Ю.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "Неомед 2007" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Пономаренко Є.Ю.
У судових засіданнях 19.03.2026, 08.04.2026 та 29.04.52026 оголошувались перерви до 08.04.2026, 29.04.2026 та 06.05.2026 відповідно.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
16.03.2026, через систему "Електронний суд", позивачкою подано відзив на апеляційну скаргу, в якому остання просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 - без змін.
Так, ОСОБА_1 не визнає доводів апеляційної скарги, вважає їх необґрунтованими та такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі №910/6681/23 законним, обґрунтованим та таким, що ухвалено з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Позивачка звертає увагу на те, що апелянт у своїй скарзі фактично оминає оцінку тих обставин, які встановлені судом першої інстанції та покладені в основу оскаржуваного рішення. Зокрема, апеляційна скарга не містить належного спростування встановленого судом факту пов`язаності ТОВ "Прополіус Лімітед" з державою-агресором, що стало ключовою підставою для застосування мораторію, передбаченого Постановою №187. Ігнорування цих встановлених судом обставин свідчить про формальний характер апеляційної скарги. Крім того, апеляційна скарга не містить посилань на обставини або докази, які не були предметом дослідження суду першої інстанції, а також не спростовує висновків суду щодо застосування норм матеріального права. За таких умов наведені у скарзі доводи не можуть бути підставою для перегляду законного та обґрунтованого рішення суду.
Також, позивачка вказує, що суд першої інстанції у своєму рішенні встановив, що спірні правочини безпосередньо впливають на структуру корпоративного управління та склад учасників товариства, що прямо зачіпає права та інтереси позивачки.

Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи
07.04.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Неомед 2007" по суті спору.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 06.05.2026 з`явилися позивачка, її представник та представник відповідача-4.
Відповідачі 1-3 своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановленому чинним законодавством порядку.
Згідно з частинами 3, 8 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.
Таким чином, відповідачі 1-3 повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом, при цьому явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №910/6681/23 розглядається за їх відсутності.
Представник відповідача-4 у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
Позивачка та її представник у судовому засіданні заперечили проти задоволення апеляційної скарги, просили суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
До 12.07.2022 єдиним засновником ТОВ "Неомед 2007" було ТОВ "Прополіус Лімітед", яке є юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ265350), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до пункту 1.5 статуту ТОВ "Неомед 2007", у редакції, затвердженій 31.07.2020, безпосереднім учасником Товариства є ТОВ "Прополіус Лімітед", компанія, що заснована й існує відповідно до законодавства Республіки Кіпр 08.04.2010 за реєстраційним номером НЕ 265350 і зареєстрована за адресою: Рига Фереу Стріт, 2, АДРЕСА_1 , якій належить 100 % статутного капіталу.
Згідно зі свідоцтвом ТОВ Прополіус Лімітед від 10.07.2023, виданим Департаментом реєстратора компаній та інтелектуальної власності Нікосія Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості, акціонерами ТОВ "Прополіус Лімітед" є:
- Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд), кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_3 (282 акції, що становить 4,7% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_4 - громадянин російської федерації та ОСОБА_11 одночасно (705 акцій, що становить 11,75% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_6 - громадянин Азербайджану (282 акції, що становить 4,7% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_7 - громадянин Азербайджану (846 акцій, що становить 14,1% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_8 - громадянин російської федерації (705 акцій, що становить 11,75% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_9 - громадянин російської федерації (1499 акцій, що становить 24,98% від загальної кількості акцій);
- ОСОБА_10 (позивачка) є власницею 1681 акцій, що становить 28,02% від загальної кількості акцій.
З наведеної інформації вбачається, що 36,73% акцій Propolius Limited належить громадянам російської федерації.
Так, 05.05.2022 ТОВ "Прополіус Лімітед" продало свою частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" компанії "Даліла Фінанс ЛТД" на підставі договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022.
11.07.2022 представниками ТОВ "Прополіус Лімітед" та компанії "Даліла Фінанс ЛТД" складено та підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О.
На підставі вказаного вище акта, відповідач-3 вчинив спірні, на думку позивачки, реєстраційні дії, внаслідок яких єдиним засновником ТОВ "Неомед 2007" замість ТОВ "Прополіус Лімітед" стала компанія "Даліла Фінанс ЛТД".
Звертаючись до суду з даним позовом ОСОБА_1 стверджує, що вищевказаний договір купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022, а також відповідні реєстраційні дії є незаконними.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення позивачки, її представника та представника відповідача-4, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Неомед 2007" підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню виходячи з наступних підстав.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За приписами статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
За приписами статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Відповідно до частини 1 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.
Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента від 24.02.2022 №64/2022 введено в Україні воєнний стан з 05 год 30 хв 24.02.2022 строком на 30 діб, який неодноразово продовжувався Указами Президента України і дія якого наразі не припинена.
03.03.2022 Кабінетом Міністрів України прийнято Постанову №187, підпунктом 2 пункту 1 якої для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України, у зв`язку з військовою агресією російської федерації, установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання російською федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна.
Таким чином, на переконання суду першої інстанції, оскільки ТОВ "Прополіус Лімітед" в складі власників має громадян російської федерації, то воно є пов`язаною з державою-агресором і в силу наведених приписів Постанови №187 наявний мораторій (заборона) на відчуження (продаж) корпоративних прав ТОВ "Неомед 2007".
Втім, 05.05.2022 ТОВ "Прополіус Лімітед", ігноруючи наведений мораторій, укладено з компанією "Даліла Фінанс ЛТД" договір купівлі-продажу акцій, який відчужено останній 100% акцій ТОВ "Неомед 2007".
Згідно з пунктом "В" преамбули договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 через конфлікт між росією і Україною та через потребу фінансової допомоги від компанії, яку продавець не може надати, продавець хоче продати та передати акції, а покупець хоче придбати та отримати акції на умовах та відповідно до умов даного договору.
11.07.2022 ТОВ "Прополіус Лімітед" (продавець) і компанія "Даліла Фінанс ЛТД" (покупець) підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007", за яким на підставі договору та за даним актом продавець передав, а покупець набув право власності на частку (корпоративні права) в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" розміром 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу названого товариства.
Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. було:
- 12.07.2022 об 11:13:11 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу "Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" №1000711070033022463;
- 12.07.2022 о 12:51:03 "Виправлення помилок" №1000717770034022463;
- 13.07.2022 о 12:12:22 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" №1000711070035022463.
Разом з тим, підпунктом 2 пункту 2 Постанови №187 встановлено, що нотаріальне посвідчення правочинів, що порушують мораторій, визначений пунктом 1 цієї постанови, забороняється. Державна реєстрація або інше визнання державними органами, органами місцевого самоврядування, їх посадовими особами, державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державними реєстраторами речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, особами, які надають публічні (адміністративні) послуги, правочинів, укладених з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, забороняється.
Однак, на переконання місцевого господарського суду, в порушення наведеного приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сушко О.О. нотаріально посвідчено акт приймання-передачі частки від 11.07.2022, а також проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, щодо засновників (учасників) ТОВ "Неомед 2007".
У той же час, надаючи оцінку запереченням ТОВ "Неомед 2007", стосовно того, що підпунктом 1 пункту 1 Постанови №187 визначено перелік осіб, які є пов`язаними з державою-агресором, суд першої інстанції зазначив, що відповідний підпункт стосується мораторію на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або пов`язані з нею особи, підпункт 2 пункту 1 Постанови №187 не містить виключного переліку осіб, пов`язаних з державою-агресором.
Таким чином, місцевий господарський суд дійшов висновку, що фактично як ТОВ "Прополіус Лімітед"), так і приватний нотаріус Сушко О.О. порушили законодавчо встановлену заборону на відчуження корпоративних прав, їх нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію, що є підставами для визнання недійсними договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 і акта приймання-передачі частки від 11.07.2022, а також визнання протиправними та скасування реєстраційних дій від 12.07.2022 №1000711070033022463 і №1000717770034022463 та від 13.07.2022 №1000711070035022463.
Що стосується доводів позивачки щодо того, що нотаріусом не перевірено та не підтверджено повноваження представника продавця, оскільки в матеріалах реєстраційної справи відсутня копія відповідної довіреності, то суд першої інстанції зазначив, що за положеннями частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", на яку також посилається позивачка, обов`язку у заявника, яким у даному випадку була компанія "Даліла Фінанс ЛТД", через свого представника Баранова Станіслава (довіреність наявна), надавати довіреність на представника попереднього власника юридичної особи немає. Справжність підписів в акті приймання-передачі акцій була нотаріально засвідчена нотаріусом на виконання положень наведеної статті.
Стосовно недоплати Dalila Finance Ltd (Даліла Фінанс Лтд) суми адміністративного збору, на яку посилається позивачка, то наведене було підставою для зупинення реєстраційної реєстрації, встановлення нотаріусом строку для доплати адміністративного збору і, у разі не усунення такої підстави - відмову у державній реєстрації. Проте нотаріусом вказане було проігноровано.
Щодо вимог про визначення розміру статного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн та визначення розміру частки учасника ТОВ "Неомед 2007" - ТОВ "Прополіус Лімітед" у розмірі 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007", то суд першої інстанції зазначив, що даний спосіб захисту регулюється статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Вказаний перелік є вичерпним. Зокрема, одним із способів захисту прав є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону).
Відповідно до підпункту "д" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Враховуючи вище викладене, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн та визначення розміру частки учасника ТОВ "Неомед 2007" - ТОВ "Прополіус Лімітед" у розмірі 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" також підлягають задоволенню.
Разом із тим, колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до частини 1 статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.
Конституційний Суд України у рішеннях від 13.05.1997 №1-зп, від 09.02.1999 №1-рп/99, від 05.04.2001 №3-рп/2001 та від 13.03.2012 №6-рп/2012 та від 12.02.2019 №5-р(I)/2019 неодноразово тлумачив зміст статті 58 Конституції України щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів; наголошував на тому, що закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акту в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце; дія закону та іншого нормативно-правового акту не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання чинності цим законом або іншим нормативно-правовим актом.
Отже, з огляду на положення статті 58 Конституції України та вищенаведені висновки Конституційного Суду України щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів, до спірних правовідносин застосуванню підлягають норми права в редакції, чинній станом на момент укладення директором ТОВ "Прополіус Лімітед" оспорюваного правочину (договору купівлі-продажу частки від 05.05.2022), підписання уповноваженим представником ТОВ "Прополіус Лімітед" акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 та вчинення державним реєстратором спірних реєстраційних дій (11.07.2022 та 12.07.2022).
Відповідно до пункту 1 Постанови №187 (тут і далі в редакції, чинній на час відчуження відповідних корпоративних прав) для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України, у зв`язку з військовою агресією російської федерації, запроваджений мораторій (заборона) на:
1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):
- громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
- юридичні особи, створені та зареєстровані, відповідно до законодавства російської федерації;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання російською федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна;
3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або на користь російської федерації.
Зі змісту вказаної вище норми вбачається, що вона містить таку узагальнюючу категорію як "особи, пов`язані з державою-агресором".
До таких осіб, Постанова №187 відносила:
- громадян російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
- юридичні особи створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.
Визначений у підпункті 1) пункту 1 Постанови №187 перелік є вичерпним.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Прополіус Лімітед", яке відчужило компанії "Даліла Фінанс ЛТД" частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" за оскаржуваними договором купівлі-продажу від 05.05.2022 та актом приймання-передачі від 11.07.2022, є юридичною особою, яка зареєстрована 08.04.2010 та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр за реєстраційним номером НЕ 265350.
Отже, колегія суддів дійшла висновку, що ТОВ "Прополіус Лімітед", яке створене та зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр, в розумінні Постанови №187 (в редакції, чинній на час відчуження відповідних корпоративних прав), не є особою, пов`язаною з державою-агресором, у зв`язку з чим на нього не поширювався (у відповідний період) встановлений вказаною постановою мораторій (заборона), зокрема, на відчуження частки статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" на користь компанії "Даліла Фінанс ЛТД".
Також, колегія суддів звертає увагу на те, що лише постановою Кабінету Міністрів України від 10.03.2023 №213, підпункт 1 пункту 1 Постанови №187 доповнено новим абзацом, яким до переліку осіб, пов`язаних з державою-агресором віднесено юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави.
Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з доводами скаржника про те, що той факт, що створене та зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр ТОВ "Прополіус Лімітед", на час виникнення спірних правовідносин, мало серед власників громадян російської федерації, жодним чином не може свідчити про те, що у відповідний період на відчуження (продаж) корпоративних прав ТОВ "Неомед 2007" поширювалася дія мораторію, встановленого Постановою №187, а отже висновки суду першої інстанції у цій частині є такими, що суперечать нормам чинного (на час відчуження відповідних корпоративних прав) законодавства.
Слід також зазначити, що відповідно до обставин даної справи акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки зазначений акт, підписаний на виконання умов договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022.
Відтак, наведений вище акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 в цій справі не має ознак правочину, в розумінні статті 202 ЦК України.
Таким чином, оскільки оскаржуваний в рамках даної справи акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 не може вважатися правочином, на нього не розповсюджуються положення підпункту 2 пункту 2 Постанови №187.
Крім того, безпідставним є посилання суду першої інстанції на порушення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Сушко О.О. положень підпункту 2 пункту 2 Постанови №187 на проведену ним державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, щодо засновників (учасників) ТОВ "Неомед 2007".
Оскільки оскаржувані, в рамках даної справи, реєстраційні дії не стосуються реєстрації того чи іншого правочину, на них не розповсюджуються положення підпункту 2 пункту 2 Постанови №187 (яким заборонено державну реєстрацію саме правочинів).
Факт не поширення мораторію на відчуження створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Республіки Кіпр компанією корпоративних прав у ТОВ "НЕОМЕД 2007" вказує на неправильне застосування судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні згадуваних вище положень підпункту 2 пункту 2 Постанови №187 (в частині заборони державної реєстрації), який міг бути застосований судом до спірних правовідносин лише у випадку порушення відповідного мораторію (що у даному випадку не мало місце) та за умови, що спірною була би державна реєстрація саме правочину (що також не мас місце у даній справі).
З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що ТОВ "Прополіус Лімітед", яке створене та зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр, в розумінні Постанови №187, не є особою, пов`язаною з державою-агресором, у зв`язку з чим на нього не поширювався (у відповідний період) встановлений вказаною постановою мораторій (заборона), зокрема, на відчуження частки статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" на користь компанії "Даліла Фінанс ЛТД".
Наведене свідчить про помилковість висновків суду першої інстанції щодо порушення відповідачами 1 та 3 законодавчо встановленої заборони на відчуження корпоративних прав у ТОВ "Неомед 2007", їх нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію, а отже і щодо наявності підстав для визнання недійсними договору купівлі-продажу акцій від 05.05.2022 і акта приймання-передачі частки від 11.07.2022, а також визнання протиправними та скасування реєстраційних дій від 12.07.2022 №1000711070033022463 і №1000717770034022463 та від 13.07.2022 №1000711070035022463, у зв`язку з чим у задоволенні позову в цих частинах слід відмовити.
Крім того, оскільки відсутні правові підстави для задоволення основних позовних вимог ОСОБА_1 щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022, визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, то відповідно відсутні й правові підстави для задоволення похідних позовних вимог ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн та визначення розміру частки учасника ТОВ "Неомед 2007" - ТОВ "Прополіус Лімітед" у розмірі 10 000 089,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".
Щодо сплати адміністративного збору у повному обсязі колегія суддів зазначає, що за вчинення приватним нотаріусом Сушко О.О. реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11, 10007110700330224632, компанією "Даліла Фінанс ЛТД" сплачено адміністративний збір у розмірі, встановленому частинами 1, 3 статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що підтверджується матеріалами справи.
Також, слід зазначити, що згідно з частинами 1, 2, 6 статті 5 Закону України "Про міжнародне приватне право" у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права, згідно з частиною 1 цієї статті, має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права не здійснюється, якщо відсутній іноземний елемент у правовідносинах.
Сторони договору, згідно зі статтями 5 та 10 цього Закону, можуть обрати право, що застосовується до договору, крім випадків, коли вибір права прямо заборонено законами України (стаття 43 Закону України "Про міжнародне приватне право").
Аналіз зазначених норм законодавства дає підстави для висновку, що при визначенні права, яке підлягає застосуванню до договірних правовідносин з іноземним елементом застосовується наступний порядок:
- застосуванню підлягає право, обране сторонами;
- якщо сторони не обрали застосовне право, то воно визначається на підставі міжнародних договорів, учасником яких є Україна;
- якщо сторони не обрали застосовне право і немає міжнародного договору, який би його визначав, належить керуватися нормами Закону України "Про міжнародне приватне право".
До подібного висновку дійшов Верховний Суд у своїй постанові від 08.11.2021 у справі №761/38133/19.
У пункті 6.1 оскаржуваного договору від 05.05.2022, укладеного між двома нерезидентами ТОВ "Прополіус Лімітед" (продавець) та компанією "Даліла Фінанс ЛТД" (покупець), сторонами визначено, що даний договір, включаючи його укладення, оформлення, розірвання та чинність, а також усе, що пов`язано та виникає з даного договору, регулюється законодавством Кіпру без врахування колізійних положень.
Таким чином, колегія суддів погоджується з доводами скаржника, що суд першої інстанції проігнорував покладений на нього законом обов`язок встановлення змісту норм права Кіпру (які регулюють питання підстав недійсності, а також наслідків недійсності договорів), відповідно не застосувавши їх та водночас безпідставно застосував до спірних правовідносин, в контексті підстав та наслідків визнання недійсним спірного договору від 05.05.2022, право України.
При цьому, судова колегія зауважує, що Верховним Судом, зокрема, у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18 та від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, сформовано висновки, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. 
Поряд з цим Верховним Судом також зазначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства (постанови Верховного Суду від 22.10.2023 у справі №917/1531/21, від 12.12.2023 у справі №906/564/19, від 30.04.2024 у справі №910/7464/23, від 24.06.2025 у справі №902/1106/24, від 11.02.2026 у справі №916/3920/24).
З урахуванням наведеної вище сталої позиції Верховного Суду, однозначним є висновок, що питання відсутності факту порушення прав та законних інтересів позивача у тій чи іншій справі є таким, що першочергово здатно вплинути на вирішення спору.
А тому, кожне судове рішення повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (в контексті питання не порушення спірними правовідносинами прав та законних інтересів позивача), які можуть виключити необхідність подальшого надання оцінки самим спірним правовідносинам.
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц сформовано наступні правові висновки щодо можливості учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності, що полягають в наступному:
"64. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи. Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників.
65. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 02.05.2018 у справі №923/20/17 дійшов висновків, відповідно до яких укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.
66. Водночас Велика Палата Верховного Суду відступила від цього висновку у постанові від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (провадження №12-77гс19), оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.
67. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які, за загальним правилом, діяти від імені товариства не мають права.
68. Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
69. Велика Палата Верховного Суду також бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява №29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України2 (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05).
70. Подібні правові висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (провадження №12-77гс19), від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 (провадження №12-264гс18), від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 (провадження №12-90гс19), від 07.04.2020 у справі №904/3657/18 (провадження №12-159гс19), від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 (провадження №12-175гс19).
71. Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.
72. Національне законодавство України також наголошує на наявності в особи права на звернення за захистом свого особистого права. Зокрема, стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
73. Так само і частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
74. Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.
75. Сучасний підхід до використання теорії "проникнення за корпоративну завісу" сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece.
76. Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970.
77. У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.
78. Ця теза була відображена, розвинена та конкретизована на рівні практики ЄСПЛ.
79. ЄСПЛ проводить різницю між скаргами, поданими акціонерами про заходи, що зачіпають їх права як акціонерів, та про дії, що зачіпають права компанії, у яких вони володіють акціями (Agrotexim and Others v. Greece, пункти 65-66; Albert and Others v. Hungary [GC], пункт 122).
80. В одній групі справ самі акціонери можуть вважатися потерпілими в розумінні статті 34 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція) (Olczak v. Poland, пункти 57-62; Albert and Others v. Hungary [GC], пункти 126-134, та цитовані в них посилання; Project-Trade d.o.o. v. Croatia, пункти 44-47).
81. В іншій групі справ загальний принцип такий, що акціонери компаній не можуть розглядатися як потерпілі у розумінні Конвенції, щодо дій та заходів, що стосуються їхньої компанії. Однак при цьому ЄСПЛ у низці справ передбачає можливість для відступу від указаного в цьому пункті загального принципу.
82. Так, у пункті 66 рішення від 24.10.1995 у справі Agrotexim and Others v. Greece (№14807/89) ЄСПЛ зазначив, що підходи "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" можуть застосуватись тільки у виняткових випадках, наприклад коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості безпосередньо звернутись до інституцій Конвенції через органи управління юридичної особи або через ліквідаторів.
83. У рішенні від 26.10.2000 у справі G. J. v. Luxembourg (№21156/93) суд встановив, що підприємство було ліквідовано, а подана до суду скарга стосувалася діяльності ліквідаторів. За цих обставин ЄСПЛ вважав, що компанія, як юридична особа, на той час не могла подати скаргу до Комісії.
84. У справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic) (№29010/95, рішення від 21.10.2003) заявником був банк (через свого колишнього голову-акціонера, який володів контрольним пакетом акцій), у якому Чеським Національним Банком було запроваджено тимчасову (примусову) адміністрацію через незадовільний фінансовий стан банку та його ліквідацію. Суть скарги заявника до ЄСПЛ полягала в тому, що банк був позбавлений доступу до суду, де банк хотів виступити з протестом проти запровадження тимчасової адміністрації.
85. У рішенні від 07.07.2020 у справі Camberrow MM5 AD v. Bulgaria (№50357/99) ЄСПЛ вважав, що через конфлікт інтересів між компанією (банком) та її спеціальною адміністрацією і довіреними особами сам банк не міг подати справу до ЄСПЛ.
86. У пункті 26 рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України" ЄСПЛ зазначив, що проникнення за "корпоративну завісу" або нехтування правосуб`єктністю компанії може буде виправданим лише за виключних обставин, зокрема якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації - через її ліквідаторів.
87. У рішенні від 07.07.2020 Alberts and Others v. Hungary (пункти 133 та 134) ЄСПЛ зазначив, що у справах Agrotexim and Others v. Greece та Olczak v. Poland встановлені загальні принципи того, що заходи, які направлені або націлені на права акціонерів, необхідно відрізняти від втручання в право компанії на мирне володіння майном. Дії, що зачіпають права акціонерів, відрізняються від заходів та процедур, що стосуються компанії, тим, що їх характер та імовірний ефект прямо та особисто зачіпає права акціонерів і виходить за межі простого втручання в інтереси компанії, порушуючи положення акціонерів у структурі управління компанії.
88. ЄСПЛ у вказаному рішенні також звертає увагу, що, для того аби акціонери компанії могли довести, що їх звернення з питань, які стосуються компанії, були виправдані винятковими обставинами (exceptional circumstances), такі акціонери повинні навести вагомі та переконливі причини, що доводять відсутність у самої компанії практичної та ефективної можливості звернутися до суду через органи, створені відповідно до її статуту.
89. За змістом рішенням ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary, такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).
90. Таким чином, допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.
91. Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).".
Верховний Суд у постанові від 19.06.2025 у справі №910/19274/23 дійшов наступного висновку:
"Оскільки, як зазначено у пункті 7.48. постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається.
Верховний Суд зазначає про те, що апеляційний господарський суд правильно врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, та правильно і обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору купівлі продажу та пунктів угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог з підстав того, що вони не стосуються корпоративних прав позивача, який є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова", не порушують його прав та інтересів, оскільки укладення спірного договору стосується відчуження майна, що належить виключно товариству, а не учаснику такого товариства.".
Разом із тим, з матеріалів даної справи не вбачається, що відносно ТОВ "Прополіус Лімітед" була відкрита ліквідаційна процедура та його було визнано банкрутом, а ліквідатор неналежним чином вчиняє дії на захист прав банкрута тощо.
Крім того, у матеріалах даної справи відсутні докази, які би підтверджували факт неможливості самостійного звернення ТОВ "Прополіус Лімітед" до суду в особі виконавчого органу.
Таким чином, колегія суддів погоджується з доводами скаржника, що укладення директором ТОВ "Прополіус Лімітед" оспорюваного договору купівлі-продажу частки, як і подальше підписання уповноваженим представником ТОВ "Прополіус Лімітед" акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" та вчинення державним реєстратором спірних реєстраційних дій може порушувати права та інтереси цього товариства (ТОВ "Прополіус Лімітед"), а не права позивачки.
При цьому, той факт, що позивачка вважає спірний правочин таким, що порушує її право на отримання дивідендів, не спростовує наведених вище висновків.
Також, безпідставним є посилання позивачки на те, що загальні збори ТОВ "Прополіус Лімітед" повинні були надати згоду на вчинення спірного правочину, оскільки жодних доказів цього факту, матеріали даної справи не містять. Не знаходять свого підтвердження й доводи позивачки про порушення її немайнових прав, з огляду на їх абстрактність та неконкретизованість.
З огляду на наведене, відсутність порушення прав та інтересів позивачки у даному спорі є самостійною підставою для відмови в задоволені позовних вимог.
Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість позовних вимог, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Неомед 2007" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Розподіл судових витрат
Судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на ОСОБА_1 , відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.01.2026 у справі №910/6681/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" (04123, місто Київ, вулиця Западинська, будинок 9А, офіс 12; ідентифікаційний код 34818539) 28 182 (двадцять вісім тисяч сто вісімдесят дві) грн 00 коп судового збору за подання апеляційної скарги.
4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.
5. Матеріали справи №910/6681/23 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 07.05.2026.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло 

Судді С.І. Буравльов

Є.Ю. Пономаренко