ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 квітня 2026 року	м. Львів	Справа № 909/362/25	

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Галушко Н.А.
суддів Желіка М.Б.
Орищин Г.В.

секретар судового засідання – Стронська А.І.

за участю представників учасників справи:
від позивача – Степанов А.В.
від відповідача 1 – Манченко О.В. 
від відповідача 2 – не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Громадської організації "Братство демократичної української молоді" від 23.11.2025 (вх. № 01-05/3439/25 від 24.11.2025)
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 (суддя Скапровська І. М., повний текст рішення складено та підписано 03.11.2025)
у справі № 909/362/25
за позовом Громадської організації "Братство демократичної української молоді"
до відповідача 1 ТОВ "Стиль"
до відповідача 2 Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В.
про визнання недійсним у цілому, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", яке оформлене нотаріальним протоколом загальних зборів учасників товариства за № 1-24 від 20.12.2023, що посвідчене нотаріально 26.02.2024 та зареєстроване в реєстрі за № 283 (нотаріальний бланк НТА 225647), скасування реєстраційної дії державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу за № 1001061070021000462, які внесені до ЄДРЮОФОП від 02.04.2024 о 11:28:41 год. а саме: про зміну керівника, розміру статутного капіталу, складу засновників юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.
На розгляд Господарського суду Івано-Франківської області надійшла позовна заява ГО "Братство демократичної української молоді" до ТОВ "Стиль", Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. про визнання недійсним у цілому, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства за № 1-24 від 20.12.2023, що посвідчено нотаріально 26.02.2024 та зареєстроване в реєстрі за № 283 (нотаріальний бланк НТА 225647), скасування реєстраційної дії державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу за № 1001061070021000462, які внесені до ЄДРЮОФОП 02.04.2024 о 11:28:41 год. а саме: про зміну керівника, розміру статутного капіталу, складу засновників юридичної особи.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Стиль" всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства, ЦК України, без належного повідомлення позивача та за його відсутності, без включення до порядку денного питання про зміну статутного капіталу, прийняв спірне рішення, а відтак відбулась зміна розміру статутного капіталу, зникла частка позивача розміром 117 грн, виключено з переліку учасників товариства ОСОБА_1 , який помер, змінено кінцевого бенефіціара, представника, внесено відомості про нового учасника ТОВ "Стиль"- ОСОБА_2 , з розміром статутного капіталу - 61 %. 
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі № 909/362/25 в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що загальними зборами ТОВ "Стиль" 20.12.2023 не приймалося рішення щодо зміни (зменшення) розміру статутного капіталу товариства, а такий було зменшено державним реєстратором на підставі норм чинного законодавства.
Один із спадкоємців вступив до товариства із часткою в розмірі 2/3 частки померлого учасника (233 грн) та після реєстрації його участі в товаристві, згідно відомостей з Реєстру зареєстрована частка померлого ОСОБА_1 становила 117 грн, тобто менше 50% статутного капіталу загальним розміром 500 грн, з огляду на що, у відповідності до ч.2 ст.23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», товариство мало право виключити померлого учасника і таке рішення повинно було прийматися без врахування голосів учасника, який виключається.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.
Громадською організацією "Братство демократичної української молоді" подано апеляційну скаргу від 23.11.2025 (вх. № 01-05/3439/25 від 24.11.2025), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі №909/362/25 та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги.
Зокрема, скаржник зазначає, що на його думку, 20.12.2023 товариством не було проведено загальних зборів ТОВ «Стиль». Протокол зборів ТзОВ «Стиль» датований 20.12.2023 року, був підроблений ОСОБА_3 в інтересах її сина ОСОБА_2 , з метою надати останньому юридичну можливість протиправно здійснювати управління ТзОВ «Стиль». 
В наступному ОСОБА_3 підробила підписи на реєстраційній картці для державного реєстратора від імені ОСОБА_4 , якого завчасно з метою відведення від себе в майбутньому підозр про вчинення нею злочину прописала у підробленому протоколі як директора ТзОВ «Стиль» та 01.04.2024 року відправила відповідну підроблену реєстраційну картку до державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. Державний реєстратор Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. реєстраційних дій, скасування яких є предметом позовних вимог, не здійснювала. 
За наслідками підробки рішення загальних зборів ТзОВ «СТИЛЬ» та реєстраційної заяви державному реєстратору про внесення змін до складу засновників товариства відбулось ряд змін у юридичному статусі ТзОВ «СТИЛЬ», а саме: зміна розміру статутного капіталу ТзОВ «СТИЛЬ», збільшення корпоративної частки у товаристві засновника ГО «Братство демократичної української молоді», зникла частка зі статутного капіталу розміром 117.00 гривень, виключено з переліку учасників товариства засновника ОСОБА_1 , який помер.
Скаржник вважає, що підроблений протокол загальних зборів ТзОВ «Стиль» від 20.12.2023 року та реєстраційна дія державного реєстратора Загвіздянської сільської ради, яка виконана на підставі підроблених протоколу зборів та реєстраційної картки підлягають обов`язковому скасуванню.
Щодо посилання судом на обставини встановлені в постанові Верховного Суду у справі №909/471/24, зазначає, що засновниками ТзОВ «Стиль» є громадська організація "Братство демократичної української молоді" та громадянин ОСОБА_1 , який ІНФОРМАЦІЯ_1 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 09.01.2020 року.
Спадкоємцями частки в статутному капіталі ТзОВ «Стиль» по смерті засновника ОСОБА_1 є дві особи: дружина – ОСОБА_5 та син – ОСОБА_2 .
Відтак, вважає, що з моменту отримання свідоцтва про право власності на частку статутного фонду ТзОВ «Стиль», виданого 12.10.2022 року ОСОБА_5 є повноцінним учасником (засновником) ТзОВ «Стиль» з правом голосу у відповідності до ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і з цього моменту вона стала носієм корпоративних прав у ТзОВ «Стиль» в силу статті 96-1 ЦК України.
ТОВ «Стиль» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому, спростовуючи доводи, викладені в апеляційній скарзі, просить рішення Господарського суду Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі №909/362/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу Громадської організації "Братство демократичної української молоді" - без задоволення.
Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025, вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Галушко Н.А., суддів Желіка М.Б. та Орищин Г.В.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 апеляційну скаргу Громадської організації "Братство демократичної української молоді" від 23.11.2025 (вх. № 01-05/3439/25 від 24.11.2025) залишено без руху.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Громадської організації "Братство демократичної української молоді" від 23.11.2025 (вх. № 01-05/3439/25 від 24.11.2025) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі №909/362/25, розгляд справи призначено на 27.01.2026. 
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 розгляд справи відкладено на 10.03.2026.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 у зв`язку з відрядженням члена колегії - судді Желіка М.Б., суд змінив дату та час розгляду апеляційної скарги Громадської організації "Братство демократичної української молоді" на 21.04.2026.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 розгляд справи відкладено на 27.04.2026.
В судове засідання 27.04.2026 року прибули представники позивача та відповідача 1.
Відповідач 2 участі уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. 
Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.
Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.
Враховуючи положення статті 202 ГПК України, наявність відомостей про направлення позивачу ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, висновки Європейського суду з прав людини у справі «В`ячеслав Корчагін проти Росії» та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника відповідача 2.
25.01.2026 від представника позивача Степанова А.В. через систему «Електронний Суд» надійшли клопотання: 
-про витребування від ТОВ «Стиль», в порядку ст. 81 ГПК України, усіх інших нотаріально оформлених протоколів загальних зборів ТОВ «Стиль», датованих 20.12.2023;
- про виклик свідка та заслуховування показань свідка – грамадянки ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка проживає за адресою АДРЕСА_1 .
19.03.2026 від представника ОСОБА_5 через систему «Електронний Суд» надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, в якій просить залучити її до участі у справі у якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
26.04.2026 від представника позивача ОСОБА_6 через систему «Електронний Суд» надійшло клопотання про розгляд судом раніше поданих клопотань.
Щодо клопотання про витребування доказів.
Відповідно до приписів частин першої та третьої ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Наведені положення передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи», і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14.
Так, позивач, в порядку ст. 81 ГПК України, подав заяву про витребування від відповідача по справі усіх інших нотаріально оформлених протоколів загальних зборів ТОВ "Стиль", датованих 20.12.2023.
В обґрунтування послався на ту обставину, що існує множинність нотаріальних протоколів зборів, оформлених за наслідками умовного рішення загальних зборів ТОВ «Стиль» від 20.12.2023 року, при цьому, вони є різними за змістом, порядком голосування та оформлені нотаріусом у різний час.
У судовому засіданні 27.04.2026 представник ТОВ «Стиль» повідомила суду, що інших протоколів товариства, датованих 20.12.2023 року не існує, а ті на які покликається скаржник є чернетками протоколу від 20.12.2023.
При цьому, аналогічне клопотання було предметом розгляду в суді першої інстанції, суд ухвалою від 13.08.2025 відмовив в задоволення такого клопотання.
Судова колегія зазначає, що скаржником у вказаному клопотанні не доведено належними та допустимими доказами факту існування інших нотаріально завірених протоколів загальних зборів від 20.12.2023, окрім наявного в матеріалах справи.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів в судовому засіданні 27.04.2026 відхилила клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 ГПК України.
Щодо клопотання про виклик свідка.
Свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти (частина перша статті 89 Господарського процесуального кодексу України).
Отже, перед здійсненням дослідження і оцінки певного доказу, господарському суду під час судового провадження в першу чергу необхідно з`ясувати його допустимість. Показання свідків є допустимими доказами лише в тому разі, коли надані ними відомості про обставини відповідно до законодавства мають бути підтверджені саме таким способом та не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Крім того, суд не бере до розгляду показань свідків, які не стосуються предмета доказування, що свідчить про їх неналежність.
Крім того, згідно з вимогами процесуального закону виклику судом свідка для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи має передувати долучення до матеріалів справи в строк, встановлений судом для подання доказів, письмової заяви свідка, підпис якого на заяві посвідчено нотаріусом. Крім цього, такою передумовою є також суперечливість обставин, викладених свідком у заяві, іншим доказам, або наявність у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.
Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 89 Господарського процесуального кодексу України викладені у постанові від 14 вересня 2023 року у справі №910/4771/22.
Однак, матеріали справи не містять письмової нотаріально завіреної заяви свідка - ОСОБА_3 , а відтак відсутні правові підстав для її виклику в якості свідка.
Колегія суддів відмовляє в задоволенні клопотання представника позивача ОСОБА_6 про виклик свідка та заслуховування показів свідка.
Щодо залучення до участі у справі у якості третьої особи на стороні позивача ОСОБА_5 .
Відповідно до частин першої та другої статті 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Отже, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, може бути залучена до участі у справі судом першої інстанції до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання як за відповідною заявою, так і за ініціативою суду.
Особа яка не була залучена до розгляду справи, якщо вважає, що рішення суду впливає на її права та обов`язки у відповідності до ст. 254 ГПК України, може оскаржити таке рішення суду.
Розглядаючи клопотання про залучення третьої особи, колегією суддів встановлено, що вказані у клопотанні обставини були предметом розгляду у справі №909/471/24 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ «Стиль» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 20.12.2023 та скасування реєстраційних дій, суд виснував, що оскаржуваним рішенням загальних зборів не порушено права позивача, оскільки вона не набула корпоративних прав у даному товаристві.
Відтак, колегія суддів відмовляє в задоволенні заяви про залучення до участі у справі у якості третьої особи на стороні позивача ОСОБА_5 .
У судовому засіданні 27.04.2026 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль" створено та зареєстровано 05.12.1995 Галицькою районною державною адміністрацією Івано-Франківської області, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 № 643285.
Рішенням загальних зборів ТОВ "Стиль", оформленим протоколом №7 від 19.11.2007 затверджено у новій редакції статут ТОВ "Стиль", а 12.05.2008 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ "Стиль".
Відповідно до п.1.2 Статуту учасниками товариства є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" та ОСОБА_1 .
Згідно з п.5.1 Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний фонд у розмірі 500 гривень. Частки учасників в статутному фонді товариства становлять: Громадської організації "Братство демократичної української молоді" - 150 грн, що становить 30% статутного фонду та ОСОБА_1 - 350 грн, що становить 70% статутного фонду.
Статутний фонд товариства створюється з грошових та матеріальних коштів та нематеріальних активів. Статутний фонд може включати в себе вартість матеріальних цінностей (будівельних споруд, окремих приміщень, обладнання, товарів, інших матеріальних цінностей), права користування землею та іншими природними ресурсами, переданих у користування, на розрахунковий рахунок або в касу товариства (п.5.2 Статуту).
ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник товариства - ОСОБА_1 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_3 від 09.01.2020.
14.07.2020 ОСОБА_2 звернувся до нотаріуса із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі ТОВ «СТИЛЬ». В той же день 14.07.2020 приватний нотаріус Данилюк О.О. зареєстрував заяву представника ОСОБА_5 ОСОБА_7 (засновниця ГО «БДУМ») з вимогою зупинити нотаріальну дію по видачі ОСОБА_2 свідоцтва про право на спадщину на частку в ТОВ «СТИЛЬ».
06.08.2021 приватним нотаріусом Івано-Франківського районного нотаріального округу Данилюк О. О., у віданні якого перебуває спадкова справа №80/2020, видано ОСОБА_2 (сину ОСОБА_1 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку в статутному фонді ТОВ "Стиль" з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн, що належала на день відкриття спадщини спадкодавцеві.
27.08.2021  ОСОБА_2 звертався до державного реєстратора щодо реєстрації своєї участі в товаристві, проте отримав відмову, оскільки 16.07.2021р. було проведено державну реєстрацію рішення учасника ТОВ «СТИЛЬ» - ГО «БДУМ» №03/21н від 09.07.2021 про виключення померлого учасника та припинення товариства шляхом ліквідації.
ОСОБА_2 звертався до суду з позовом до ТОВ "Стиль" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", оформленого протоколом від 09.07.2021 № 03/21н про ліквідацію товариства.
Постановою Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Стиль" від 09.07.2021 № 03/21н.
24.10.2023 ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора із нотаріально завіреною заявою про вступ до ТОВ "Стиль" на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, яке видано на 2/3 частини права на частку в статутному фонді вказаного товариства з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн., про що 26.10.2023 зроблено відповідний запис в ЄДР.
01 листопада 2023 року ОСОБА_2 надіслав на адресу ТОВ "Стиль" вимогу від 31.10.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якій повідомив про те, що він 26.10.2023 став учасником ТОВ "Стиль". Користуючись правом учасника товариства просив скликати загальні збори учасників товариства, оскільки, згідно відомостей з реєстру ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , є власником частки статутного капіталу у розмірі 117 грн та керівником товариства, у зв`язку з чим необхідно провести відповідні зміни. Також запропонував наступний порядок денний загальних зборів:
1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";
2) про призначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";
3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль". 
Крім того ОСОБА_2 зазначив, що розмір його частки учасника (засновника) статутного капіталу становить 233 грн.
07 листопада 2023 року ТОВ "Стиль" надало відповідь №04-11/23, в якій зазначило про те, що спадкоємець ОСОБА_2 не набув корпоративних прав щодо ТОВ "Стиль". Строк, який визначений спадкоємцям для подачі заяви на вступ до товариства сплив 25.07.2022 року. Станом на 07.11.2023 ТОВ "Стиль" від спадкоємця учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 заяви про вступ до товариства не отримувало. Рішення загальних зборів з питання прийняття учасника спадкоємця ОСОБА_2 не приймалося. Крім того, за наслідками судового провадження у справі №909/1178/21 ТОВ "Стиль" виконало вимоги суду щодо належного прийнятися рішення про припинення товариства та прийнято рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023, яким розпочато процедуру ліквідації та визначено склад ліквідаційної комісії. Відповідне рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 направлено до державного реєстратора для внесення відомостей у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Рішення про припинення ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 прийнято у визначений законодавством спосіб, ніким не оскаржується, є легітимним та відповідно є таким, яке породжує правові наслідки для товариства та унеможливлює зміну учасників ТОВ "Стиль", а направлена вимога про скликання загальних зборів не може бути розглянута ТОВ "Стиль" в силу суперечності самої вимоги нормі законодавства України.
17 листопада 2023 року учасник ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 надіслав Громадській організації "Братство демократичної української молоді" повідомлення від 17.11.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якому зазначив, що збори будуть проведені 20 грудня 2023 року о 16:00 год за адресою: вул. Незалежності, 11, офіс 3, м. Івано-Франківськ та повідомив порядок денний зборів, а саме:
1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";
2) про визначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";
3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".
Вказане повідомлення отримано громадською організацією 22 листопада 2023 року, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
20 грудня 2023 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Стиль", які оформлені протоколом №1-24 від 20.12.2023.
Як вбачається з вказаного протоколу, на зборах були присутні: громадянин України ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 , розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 233 грн.
На зборах були відсутні: Громадська організація "Братство демократичної української молоді", розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 150 грн. Про проведення загальних зборів учасників повідомлений у встановленому законом порядку.
Частка померлого учасника ОСОБА_1 згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становить 117 грн та відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.
Головою загальних зборів ТОВ "Стиль" обрано представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 .
На порядок денний загальних зборів було включено такі питання:
1) про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ;
2) про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ «Стиль».
З першого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 , яка запропонувала виключити учасника – ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , частка якого у статутному капіталі становить 117 грн, на підставі ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" частка ОСОБА_1 не враховується. 
Так, по першому питанню (про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ) проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" – немає; рішення прийнято одноголосно.
З другого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 , яка запропонувала у зв`язку із смертю керівника ТОВ "Стиль" – ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , призначити керівником товариства – ОСОБА_4 .
По другому питанню проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" – немає; рішення прийнято одноголосно.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.05.2024, органом управління юридичної особи є загальні збори. Засновниками (учасниками) юридичної особи є: Громадська організація "Братство демократичної української молоді" з часткою 150 грн та ОСОБА_2 з часткою 233 грн. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) – ОСОБА_1 . Керівником юридичної особи є ОСОБА_4 , представником – ОСОБА_1 . Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) становить 383 грн. Дата проведення змін до відомостей про юридичну особу – 02 квітня 2024 року.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 130 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до частин першої та другої статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Отже, Верховний Суд зазначає про те, що чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)).
За змістом частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
Право учасника господарського товариства на частку в статутному капіталі товариства є майновим, з огляду на що така частка в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна та може бути об`єктом права власності. Натомість корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства.
За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям «корпоративні права» чи «майнові права»; 2) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року у справі № 911/1149/19).
Відповідно до статті 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця) до інших осіб (спадкоємців).
До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 Цивільного кодексу України).
За змістом пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах.
Отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини.
Відповідно до частини другої статті 1220 Цивільного кодексу України часом відкриття спадщини є день смерті особи, або день, з якого вона оголошується померлою.
Згідно з частинами першою та п`ятою статті 1268 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.
Спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину (частина перша статті 1296 Цивільного кодексу України).
За змістом частини першої статті 1297 Цивільного кодексу України спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачею йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.
Проте відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину (частина третя статті 1296 Цивільного кодексу України).
Системний аналіз зазначених норм права свідчить про те, що спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується. З набуттям спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства спадкоємець автоматично не набуває права на участь у товаристві. Свідоцтво про право на спадщину, зокрема на частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, не є також і доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, надає спадкоємцю право на вступ до складу учасників товариства, яке не може бути заперечене іншими учасниками товариства. Тобто набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. Державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена ним особа у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 28.08.2025 у справі №910/8275/24.
Так, судом встановлено, що 24.10.2023 ОСОБА_2 звернувся до реєстратора із нотаріально завіреною заявою про вступ до ТОВ "Стиль" на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, яке видано на 2/3 частини права на частку в статутному фонді вказаного товариства з розміром внеску до статутного фонду в грошовому виразі 350 грн. 26.10.2023 державним реєстратором внесено відповідні відомості до ЄДР, при цьому реєстраційна дія щодо реєстрації ОСОБА_2 в ТОВ «Стиль» з часткою 233 грн ніким не оспорюється.
Відтак, ОСОБА_2 набув повного обсягу корпоративних прав учасника ТОВ «Стиль» шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства.
Щодо ОСОБА_5 та обсягу її прав, колегія суддів зазначає, що вказані обставини були предметом розгляду Касаційного господарського суду у справі №909/471/24 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ «Стиль» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій, де судом встановлено, що ОСОБА_5 у визначений законодавством строк (протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини) не вчинила дії з метою самореєстрації вступу до товариства (ТОВ «Стиль»). А звернення до реєстратора лише 08 травня 2024 року, про що зазначає і сам позивач у позовній заяві (тобто після спливу вказаного строку та після прийняття товариством рішення у відповідності до ч.2 ст.23 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), не відповідає вимогам чинного законодавства. 
З огляду на викладене права позивачки бути повідомленою про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірним рішенням загальних зборів. Спірне рішення за своїм змістом не стосувалося частки у статутному капіталі Товариства, яку позивачка прийняла у спадщину: ця частка за спірним рішенням не була ні змінена, ні відчужена».
Відповідно до ст. ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Відтак, колегія суддів констатує, що спірне рішення жодним чином не може порушувати корпоративні права ОСОБА_5 , оскільки вона не набула у встановленому законом порядку таких прав.
Позивач оскаржує рішення загальних зборів учасників ТОВ «Стиль», від 12.12.2023, оскільки вважає, що такі проведені неналежним чином, а протокол, оформлений за наслідками таких зборів та подальші реєстраційні дії - незаконними. 
Апелянт зазначає, що «за наслідками підробки рішення загальних зборів ТзОВ «СТИЛЬ» та реєстраційної заяви державному реєстратору про внесення змін до складу засновників товариства відбулось ряд змін у юридичному статусі ТзОВ «СТИЛЬ», а саме: 
відбулась зміна розміру статутного капіталу ТзОВ «СТИЛЬ»;
відбулось збільшення корпоративної частки у товаристві засновника ГО «Братство демократичної української молоді»; 
зникла частка зі статутного капіталу ТзОВ «СТИЛЬ» розміром 117.00 гривень;
виключено з переліку учасників товариства засновника ТОВ «СТИЛЬ» ОСОБА_1 , який помер;
змінено кінцевого бенефіціарного власника ТзОВ «СТИЛЬ» на однофамільця попередньо виключеного померлого засновника;
внесено до державного реєстру відомості про зміну представників ТзОВ «СТИЛЬ» та зареєстровано: представником ТзОВ «СТИЛЬ» - ОСОБА_1 , керівником – ОСОБА_4 ; внесено відомост іпро нового учасника ТзОВ «СТИЛЬ» ОСОБА_2 , з розміром статутного капіталу – 61%».
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч. 1 та 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
За змістом ч. 1, 5, 6 та 9 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу наглядової ради товариства;
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Так, 01 листопада 2023 року ОСОБА_2 надіслав на адресу ТОВ "Стиль" вимогу від 31.10.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якій повідомив про те, що він 26.10.2023 став учасником ТОВ "Стиль". Користуючись правом учасника товариства просив скликати загальні збори учасників товариства, оскільки, згідно з відомостей з реєстру ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , є власником частки статутного капіталу у розмірі 117 грн та керівником товариства, у зв`язку з чим необхідно провести відповідні зміни. Також запропонував наступний порядок денний загальних зборів:
1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";
2) про призначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";
3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль". 
Крім того ОСОБА_2 зазначив, що розмір його частки учасника (засновника) статутного капіталу становить 233 грн.
07 листопада 2023 року на вищевказану вимогу ТОВ "Стиль" надало відповідь №04-11/23, в якій зазначило про те, що спадкоємець ОСОБА_2 не набув корпоративних прав щодо ТОВ "Стиль". Строк, який визначений спадкоємцям для подачі заяви на вступ до товариства сплив 25.07.2022 року. Станом на 07.11.2023 ТОВ "Стиль" від спадкоємця учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 заяви про вступ до товариства не отримувало. Рішення загальних зборів з питання про прийняття спадкоємця ОСОБА_2 не приймало. Крім того, за наслідками судового провадження у справі №909/1178/21 ТОВ "Стиль" виконало вимоги суду щодо належного прийнятися рішення про припинення товариства та прийнято рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023, яким розпочато процедуру ліквідації та визначено склад ліквідаційної комісії. Відповідне рішення загальних зборів ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 направлено до державного реєстратора для внесення відомостей у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Рішення про припинення ТОВ "Стиль" від 29.08.2023 прийнято у визначений законодавством спосіб, ніким не оскаржується, є легітимним та відповідно є таким, яке породжує правові наслідки для товариства та унеможливлює зміну учасників ТОВ "Стиль", а направлена вимога про скликання загальних зборів не може бути розглянута ТОВ "Стиль" в силу суперечності самої вимоги нормі законодавства України.
17 листопада 2023 року учасник ТОВ "Стиль" ОСОБА_2 надіслав Громадській організації "Братство демократичної української молоді" повідомлення від 17.11.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Стиль", в якому зазначив, що збори будуть проведені 20 грудня 2023 року о 16:00 год за адресою: АДРЕСА_2 та повідомив порядок денний зборів, а саме:
1) про припинення повноважень учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ";
2) про визначення виконавчого органу ТОВ "Стиль";
3) про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Стиль".
ГО «Братство демократичної української молоді» отримала повідомлення про скликання зборів 22 грудня 2023 року, що підтверджено повідомленням про вручення та в судових засіданнях представником ГО «Братство демократичної української молоді», який пояснив, що проігнорував повідомлення про скликання загальних зборів у зв`язку з тим, що вважає себе єдиним учасником ТОВ «СТИЛЬ» з часткою 100% статутного капіталу.
Відтак, скаржник не скористався правом бути присутнім та голосувати при прийнятті рішень на загальних зборах товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Як встановлено судом , 20 грудня 2023 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Стиль", які оформлені протоколом №1-24 від 20.12.2023.
Як вбачається з вказаного протоколу, на зборах були присутні: громадянин України ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 , розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 233 грн.
На зборах були відсутні: Громадська організація "Братство демократичної української молоді", розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Стиль" становить 150 грн. Про проведення загальних зборів учасників повідомлений у встановленому законом порядку.
Частка померлого учасника ОСОБА_2 згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становить 117 грн та відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не враховується.
Головою загальних зборів ТОВ "Стиль" обрано представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 .
На порядок денний загальних зборів було включено такі питання:
1) про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ;
2) про призначення виконавчого органу (директора) ТОВ «Стиль».
З першого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 , яка запропонувала виключити учасника – ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , частка якого у статутному капіталі становить 117 грн, на підставі ч. 2 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 
Так, по першому питанню (про виключення померлого учасника (засновника) ТОВ "Стиль" ОСОБА_1 ) проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" – немає; рішення прийнято одноголосно.
З другого питання порядку денного слухали представника ОСОБА_2 – ОСОБА_3 , яка запропонувала у зв`язку із смертю керівника ТОВ "Стиль" – ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , призначити керівником товариства – ОСОБА_4 .
По другому питанню проголосувало: "за" - 1 голос (61%), "проти" - немає, "утримались" – немає; рішення прийнято одноголосно.
В Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «СТИЛЬ» від 20.12.2023 року що є предметом спору у даній справі зазначено, що після реєстрації ОСОБА_2 своєї участі у товаристві 26.10.2023, згідно відомостей з ЄДР, частка померлого учасника ОСОБА_1 становить 117,00 грн та не враховується відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.
Колегія суддів зазначає, що частка ОСОБА_2 233 грн. становить 61%, з урахуванням часток двох учасників: ОСОБА_2 з часткою 233 грн. та ГО «ДУМ» з часткою 150 грн. та без урахування частки 117 грн. померлого учасника, який виключається.
Відтак, загальний розмір статутного капіталу товариства зменшився до 383 грн. на підставі закону у зв`язку з виключенням померлого учасника ОСОБА_1 .
Так, відповідно до ч.3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. 
Отже, загальними зборами ТОВ «СТИЛЬ» 20.12.2023 року не приймалося рішення щодо зміни (зменшення) розміру статутного капіталу товариства, розмір статутного капіталу було зменшено державним реєстратором на підставі вказаної норми закону.
Щодо доводів скаржника про участь не уповноваженого представника учасника товариства у загальних зборах.
Відповідно до ч.2 ст.33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
На загальних зборах ТОВ приймав участь один учасник – ОСОБА_2 , а від його імені діяла на підставі довіреності ОСОБА_3 .
З 25.02.2022р. ОСОБА_2 є військовослужбовцем ЗСУ, учасником бойових дій, тому 20.12.2023 не міг бути присутнім на загальних зборах в якості учасника ТОВ «СТИЛЬ», проте надав нотаріально посвідчену довіреність своїй матері – ОСОБА_3 на представництво всіх своїх повноважень в якості учасника ТОВ «СТИЛЬ».
Зі змісту вказаної довіреності від 12.09.2023 (том 1 а.с.138) вбачається, що, серед іншого, ОСОБА_3 надано повноваження: 
· голосувати на загальних зборах учасників товариства кількістю голосів, належних довірителю, з усіх питань порядку денного загальних зборів учасників товариства,. вирішувати всі питання щодо голосування на загальних зборах учасників на свій розсуд; 
· приймати участь в обранні, призначенні, звільненні або відстороненні посадових осіб (директора, голови, тощо, що будуть проводитись на загальних зборах учасників товариства).
Вказане спростовує, твердження скаржника про відсутність повноважень у ОСОБА_3 на проведення загальних зборів та участь в голосуванні на них.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що учасником товариства ОСОБА_2 не було порушено встановлений законодавством та Статутом порядок скликання та проведення загальних зборів, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИЛЬ» від 20 грудня 2023 року відповідає нормам законодавства, отже, підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «СТИЛЬ» відсутні.
Окрім того, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про відмову в задоволенні решти позовних вимог, які заявлені позивачем як похідних від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 20.12.2023.
Щодо строку позовної давності .
ТОВ «Стиль» у поданому суду першої інстанції відзиві на позовну заяву та у відзиві на апеляційну скаргу в суді апеляційної інстанції просило застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позову ГО «БДУМ». 
Відповідно до ст.256 ЦК України позовна давність – це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. 
Позовна давність як цивільно-правова категорія наділена такими ознаками: 1) має юридичний склад; 2) позначає сплив строку; 3) має правоприпиняючий характер, оскільки припиняє право на позов у матеріальному розумінні (право на задоволення позову); 4) застосовується у випадках порушення цивільних прав та інтересів особи; 5) встановлюється щодо вимог, які мають майновий характер, і деяких нематеріальних благ, передбачених законом; 6) застосовується лише за ініціативою сторони спору.
З огляду на те, що судом встановлено, що права позивача спірним рішенням загальних зборів не порушено, відсутні підстави для застосування строків позовної давності.
Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі №909/362/25.
Пунктами 1, 3 частини 1 статті 129 Конституції України одними з основних засад судочинства визначені рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.
Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржників.
Керуючись ст.ст. 129, 236, 244, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд 

ПОСТАНОВИВ :
1. В задоволенні апеляційної скарги Громадської організації "Братство демократичної української молоді" від 23.11.2025 (вх. № 01-05/3439/25 від 24.11.2025) відмовити.
2. Рішення Господарського суду Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 у справі №909/362/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст.ст.287-288 ГПК України.
5. Справу повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.
Повний текст постанови складено 07.05.2026.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.