ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/1800/22 (910/7737/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представників: 
ТОВ "Українська металургійна компанія" - Янів Х.І.,
АТ "ВСТ БАНК" - Іванчука В.Я.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026
та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025
у справі № 910/1800/22 (910/7737/22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД"
до: 1) Акціонерного товариства "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"),
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія",
про визнання договору недійсним
в межах справи №910/1800/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд"
про  банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" (далі - ТОВ "Рок Трейд", боржник); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (далі - ТОВ "Українська металургійна компанія") до ТОВ "Рок Трейд" на загальну суму 86 718 055,55 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 визнано кредиторами у справі № 910/1800/22 по відношенню до боржника: - ТОВ "Українська металургійна компанія" на суму 86 801 365,55 грн, з яких: 83310,00 грн - перша черга; 86 718 055,55 грн - четверта черга; ТОВ "Євро Лоджістик Трейд" на суму 2 613 702,91 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 2 608 740,91 грн - четверта черга; АТ "Банк Кредит Дніпро" на суму 68171900,36 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 68 166 938,36 грн - четверта черга; - ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 22 877 301,10 грн, з яких: 4962,00 грн - вимоги першої черги; 22 872 339,10 грн - вимоги четвертої черги; - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 3 746 197,23 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 3 741 235,23 грн - четверта черга; - ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 14 235,60 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 9273,60 грн - четверта черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимогу АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 65 902 812,27 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до АТ "ВСТ Банк" (попередня назва АТ "Банк Восток"), ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсним договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладеного між АТ "Банк Восток", ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" та ТОВ "Рок Трейд".

В обґрунтування зазначає, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі статті 42 КУзПБ.

Позивач зазначив, що протягом підозрілого періоду боржник взяв зобов`язання третьої сторони (ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД") із погашення заборгованості за кредитним договором в розмірі - 65 000 000,00 грн без відповідних майнових дій з іншої сторони.

Крім вищевказаного вказував, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 03.09.2021 №17, учасники товариства прийняли рішення надати згоду на договір про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу) на наступних істотних умовах: максимальний ліміт 55 000 000,00 грн. Строк - по 05.09.2022. Процентна ставка за користування кредитними коштами - 10% річних. 

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

07.12.2020 між АТ "Банк Восток" (перейменовано на АТ "ВСТ Банк ") та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" (надалі - Позичальник) укладено Кредитний договір № КК2020-0201 (надалі - Кредитний договір), відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним 40000000,00 грн, а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором. Ліміт кредитної лінії протягом строку дії цього Договору змінюється згідно з наступним графіком: з 07.12.2020 по 30.03.2021 - 40000000,00 грн, 31.03.2021 по 29.04.2021 - 30 000 000,00 грн, 30.04.2021 по 06.06.2021 - 20 000 000,00 грн.

28.01.2021 між АТ "Банк Восток" та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" було укладено Договір про внесення змін №1 до Кредитного договору. 

08.02.2021 між АТ "Банк Восток" та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" укладено Договір про внесення змін №2 до Кредитного договору. 

07.06.2021 між АТ "Банк Восток" та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" було укладено Договір про внесення змін №3 до Кредитного договору. 

06.09.2021 між АТ "Банк Восток" (Кредитор), ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД (Первісний боржник) та ТОВ "Рок Трейд" (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу), умовами якого регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язаної сторони (Первісного боржника) у зобов`язанні, що виникає з Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, з урахуванням змін, внесених згідно з Договором про внесення змін від 28.01.2021 № 1, Договору про внесення змін від 08.02.2021 №2, Договору про внесення змін від 07.06.2021 № 3 до Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, а також всіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені протягом дії Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, укладеного між Первісним боржником та Кредитором, за умовами якого Первісному боржнику було надано кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 122 000 000 (сто двадцять два мільйони) гривень 00 копійок, на строк по 06.09.2021, зі сплатою Позичальником процентів за користування кредитом у розмірі 10% річних. Первісний боржник переводить на Нового боржника зобов`язання по поверненню заборгованості за кредитом, сплаті процентів, а також всі інші зобов`язання та права Первісного боржника перед кредитором, що виникли або можуть виникнути в майбутньому на підставі Кредитного договору, а Новий боржник погоджується прийняти такі права та виконати зазначені зобов`язання. Станом на дату укладення цього Договору заборгованість Первісного боржника перед Кредитором по Кредитному договору складається з заборгованості за кредитом у сумі 65 000 000 (Шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок. З моменту укладення даного Договору, позичальником за Кредитним договором стає Новий боржник, Первісний боржник втрачає всі права та обов`язки за Кредитним договором. 

Станом на дату укладання оспорюваного Договору про переведення боргу, учасниками ТОВ "Рок Трейд" були: Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс", Код ЄДРПОУ: 42732781, (Єдиний учасник- ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", Код ЄДРПОУ: 37165945, (Учасники - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"; ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер", код ЄДРПОУ: 38780902, (Учасники - ОСОБА_2 та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Смарт капітал").

Згідно з протоколом загальних зборів учасників № 17 ТОВ "Рок Трейд" від 03.09.2021 товариству надана згода на укладання договору про заміну сторони в зобов`язанні (переведення боргу), а також викладення в новій редакції Кредитного договору № КК2020-0201 від 07.12.2020 на наступних істотних умовах:- максимальний ліміт кредитування 65 000 000,00 грн, строк по 05.09.2022 з процентною ставкою за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

06.09.2021 між ПАТ "Банк Восток" та ТОВ "Рок Трейд" (Позичальник) укладено Договір про внесення змін № 4 до Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201, відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом 65 000 000,00 грн, а Позичальник зобов`язується сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені цим Договором.

На виконання умов Кредитного договору від 07.12.2020 № КК2020-0201 ТОВ "Рок Трейд" у період із 06.09.2021 до 05.11.2021 здійснювало часткову оплату комісій, процентів за користування кредитним коштами та часткове погашення заборгованості за Кредитним договором від 07.12.2020 № КК2020-0201.

17.01.2022 між ПАТ "Банк Восток" (Клієнт) та ТОВ "Українська металургійна компанія" (надалі - Фактор або Новий кредитор) укладено Договір факторингу №КК2020-0201 (надалі - Договір факторингу), у пункті 1.2. якого визначено, що внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває прав грошових вимог Клієнта за Кредитним договором, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитним договором.

У статті 2 вказаного договору міститься тлумачення термінів, зокрема:
"Боржник" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд",
"Кредитний договір" - Кредитний договір від 07.12.2020 № КК2020-0201, укладений між АТ "Банк Восток" та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД",
"Право вимоги" - право грошової вимоги клієнта до боржника, строк платежу за якою настав, та право грошової вимоги, яке виникне в майбутньому щодо погашення заборгованості, яка виникла або виникне на підставі укладеного боржником кредитного договору та підтверджується документацією.

Згідно з п. 6.3. Договору факторингу з моменту переходу до Фактора Прав Вимоги, відповідно до умов п. 6.2.2 цього Договору, Фактор заміняє Клієнта у Кредитному Договорі та набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) Клієнта за цим Кредитним договором. Разом з Правами Вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржнику щодо заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які Фактор одержить від Боржника на виконання його вимог. Одночасно з даним Договором Сторони укладають відповідні договори відступлення прав вимоги за Договорами забезпечення, права вимоги за якими переходять до Фактора одночасно з Правом Вимоги за Кредитним договором на підставі відповідних актів прийому-передачі прав вимоги, підписання яких Сторонами здійснюється одночасно з Актом приймання-передачі прав, зазначеного у Додатку №2 до даного Договору.

Відповідно до Акта приймання-передачі прав грошових вимог за Договором факторингу від 17.01.2022, який складено між ПАТ "Банк Восток" та ТОВ "Українська металургійна компанія", Клієнт передав, а фактор прийняв права грошових вимог, які станом на дату підписання сторонами Договору факторингу склали 56 126 388,89 грн, а також всі інші права вимоги Клієнта до ТОВ "Рок Трейд", строк платежу за якими настав (наявні вимоги) та права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутні вимоги) щодо погашення заборгованості, яка виникла та/або виникне на підставі Кредитного договору від 07.12.2020 №КК2020-0201, укладеного між АТ "Банк Восток" та ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД".

Листом від 18.01.2022 № 04Ц/0080БТ ПАТ "Банк Восток" повідомило ТОВ "Рок Трейд" про укладення Договору факторингу та відступлення прав за кредитним договором.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026, позовну заяву задоволено; визнано недійсним договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладений між АТ "Банк Восток", ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" та ТОВ "Рок Трейд"; стягнуто з АТ "Банк Восток" на користь ТОВ "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" на користь ТОВ "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн; стягнуто з ТОВ "Рок Трейд" на користь ТОВ "Торговельний дім "Агроімпорт ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 1654,00 грн.

Судові рішення мотивовані, що обставинами справи підтверджується наявність значних фінансових зобов`язань, що слугували підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство, проте, незважаючи на відповідні обставини, ТОВ "Рок Трейд" додатково прийняло на себе безоплатне зобов`язання зі сплати 65 000 000,00 грн та з виплатою процентів 10 % річних за користування кредитними коштами за оспорюваним договором про переведення боргу, без відповідних майнових дій іншої сторони. 

У зв`язку з наведеним суди виснували про наявність підстав про визнання оспорюваного договору недійсним на підставі частини другої статті 42 КУзПБ та статті 215 ЦК України, а саме, боржник безоплатно взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

До Верховного Суду з касаційними скаргами звернулись АТ "ВСТ Банк" та ТОВ "Українська металургійна компанія", які просять скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у повному обсязі, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі;

Підставами касаційного оскарження вказаних судових рішень зазначають неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме статей 86, 236 ГПК України; застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 17.02.2026 у справі № 906/939/23(906/656/25), від 28.09.2022 у справі №910/1539/21(910/9303/21), від 02.04.2024 у справі №910/862/22(910/5477/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20(925/288/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20(925/129/23), від 22.05.2024 у справі №924/408/21(924/287/23), від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) щодо застосування статей 3, 13, 16, 203, 215 ЦК України, статті 42 КУзПБ,

- від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17, від 12.08.2019 у справі № 905/945/18, 24.01.2022 у справі № 911/2737/17, від 24.09.2024 у справі №918/822/23(559/2823/23), 26.03.2025 у справі № 544/1116/22, від 12.06.2025 у справі № 924/232/22 щодо порушення принципів добросовісності та розумності, недопустимості суперечливої поведінки зокрема при оскарженні правочинів особами, які самі їх ініціювали, схвалили чи вчинили під своїм контролем.

Позиція інших учасників справи 

Інші учасники провадження у справі відзивів на касаційні скарги не надали.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ 

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання визнання недійсними договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведенні боргу), укладеного боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство. 

Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального в оскаржуваних судових рішеннях, оцінивши доводи касаційних скарг та відзиву, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення скарг з огляду на таке.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. 

Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19).

Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються вони тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі №906/43/22 (906/366/22)).

Позивач, звернувшись з позовом у цій справі про визнання недійсним договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведенні боргу) зазначав, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі статті 42 КУзПБ, яка є спеціальною щодо загальних підстав для визнання недійсним договору, вказуючи, що протягом підозрілого періоду Боржник взяв зобов`язання третьої сторони (ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД") із погашення заборгованості за кредитним договором в розмірі - 65 000 000,00 грн без відповідних майнових дій з іншої сторони.

Прийнявши до уваги, що оспорюваний договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021, укладений у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд", суди при розгляді позовних вимог до даних правовідносин застосували положення статті 42 КУзПБ.

У цій справі ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 визнано кредиторами у справі № 910/1800/22 по відношенню до боржника: - ТОВ "Українська металургійна компанія" на суму 86 801 365,55 грн, з яких: 83310,00 грн - перша черга; 86 718 055,55 грн - четверта черга; ТОВ "Євро Лоджістик Трейд" на суму 2 613 702,91 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 2 608 740,91 грн - четверта черга; АТ "Банк Кредит Дніпро" на суму 68171900,36 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 68 166 938,36 грн - четверта черга; - ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 22 877 301,10 грн, з яких: 4962,00 грн - вимоги першої черги; 22 872 339,10 грн - вимоги четвертої черги; - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 3 746 197,23 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 3 741 235,23 грн - четверта черга; - ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на суму 14 235,60 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 9273,60 грн - четверта черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимогу АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" на суму 65 902 812,27 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Судами встановлено, що, як слідує з ухвали Господарського суду міста Києва від 13.07.2022, значна частина заборгованості ТОВ "Рок Трейд" перед кредиторами виникла до укладення останнім спірного правочину з переведення боргу.

Разом з тим, внаслідок укладення ТОВ "Рок Трейд" оспорюваного договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання на суму 65000 000,00 грн за Кредитним договором № КК2020 0201 від 07.12.2020 (із урахуванням внесених змін).

До того ж, умови Кредитного договору № КК2020 0201 від 07.12.2020 (із урахуванням внесених змін) передбачають сплату процентної ставки за користування кредитними коштами в розмірі 10 % річних.

При цьому, умови оспорюваного договору не передбачають здійснення будь-якої форми оплати, майнових дій зі сторони первісного боржника на користь нового боржника внаслідок переведення на нього боргу за положеннями оспорюваного договору, що не відповідає критеріям добросовісності та розумності відносно кредиторів ТОВ "Рок Трейд".

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Колегія суддів зауважує, що чинним законодавством не встановлено заборон на укладення договору про переведення боргу в залежності від фінансового стану сторони договору, однак, платоспроможність боржника та наявність у нього майна, на яке може бути звернене стягнення, відіграють істотну роль при укладенні такого виду договору, як договір про переведення боргу.

Адже, укладання договору про переведення боргу призводить до автоматичного збільшення розміру зобов`язань нового боржника, який приймає на себе зобов`язання, якщо договором не погоджено умов щодо відплатності переведення боргу.

Отже, встановивши, що внаслідок укладення ТОВ "Рок Трейд" оспорюваного договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 06.09.2021 останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання на суму 65 000 000,00 грн за кредитним договором від 07.12.2020 №КК2020-0201 (із урахуванням внесених змін), водночас, умовами спірного договору не передбачено здійснення будь-якої форми оплати, майнових дій зі сторони первісного боржника на користь нового боржника внаслідок переведення на нього боргу за положеннями оспорюваного договору, суди цілком обґрунтовано зазначили про наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним на підставі частини другої статті 42 КУзПБ, а саме, боржник безоплатно взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

Встановлені судами обставини та порушення не спростовані скаржниками під час касаційного провадження.

Аргументи скаржників про вихід суду першої інстанції за рамки підстав позову з посиланням на дослідження показників фінансової звітності боржника, яка міститься у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд", колегією суддів відхиляються, оскільки вони не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваного рішення суду в даному конкретному випадку.

Наведені доводи були предметом дослідження апеляційного суду з наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на нормах чинного законодавства і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

Аналіз висновків, зроблених в оскаржуваних судових рішеннях у справі, в якій подано касаційні скарги, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених постановах Верховного Суду, на які посилаються скаржники у касаційних скаргах.

У кожній з наведених справ, які переглядались Верховним Судом, зазначені норми права застосовані з урахуванням конкретних обставин справи та поданих сторонами доказів в межах конкретного предмета доказування, тому відповідні посилання скаржників не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, а зміст зазначених скаржниками постанов не свідчить про застосування судами першої і апеляційної інстанцій у справі, що розглядається, норм права без урахування висновків, викладених у цих постановах.

Інші доводи, наведені в касаційних скаргах, стосуються процесу доказування, оцінки доказів судом, тобто фактично спрямовані на спонукання суду до необхідності переоцінки поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, проте відповідно до норм статті 300 ГПК України зазначене виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

За результатами касаційного перегляду Верховним Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим підстави для задоволення касаційних скарг відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Переглянувши оскаржувані судові рішення в межах доводів касаційних скарг, колегія суддів дійшла висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі - без змін, оскільки підстави для їх скасування відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційних скарг та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційних скарг, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявників.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства "ВСТ Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі №910/1800/22(910/7737/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік 

Судді С.В. Жуков 

В.Г. Пєсков