ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
02.03.2026	Справа № 910/21914/21	

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
за позовом	Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)	
до 	Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited)	
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 	
 	Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг"	
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 	
 	ОСОБА_1 	
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача	
 	ОСОБА_2 	
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача	
 	ОСОБА_3 	
третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача	
 	ОСОБА_4 	
про	витребування майна з чужого незаконного володіння	
Представники сторін 	
від позивача: Боженко І.Ф.	
від відповідача: не з`явились	
від третьої особи-1: не з`явились	
від третьої особи-2: не з`явились	
від третьої особи-3: Андрощук С.В.	
від третьої особи-4: не з`явились	
від третьої особи-5: не з`явились	
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
30.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) з вимогами до Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited) про витребування майна з чужого незаконного володіння, відповідно до якої позивач просить суд витребувати від Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited) на користь І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж трейдинг" у розмірі 100 % номінальною вартістю 840 000 грн 00 коп. 
В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач зазначає, що спірна частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж трейдинг" у розмірі 100 % номінальною вартістю 840 000 грн 00 коп. вибула з власності позивача на підставі договору купівлі-продажу від 18.10.2018 та акту прийому-передачі від 18.10.2018, укладених між позивачем та ОСОБА_1 . Разом з тим, постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021 у справі № 910/16868/19 договір купівлі-продажу від 18.10.2018 та акт прийому-передачі від 18.10.2018 визнано недійсними з огляду на встановлення судом факту укладення договору від імені позивача неуповноваженою особою. Водночас у постанові Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021 у справі № 910/16868/19 встановлено, що на момент прийняття постанови витребувана частка вибула з власності ОСОБА_2 та належала Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited). За таких підстав, позивач звернувся до суду з даним позовом про витребування від Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited) на користь І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж трейдинг" у розмірі 100 % номінальною вартістю 840 000 грн 00 коп. 
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2022 у справі № 910/21914/21 прийнято справу до свого провадження та відкрито провадження у справі № 910/21914/21, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.07.2022, провадження у справі зупинено до надходження відповіді від компетентних органів іноземних держав на судове доручення про вручення виклику до суду чи інших документів, зобов`язано позивача протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати суду чотири примірники нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову позовної заяви з доданими до неї документами та ухвали про відкриття провадження у справі № 910/21914/21 від 06.01.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
31.05.2022 суд звернувся із судовим дорученням до Секретаря Верховного суду Белізу при Міністерстві юстиції (№ 1 Treasure Lane Belize Citv) про вручення за кордоном судових документів для їх подальшого вручення відповідачу - Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited).
07.07.2022 до Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2022 зупинено провадження у справі № 910/21914/21 до набрання законної сили рішення у справі № 910/16868/19.
25.09.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли клопотання про поновлення провадження у справі та про залучення третіх осіб.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2025 поновлено провадження у справі № 910/21914/2, судове засідання призначено на 20.10.2025.
03.10.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-1 надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі в режимі відеоконференції.
17.10.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про доповнення обґрунтування позову та формулювання позовних вимог (уточнення позовної заяви).
17.10.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про залучення третіх осіб
20.10.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 01.12.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 залучено до участі у справі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а також частково задоволено клопотання про витребування доказів. 
20.11.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшли заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та клопотання про продовження строку для надання пояснень.
26.11.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про виконання ухвали суду .
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 22.12.2025.
02.12.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про виправлення описки в ухвалі суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2025 виправлено допущені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 описки. 
12.12.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшли пояснення щодо позову.
17.12.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшло клопотання про долучення доказів.
19.12.2025 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-4 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи та про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
22.12.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заява на виконання вимог ухвали та заперечення на прояснення третьої особи-3.
07.01.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткове пояснення та клопотання про долучення доказів
Підготовче засідання призначене на 12.01.2026 не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026, суд в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 26.01.2026.
13.01.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про надання доказів надсилання документів.
20.01.2026 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшло клопотання про долучення доказів.
Підготовче засідання призначене на 26.01.2026 не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2026, суд в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 02.02.2026.
28.01.2026 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшло клопотання про долучення доказів.
02.02.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли пояснення та клопотання про долучення доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2026, суд в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив сторін про оголошення перерви в підготовчому засідання на 09.02.2026.
09.02.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 02.03.2026.
26.02.2026 до Господарського суду міста Києва від третьої особи-3 надійшли додаткові пояснення у справі.
02.03.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заперечення на пояснення третьої особи-3.
Представники відповідача, третіх осіб 1, 2, 4 та 5 в судове засідання 02.03.2026 не з`явилися, хоча про місце, дату та час проведення судового засідання були повідомлені належним чином. Відповідач відзиву на позов не подав.
В судове засідання 02.03.2026 з`явились представники позивача та третьої особи 3 та надали пояснення по суті спору.
У судовому засіданні 02.03.2026 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:
Позивач - компанія "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) - є юридичною особою, яка зареєстрована та діє за законодавством Республіки Кіпр. За пунктом 93 статуту Компанії І-БІ-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) кількість директорів складає від 1 до 7 і може бути збільшена або зменшена за рішенням компанії, прийнятим простою більшістю голосів. Відповідно до пункту 98 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) директори здійснюють контроль над діяльністю Компанії та можуть оплачувати всі витрати, понесені під час створення та реєстрації Компанії, та можуть здійснювати всі такі повноваження Компанії, які не є, відповідно до Закону або цих положень, такими, які повинні здійснюватися Компанією на загальних зборах, але, тим не менш, відповідно до будь-якого з положень цього статуту, положень Закону та таких положень, які узгоджуються з викладеними вище положеннями статуту або положеннями, які можуть бути встановлені Компанією на загальних зборах; але жодне з положень, затверджених Компанією на загальних зборах, не може скасувати будь-які попередні дії директорів, які вважалися б дійсними, якби таке положення не було затверджене. 
Згідно з пунктом 99 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) директори можуть періодично на підставі довіреності призначати будь-яку компанію, фірму або особу, або групу осіб, незалежно від того чи були вони прямо призначені директорами, бути довіреною особою/особами Компанії для таких цілей, та з такими правами, повноваженнями і свободою дій (які не перевищують тих повноважень, якими наділені директори, або якими вони користуються відповідно до цього статуту), на такий період і на таких умовах, як вони вважатимуть за потрібне; і будь-які такі довіреності можуть містити такі положення щодо захисту і переваг осіб, які мають справу з будь-якою такою довіреною особою, як директори вважають за потрібне; і відповідно до таких довіреностей будь-яка така довірена особа може делегувати всі або будь-які надані їй права, повноваження та свободу дій. 
Відповідно до пункту 116 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) директори можуть проводити зустрічі для ведення бізнесу, засідати, і іншим шляхом регулювати їхні збори, як вони вважають за потрібне. Питання, які піднімаються на будь-яких зборах, вирішуються більшістю голосів. У випадку однакової кількості голосів, голова зборів немає додаткового або вирішального голосу. Директор, а також секретар, на вимогу директора, скликає збори директорів, коли в цьому виникає необхідність. 
Відповідно до пункту 117 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) Кворум, необхідний для здійснення функцій директорів, призначається директорами, в іншому випадку складається з двох директорів. За умови, якщо Компанія, відповідно до положень цього Статуту, має лише одного директора, письмове рішення, підписане таким директором, вважається в усіх відношеннях рішенням директорів, прийнятим на зборах директорів, на яких був присутній кворум. 
Пунктом 124 (а) статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) передбачено, що письмове рішення, підписане або затверджене листом, телеграмою, радіограмою, телексом, телефаксом або будь-якими іншими засобами передачі документів, усіма директорами, або заступниками директорів, вважаються вірними та дійсними для всіх цілей так, як ніби таке рішення було прийнято на зборах директорів, належним чином скликаних та проведених. У випадку, якщо рішення, підписане та затверджене вищезазначеним способом, складається з декількох сторінок, кожна така сторінка повинна бути підписана та затверджена вищезазначеними особами відповідно до вищезазначеної процедури. 
Станом на 12.11.2019 і починаючи з 13.02.2015 у компанії І-БІ-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) були наявні 2 директори - ОСОБА_5 (CLEO VASIL1OU) (призначений 13.02.2015) та Георгіос Хр. Kipoy (GEORGIOS CHR. KYROU) (призначений 13.02.2015). Вказані дані відкрито загальнодоступно були наявні у реєстрі юридичних осіб Республіки Кіпр, що підтверджено свідоцтвом компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед від 12.11.2019 та витягом з електронного реєстру компаній Кіпру. 
Наказом Окружного суду міста Нікосії (Республіка Кіпр) від 07.05.2021 в рамках заяви про ліквідацію № 317/20 стосовно компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (ЕВС Eastern Beverage Company Limited, HE 317645) було призначено тимчасового ліквідатора Савваса Христодулу. Станом на 18.10.2018 компанія "1-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" була власником 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" у розмірі 840000,00 грн. 
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДР) станом на 17.10.2018 власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Істерн Беверідж Трейдінг" був позивач, компанія "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед", бенефіціарним власником був Сміт Ніл Крістофер Джеймс (Велика Британія).
28.03.2018 від імені компанії "1-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" одноособово директором ОСОБА_5 було підписано довіреність ОСОБА_4 (повірений), за текстом якої останнього уповноважено бути представником Компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" у взаємовідносинах з будь-якими підприємствами, установами, організаціями, банківськими установами, фізичними особами, державними органами, органами місцевого самоврядування, правоохоронними та судовими органами, посадовими особами та нотаріусами незалежно від підпорядкування та форми власності по будь-яким питанням, що стосуються продажу/відступлення та управління частками (корпоративними правами на частку) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код 38679874). Для цілей цього за текстом довіреності повіреному надається право: приймати рішення про продаж/відступлення часток (корпоративних прав на частки) в статутному капіталі компанії, продавати (або іншим чином відступати) від імені довірителя частки (корпоративні права на частки) в статутному капіталі компанії, самостійно визначати умови договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав на частки), підписувати такі договори; скликати/ініціювати скликання загальних зборів - засновників/учасників компаній, реєструватись та приймати участь в загальних зборах учасників компаній, формувати порядок денний зборів засновників/учасників компанії у відповідності з чинним законодавством, самостійно на свій розсуд приймати всі рішення з усіх питань порядку денного (в тому числі, шляхом підписання рішення єдиного учасника компанії) та голосувати, володіючи при цьому належними довірителю голосами в цій компанії, подавати від імені довірителя заяви (в тому числі, про вихід довірителя зі складу засновників/учасників/акціонерів компанії, та про ліквідацію компанії), одержувати і надавати довідки та документи, розписуватись за довірителя, підписувати установчі документи компанії, зміни та доповнення до установчих документів (в тому числі, з викладенням цих документів в новій редакції) компанії з їх наступною реєстрацією у відповідних державних органах, підписувати від імені довірителя розпорядження, запити, листи та інші документи для отримання будь-якої інформації, направляти від імені довірителя вимоги про скликання позачергових зборів акціонерів (учасників), сплачувати необхідні для цього платежі, а також виконувати інші дії, що пов`язані з виконанням цієї довіреності, передбачені чинним законодавством та статутом компанії і які, на думку представника, можуть бути доцільними для правильного та ефективного виконання цієї довіреності. 
За текстом вказаної довіреності вона видана без права передоручення строком до 31.12.2018 та підписана від імені позивача одноособово директором ОСОБА_5 
25.09.2018 від імені компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" одноособово директором ОСОБА_5 було підписано документ із назвою "Письмова резолюція одноособового директора компанії, винесена у відповідності до статуту компанії" (далі - резолюція), за текстом якої вирішено припинити участь у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг"; уповноважити ОСОБА_4 приймати рішення про продаж частки; продавати (або іншим чином відступати) від імені довірителя частки (корпоративні права на частки) в статутному капіталі компанії, самостійно визначати умови договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав на частки), підписувати такі договори. 
На вказаній довіреності та резолюції вчинено посвідчувальний напис службовця у Республіці Кіпр із засвідчення документів ОСОБА_6 та проставлений апостиль. Відповідно до вказаного посвідчувального напису на кожному з документів службовець із засвідчення документів ОСОБА_7 засвідчує лише підпис ОСОБА_5 , поставлений на документі, та не несе жодної відповідальності за зміст документа. Підпис службовця із засвідчення документів ОСОБА_6 засвідчений окружним службовцем ОСОБА_8 (для довіреності) та ОСОБА_9 (для резолюції), із зазначенням того, що окружний службовець лише засвідчує справжність поставленої печатки та підпису службовця, що засвідчує документи ОСОБА_6 і не несе жодної відповідальності за зміст документу. За змістом апостилю, проставленого на кожному із документах, засвідчено підпис ОСОБА_8 та ОСОБА_9 відповідно. Написи на документах про засвідчення не містять тверджень про перевірку і засвідчення повноважень, якості, в якій виступала особа, що підписала документ - ОСОБА_5 . 
18.10.2018 ОСОБА_4 , який за текстом відповідного договору діяв від імені компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) (надалі - продавець) на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_1 (надалі - покупець) було підписано договір купівлі-продажу корпоративних прав (надалі - договір), відповідно до пункту 1.1 якого продавець передає у власність покупця належну продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", а покупець приймає визначену договором частку від продавця та оплачує йому ціну продажу частки, визначену договором. 
Договір з боку продавця підписано представником ОСОБА_4 на підставі довіреності від 28.03.2018, а з боку покупця - ОСОБА_1 особисто. 
Згідно з пунктом 1.2 договору від продавця до покупця переходить право власності на частку, яка становить 100% від загального розміру статутного капіталу товариства та складає 840 000,00 грн. Разом із часткою продавець передає, а покупець приймає усі права, а також обов`язки учасника товариства, що пов`язані з правом власності на частку, встановлені чинним законодавством України та статутом товариства, пропорційно розміру частки у статутному капіталі товариства. 
Пунктом 1.3 договору визначено відомості про товариство: повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг"; організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю; ідентифікаційний код (ЄДРПОУ) товариства: 38679874; загальний розмір статутного капіталу товариства: 840 000,00 грн; місцезнаходження товариства: 01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 5А. 
Відповідно до пункту 2.1 договору продаж частки здійснюється продавцем покупцю за ціною 840 000,00 грн. 
За пунктом 2.2 договору оплата суми грошових коштів, визначеної в пункті 2.1 договору, повинна бути здійснена в строк до 31.12.2048. 
Відповідно до пункту 4.1 договору перехід права власності на частку до покупця відбувається з дати підписання договору. З моменту підписання договору цей договір діє як правовстановлюючий документ щодо права власності на частку. Договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 9.3 договору).
18.10.2018 ОСОБА_4 , який за текстом відповідного протоколу діяв від імені компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) на підставі довіреності від 28.03.2018, було підписано "Протокол № 18/10/18 Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", яким прийнято рішення затвердити продаж компанією "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС EASTERN BEVERAGE COMPANY LIMITED) всієї належної компанії частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% (сто відсотків), що становить 840 000,00 (вісімсот сорок тисяч гривень 00 копійок) грн., громадянину України ОСОБА_1 ; затвердити новий розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства, а саме: ОСОБА_1 , громадянин України, паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Старокиївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 23 січня 1996 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_2 - учасник, який володіє часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що відповідає 100% голосів та складає 840 000,00 грн. (вісімсот сорок тисяч гривень 00 коп.); здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів. 
18.10.2018 ОСОБА_4 , який за текстом відповідного акту діяв від імені компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_1 було підписано акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". 
Судом не встановлено та учасниками справи не доведено факту існування довіреності від 28.04.2018, яка була би видана компанією "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" на ім`я ОСОБА_4 , на підставі якої ОСОБА_4 підписав вказаний акт прийому-передачі частки. Учасники справи не надали обґрунтувань та доказів існування вказаної довіреності від 28.04.2018.
Засвідчені копії довіреності від 28.03.2018, резолюції від 25.09.2018, договору купівлі-продажу корпоративних прав від 18.10.2018, акту прийому-передачі від 18.10.2018, та протоколу № 18/10/18 загальних зборів від 18.10.2018 ОСОБА_4 від імені ТОВ "Істерн Беверідж Трейдінг" подав до реєстраційної справи державному реєстратору - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Разумовій О.І. під час реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) у якості доказів повноважень представника ОСОБА_4 і підстав переходу прав на частку у статутному капіталі, державним реєстратором внесено відповідні зміни у ЄДР щодо зміни власника частки, кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", яким зазначено ОСОБА_1 . 
Станом на 18.10.2018 та до 08.08.2023 ОСОБА_1 був директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". З 15.12.2014 до 28.09.2018 ОСОБА_4 працював у Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" на посаді директора з юридичних питань, з 01.08.2018 назву посади змінено на директор департаменту з юридичних питань, та здійснював юридичний супровід діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". 
29.10.2018, згідно з актом прийому-передачі від 29.10.2018, складеного та підписаного ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 29.10.2018, ОСОБА_1 передано ОСОБА_2 у власність частку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн беверідж трейдінг" у розмірі 840 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства. Державним реєстратором внесено відповідні зміни у ЄДР щодо зміни власника частки, кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Істерн Беверідж Трейдінг", яким зазначено ОСОБА_2 . 
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованих станом на 13.11.2019, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" з розміром внеску у статутному капіталі товариства у розмірі 840 000,00 грн (100% статутного капіталу) був ОСОБА_2 .
30.11.2020 ОСОБА_2 здійснив відчуження частки у розмірі у розмірі 840 000,00 грн (100%) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" ОСОБА_10 , про що між представником ОСОБА_2 та ОСОБА_10 особисто укладено "Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" ідентифікаційний код юридичної особи 38679874" з посиланням, що між сторонами 30.11.2020 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі вказаного товариства. 
Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 30.11.2020 була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - реєстраційний запис № 1000731070126039530 про заміну складу засновників (учасників), відповідно до яких власником 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн став ОСОБА_10 .
13.07.2021між ОСОБА_10 та компанією "Естелле Лімітед" ("Estelle Limited" юридична особа за законодавством Белізу) у особі директора ОСОБА_11 було укладено "Акт № 1 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн беверідж трейдінг" із зазначенням того, що вказаний акт підписано на підставі укладеного між сторонами договору № 1-06/21 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн беверідж трейдінг" від 13.07.2021.
Належним чином засвідчена копія вказаного акту була підставою для внесення змін до ЄДР щодо заміни учасника ОСОБА_10 на "Естелле Лімітед". Копія відповідного договору купівлі-продажу матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Істерн беверідж трейдінг" відсутня. 
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 14.07.2021 проведено державну реєстрацію змін складу учасників, відповідно до яких єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" є Компанія Естелле Лімітед (Estelle Limited) (місцезнаходження: Беліз, Центральна Америка).
На вимогу суду ухвали про витребування доказів учасниками справи вказаний договір та доказів розрахунків по ньому не було подано суду. 
Директором компанії "Естелле Лімітед" є ОСОБА_11 , громадянин України. 13.07.2021 ОСОБА_11 подав до ЄДР державному реєстратору - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Шевченко А.В. заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" з даними про виключення з ЄДР інформації про учасника та бенефіціарного власника ОСОБА_10 та включення інформації щодо учасника - "Естелле Лімітед" - та бенефіціарного власника - ОСОБА_12 , та подав копії відповідних документів, наявних у ЄДР та долучених до матеріалів судової справи. Державним реєстратором внесено відповідні зміни у ЄДР щодо зміни власника частки, кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". 
Зокрема, ОСОБА_11 було подано реєстратору копії "Засвідчення" державного нотаріусу м. Беліз ОСОБА_13 від 02.12.2016 із проставленим апостилем на засвідчення підпису нотаріуса ОСОБА_13 ; а також "Свідоцтво про посадових осіб" від 02.12.2016, яке нотаріально не посвідчено, апостиль не проставлено. У тексті вказаного "Свідоцтва про посадових осіб" зазначено, що: дозволений до випуску акціонерний капітал Компанії складав 5 000 доларів США, розділений на 5 000 акцій номінальною вартістю 1,00 долар США кожна; нижчезазначена особа була призначена Директором Компанії згідно з Письмовою резолюцією акціонера від 8 серпня 2016 року: ОСОБА_14 ; згідно з Письмовою резолюцією Одноособового директора від 8 серпня 2016 року акції Компанії були передані: Сертифікат № 2 на 5 000 акцій вартістю 1,00 долар США кожна був переданий ОСОБА_15 .
Серед наявних у матеріалах справи документів відсутні документи, які би підтверджували те, яка саме особа є акціонером компанії "Естелле Лімітед", та які підстави для подання ОСОБА_11 реєстратору для внесення до ЄДР відомостей про те, що бенефіціарним власником компанії "Естелле Лімітед" є ОСОБА_16 .
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що довіреність, видана 28.03.2018 Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на ім`я ОСОБА_4 одноособово директором ОСОБА_5, була вчинена останнім в порушення вимог пунктів 116, 117 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited). ОСОБА_5 , надаючи повноваження ОСОБА_4 на підставі довіреності від 28.03.2018, діяв з перевищенням повноважень, що встановлені у статуті Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited), фактично прийнявши на себе одноосібно компетенцію виконавчого органу позивача, який, відповідно до статуту позивача, є колегіальним. У зв`язку з чим між позивачем та ОСОБА_4 не виникли правовідносини із представництва, визначені статтею 237 Цивільного кодексу України. Таким чином, вказаний правочин був укладений без належного волевиявлення з боку позивача, що призвело до вибуття з його власності відповідних корпоративних прав
За таких обставин позивач стверджує про вчинення зазначених вище правочинів з метою реалізації схеми, яка полягала у вибутті частки з володіння власника Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" поза волею позивача, право власності дійсного власника частки позивача в такому випадку презюмується і не припиняється із втратою ним цього майна (частки).
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача є такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу. 
Можливість віндикації майна, його витребування від особи, яка незаконно або свавільно заволоділа ним, має нормативну основу в національному законодавстві. Зокрема, пунктом 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України передбачений такий спосіб захисту, як відновлення становища, яке існувало до порушення, а статтею 387 Цивільного кодексу України передбачено право власника на витребування майна із чужого незаконного володіння. Такий висновок підтверджується висновком щодо застосування норм права Великої Палати Верховного Суду у Постанові від 23 листопада 2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 187). 
Як передбачено частинами 1, 2, 3, 5 статей 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 
Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (частина перша статті 321 Цивільного кодексу України). 
Відповідно до статей 317 і 319 Цивільного кодексу України саме власнику належить право розпоряджатися своїм майном за власною волею. 
Власник має право витребувати майно з чужого незаконного володіння (стаття 387 Цивільного кодексу України). 
У відповідності до частин 1, 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. 
Згідно статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. 
Відповідно до статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 
Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України унормовано, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. 
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. 
Як вбачається з матеріалів справи, позивач "І-Бі-Сі істерн Беверідж Кампані Лімітед" (ЕВС Eastern Beverage Company Limited) є юридичною особою, яка зареєстрована та діє за законодавством Республіки Кіпр. 
У відповідності до ст. 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначається особистим законом юридичної особи. 
Згідно статті 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. 
Як передбачено статтею 34 Закону України "Про міжнародне приватне право", порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність. 
Відповідно до норм права Республіки Кіпр, судових прецедентів у Республіці Кіпр суд встановив такий зміст вимог права Республіки Кіпр щодо правовідносин щодо видачі довіреності не уповноваженою особою від імені компанії та наслідків укладення правочинів на підставі такої довіреності: 
Стаття № 6 Закону про компанії Кіпру, розділ 113, яка передбачає, що (цитата): "Товариство з обмеженою відповідальністю може, а товариство з обмеженою відповідальністю за гарантіями повинно, разом з установчим договором зареєструвати статут, який установлює правила діяльності товариства, підписаний особами, які підписали установчий договір ; 
Стаття № 21(1) Закону про компанії Кіпру, розділ 113, яка передбачає, що (цитата): "Дія установчого договору та статуту 21.-(1) 3 урахуванням положень цього Закону, установчий договір та статут після реєстрації є обов`язковими для компанії та її учасників у тій же мірі, якби вони були підписані та скріплені печаткою кожним учасником окремо, і містять згоду кожного учасника дотримуватися всіх положень установчого договору та статуту"; 
у справі Королівський британський банк проти Туркуанда (1856) 6 Е & В 327 встановлено: "Особи, які вступають у правовідносини з компанією, не зобов`язані втручатися в її внутрішні справи та мають право припускати, що всі внутрішні процедури корпоративного управління були вчинені належним чином, якщо тільки їм не було відомо або вони не повинні були знати про те, що такі процедури не були належним чином дотримані (див. В Liggett (Liverpool) Ltd проти Barclays Bank Ltd (1928) I K.B. 48 та Moppic проти Канссена (1946) 1 All E.R 586)."; 
у Апеляційній справі № 49/2015 S. К. MASTER DEVELOPMENTS LTD проти 1. ОСОБА_20 та інших, від 22.06.2023 суд дійшов висновків: "У випадку, якщо директор компанії діє в межах повноважень, які зазвичай очікуються від особи, що перебуває на такій посаді, і дії цієї особи також передбачені статутом компанії, відповідна угода вважається законною"; 
рішення, винесено у справі KARAYIANNIS BROTHERS & CO LTD v. Bank of Cyprus, Civil Appeal. 367/2008 від 26.10.2017, в якому зазначено: "Як мінімум, було створено призюмоване (видиме) надання повноважень (хоча воно було чітко вираженим), і банк не мав підстав ставити під сумнів дії, які компанія демонструвала зовні та третім особам, як здійснені на підставі розпорядження ради директорів на законних підставах. Для третьої сторони, яка діє добросовісно, має значення зовнішній вигляд дій іншої сторони (справи Filikhi Insurance Company Ltd проти Dimitris (1999) 1 A.A.D. 551 та Paneuropean Insurance Co Ltd проти Chimari (2004) 1 A.A.D. 713). Чи відповідає видимість повноваження, яке особа демонструє або вдає, вимогам статуту або рішень органів управління та чи є воно правильним - це внутрішнє питання компанії. Згідно з добре відомим принципом, сформульованим у справі Туркванда, особи, які мають справу з компанією, не зобов`язані знати про внутрішні справи компанії і можуть припускати, що всі внутрішні управлінські процеси були дотримані законно і належним чином (справа Royal British Bank v. Turquand (1856) 6 E & В 327), якщо тільки вони не знають або не повинні були знати про недотримання наданих і законних процедур (справи В Liggett (Liverpool) Ltd проти Barclays Bank Ltd (1928) 1 К. В. 48 і Morris проти Kanssen (1946) I All E.R. 586)."; 
у справі Iacovou a.o. Zapri (2008) 1. A.A.D. 926, на яку посилалися суди в різних інших справах (Agrotou Antonaki Vasiliki and other v. Ioannas Antonakii Agrotou (2016) 1 AAD 1325, Nakery Trading Limited and others v. Charalampou Siaili and others (2015) 1 AAD 2940), було постановлено, що повірений, навіть маючи дійсну довіреність, не може діяти всупереч інтересам довірителя без чіткого дозволу вчиняти певну дію, і будь-яка така дія не має юридичної сили. 
Зміст вказаних норм прецедентного права Республіки Кіпр встановлено на підставі висновків, поданих суду: позивачем - юридичні висновки юридичної фірми "Clerides & Tryfonos LLC" від 30.01.2026, від 13.10.2025, які вміщують зміст норм права Республіки Кіпр; третьою особою ОСОБА_2. - правовий висновок юридичної фірми "ДЖОРДЖ ЯНГУ (GEORGE YIANGOU) Адвокати Юридичні консультанти" від 09.01.2026. 
Вказаний зміст права Республіки Кіпр приймається судом для встановлення факту правомірності чи неправомірності підписання одним директором позивача довіреності та резолюції, вчинення інших дій, а також правових наслідків таких дій, і при цьому суд констатує, що вказане регулювання нормами права Республіки Кіпр не є невідомим праву України, а є повністю співвідносним із вимогами норм права України, вказаних вище. 
Відповідно до пунктів 93, 98, 99, 116, 117, 124 (а) статуту Компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" та відомостей реєстру компаній Республіки Кіпр, встановленого судом змісту норм права Республіки Кіпр що підтверджено доказами, наявними у справі - станом на 28.03.2018, 25.09.2018, 18.10.2018 - у компанії були призначені два директора і жоден з них одноособово не мав права на прийняття рішення, підписання довіреності, резолюції, чи інших документів від імені компанії І-БІ-СІ Істерн Беверідж Кампані Лімітед. 
Факт відсутності у одного директора позивача права та повноважень діяти одноособово від імені позивача визнано третьою особою ОСОБА_2 у поясненні, а також підтверджено змістом поданого ним висновку юридичної фірми "ДЖОРДЖ ЯНГУ (GEORGE YIANGOU) Адвокати Юридичні консультанти" від 09.01.2026, яким також надано зміст норм права Республіки Кіпр. 
Отже, суд приходить до висновку і встановлює факт, що: довіреність від 28.03.2018, і резолюція від 25.09.2018. підписані одноособово директором ОСОБА_5 від імені компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" на ім`я ОСОБА_4 , були вчинені в порушення вимог пунктів 93. 98, 99, 116, 117, 124 (а) статуту компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" і при цьому директор ОСОБА_5 діяв з перевищенням повноважень, що встановлені у статуті Компанії "І-БІ-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед", фактично прийнявши на себе одноосібно компетенцію виконавчого органу позивача, який, відповідно до статуту позивача, є колегіальним; у зв`язку з чим між позивачем та ОСОБА_4 не виникли правовідносини із представництва, визначені статтею 237 Цивільного кодексу України, і ОСОБА_4 не мав повноважень на підписання від імені позивача правочинів, а отже підписані між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу корпоративних прав від 18.10.2018 та акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" від 18.10.2018 не мають юридичної сили, не створюють для їх сторін правові наслідки. 
Крім цього, як вбачається з акту прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" від 18.10.2018, він зі сторони позивача був підписаний ОСОБА_4 на підставі довіреності від 28.04.2018. Однак відповідачем та третіми особами відповідної довіреності від 28.04.2018 на підтвердження повноважень представника ОСОБА_4 надано не було, тоді як позивач заперечує проти існування такого документу взагалі. 
На підставі наявних у справі доказів і встановлених судом фактів, зазначених вище, суд приходить до висновку, що треті особи ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_10 , відповідач "Естелле Лімітед" мали можливість знати, і не могли не знати, зобов`язані були знати про вказані вище обмеження повноважень директора позивача приймати рішення, підписувати документи, діяти від імені позивача одноособово. 
Для прийняття такого висновку і встановлення цього факту суд приймає до уваги вказані вище доведені факти, у тому числі, що: 
інформація про наявність призначених двох директорів позивача була загальнодоступною у реєстрі компаній Республіки Кіпр, а також вміщена у реєстраційних документах - свідоцтвах, сертифікатах позивача - і проявивши розумну обачність учасники справи мали можливість дізнатись про те, що у позивача діє колегіальний орган із двох директорів, а один директор не має повноважень приймати рішення, діяти від імені компанії; 
крім того, додатково, що ОСОБА_4 та ОСОБА_1 перебували у трудових відносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" на ключових посадах, відповідно директора, керівника юридичного відділу у той час, як позивач був материнською компанією, 100% власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", і вони за усіма обставинами не могли не знати про зміст статуту позивача і компетенцію колегіального органу управління позивача; 
зміст довіреності ОСОБА_4 передбачав нетипово широкі повноваження на відчуження частки, у тому числі самостійно визначати умови договорів купівлі-продажу, у т.ч. вибору ціни і умов розрахунку та інших умов на власний розсуд, з використанням якої ОСОБА_4 підписав договір, який суперечить інтересам позивача, не звітував позивачу про свої дії, не передав оплату, якщо вона була ним отримана від ОСОБА_1 ; 
крім того, за особистим твердженням самого ОСОБА_2 , зробленим 21.12.2018 під присягою у цивільній справі № 3560/2018 у Окружному суді м. Нікосія, Кіпр за позовом ОСОБА_17 до компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед, компанії "Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Limited) та інших, що ОСОБА_2 є кваліфікованим українським юристом і знав корпоративну структуру позивача, що встановлює факт, що ОСОБА_2 також не міг не знати про зміст статут позивача, без оцінки судом правдивості інших повідомлених ОСОБА_2 даних у справі № 3560/2018; 
одразу після продажу частки між позивачем та третіми особами розпочався корпоративний судовий конфлікт, де треті особи ОСОБА_4 , ОСОБА_1 ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" та їх представники у різних судових провадженнях діяли всупереч інтересам позивача; така спільна послідовна узгоджена поведінка не є стандартом добросовісної, розумної поведінки звичайних контрагентів у звичайних ринкових транзакціях; 
крім того, третя особа ОСОБА_10 та відповідач компанія "Естелле Лімітед" здійснили придбання частки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" вже під час триваючого судового провадження з розгляду справи № 910/16868/19 щодо неправомірності відчуження частки з підстав відсутності у одного директора позивача повноважень на підписання довіреності, що є прямою беззаперечною ознакою можливості знати про неправомірність першого і подальших відчужень частки, проявивши розумну обачність, і про недобросовісність придбання частки. 
Враховуючи встановлені судом факти, суд констатує, що вказані вище норми права Республіки Кіпр, які містять обумовлення щодо кваліфікації дій третіх осіб та відповідних правочинів: "якщо тільки їм не було відомо або вони не повинні були знати про те, що такі процедури не були належним чином дотримані"; "які зазвичай очікуються від особи що перебуває на такій посаді, і дії цієї особи також передбачені статутом компанії"; повинні застосовуватись судом з урахуванням вказаних фактів та обумовлень, а саме, що треті особи знали і повинні були знати, не могли не знати, у тому числі слідуючи розумній обачності, про "невиконання внутрішніх процесів" ради директорів позивача, що одноособові дії директора позивача не передбачені статутом позивач, і відповідно відсутність повноважень одного директора діяти і підписувати довіреності, резолюції, рішення від імені позивача. 
Таким чином, договір від 18.10.2018 купівлі-продажу частки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" був укладений без належного волевиявлення позивача, що призвело до вибуття з його володіння відповідних корпоративних прав - частки 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" поза волею позивача, власника частки. 
Згідно з частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. 
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц було зроблено такі висновки щодо оцінки добросовісності набувача майна, щодо якого застосовується віндикація:
"11.8. Що стосується добросовісності набуття майна особа _1 . Підтвердження такої добросовісності покладається на набувача, який має довести, що він не знав і не міг знати про те, шо воно придбане у особи, яка не мала права його відчужувати. 
Добросовісність набуття виключається, якщо на момент вчинення правочину з набуття майна право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно містяться записи про арешт майна, заборону його відчуження, наявна інформація в Єдиному державному реєстрі судових рішень про судовий спір щодо цього майна, за обставинами якого останнє може перебувати у володінні іншої особи, ніж власник, і може бути повернутим власникові чи витребуваним на його користь. Такі відомості повинні спонукати покупця до більшої обачливості." 
Цією ж Постановою Велика Палата Верховного Суду зробила висновки щодо застосування процесуальних норм і компетенції суду: 
"11.14. Враховуючи все наведене, витребування нежитлового приміщення у кінцевого набувача, добросовісність набуття спірної нерухомості яким за обставин цієї справи спростована, відповідатиме принципам справедливості та розумності. 
11.15. Таким чином, висновки судів про необхідність витребування спірного нежитлового приміщення на користь територіальної громади міста Тернополя в особі Тернопільської міської ради є правильними, проте з інших мотивів, ніж ті, що навели суди в оскаржених рішеннях. 
11.16. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") суд самостійно здійснює пошук і застосовує норми права для вирішення спору безвідносно до посилань сторін, але залежно від установлених обставин справи. Суд виявляє активну роль, самостійно надаючи юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам, обираючи та застосовуючи до них належні норми права після повного та всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх позовних вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими у судовому засіданні. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходить відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній та резолютивній частинах. Отже, обов`язок надати юридичну кваліфікацію відносинам сторін спору, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яку юридичну норму слід застосувати для вирішення спору, виконує саме суд (близькі за змістом висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала у постановах від 15 червня 2021 року у справі № 904/5726/19 (пункти 6.56-6.58), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (провадження № 14-206цс21, пункт 9.58)). З огляду на вказане Велика Палата Верховного Суду не зв`язана посиланнями на норми права, зазначеними у позовній заяві та в інших письмових заявах учасників справи. 
11.17. У даному випадку мала місце помилкова з огляду на обставини справи юридична кваліфікація позивачем і судами першої й апеляційної інстанцій позовної вимоги про витребування спірного приміщення на підставі статті 388 Цивільного кодексу України, оскільки особа_1 не можна вважати добросовісним набувачем цього майна. Вказане передбачає захист права власності територіальної громади шляхом витребування нежитлового приміщення із застосуванням припису статті 387 Цивільного кодексу України."
Подібні висновки щодо встановлення судом добросовісності чи недобросовісності набувача майна зроблені у Постанові Верховного Суду від 17.03.2021 у справі № 922/634/19: 
"50. Верховний Суд також критично оцінює твердження відповідача 1, що він не знав і не міг знати про те, що він придбаває частку, щодо якої існували триваючі судові спори. Суд звертає увагу, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників - учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства, особливо у розмірі 100%. 
54. Верховний Суд також звертає увагу на те, що особа2 продовжував займати посаду директора ТОВ "Сатурн-1", не зважаючи на перехід частки у розмірі 100 % у володіння інших осіб (AT "Таксберг Коммерсіал", ТОВ "Глобус-Нафто-Ком"), що не є усталеною практикою у сфері корпоративних відносин."
Постановою Верховного Суду від 09 липня 2025 року у справі № 509/3865/16-ц зроблено такі висновки: 
"Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно. 
Для приватного права, з урахуванням принципу розумності, є неприйнятним використання конструкції юридичної особи (зокрема, внесення нерухомості до статутного капіталу юридичної особи, вихід учасника із юридичної особи та отримання при виході), інших правомірних приватно-правових засобів (зокрема, поділ об`єктів нерухомості) з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову. 
Застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним та свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту. 
До обставин, які можуть свідчити про те, що учасники створюють видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, відноситься, зокрема: момент вчинення правочину чи інших дій; суб`єкти, які вчиняють або з якими вчиняються правочини контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родичі, квазіродичі, пов`язана чи афілійована юридична особа, пов`язані чи афілійовані групи юридичних`осіб) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від ЗО листопада 2022 року в справі № 522/14900/19 (провадження № 61-1036Ісв22)." 
Постановою Великої Палати Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 зроблено такі висновки: 
"10.34. Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною." 
Постановою Верховного Суду від 30 листопада 2022 року у справі № 522/14900/19 зроблено такі висновки щодо критеріїв розумності та добросовісності: 
"Розумність характерна як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20). 
Для приватного права, з урахуванням принципу розумності, є неприйнятним використання конструкції юридичної особи (зокрема, внесення нерухомості до статутного капіталу юридичної особи, вихід учасника із юридичної особи та отримання при виході), інших правомірних приватно-правових засобів (зокрема, поділ об`єктів нерухомості) з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову. 
Застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним та свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту. 
До обставин, які можуть свідчити про те, що учасники створюють видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, відноситься, зокрема: момент вчинення правочину чи інших дій; суб`єкти, які вчиняють або з якими вчиняються правочини контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родичі, квазіродичі, пов`язана чи афілійована юридична особа, пов`язані чи афілійовані групи юридичних осіб)." 
Враховуючи вказані вище висновки Верховного Суду щодо застосування норм права до спірних правовідносин суд приходить до висновку, що належними і допустимим доказами у справі доведено недобросовісність набуття відповідачем - компанією "Естелле Лімітед" - частки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" у розмірі 840 000 грн 00 коп., що складає 100% статутного капіталу товариства. 
Суд при цьому враховує те, що на момент придбання частки відповідачем тривало провадження у судовій справі № 910/16868/19, щодо оспорювання неправомірності відчуження частки, а також інші судові провадження між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", інформація про що була загальнодоступна у Єдиному Державному реєстрі судових рішень і відповідач не проявив розумної обачливості для дослідження історії вибуття частки від власника, позивача; відповідачем не надано суду доказів оплати частки; відсутня фактична мета набуття частки відповідачем; відповідач є юридичною особою Белізу, як держави, віднесеної до переліку офшорних зон, і при цьому відсутні документи, що були би подані до ЄДР для реєстраційних дій, які би доводили те, які особи є учасниками, акціонерами, бенефіціарним власниками відповідача, натомість від імені відповідача діє лише одна особа - директор ОСОБА_14., громадянин України; контрагент, який вчиняє правочин, продавець частки ОСОБА_10 - також придбав частку під час триваючого провадження у справі № 910/16868/19 та інших справах за участю позивача, декларує своє проживання лише у м. Донецьк, на тимчасово окупованій території, що ускладнює можливі судові процеси віндикації частки за його участю; очевидна пов`язаність осіб, які здійснювали відчуження частки - ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та групи вказаних вище юридичних осіб, представниками, керівниками, учасниками яких вони є; продовження перебування на посаді директора ОСОБА_1 незалежно від відчужень частки між третіми особами і відповідачем; відчуження частки на користь відповідача відбулось з метою створення видимості добросовісного набуття права на частку та для унеможливлення чи утруднення застосування віндикаційного позову позивачем; відсутність будь-якої нормальної господарської активності відповідача щодо управління придбаним ним Товариством з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", у тому числі враховуючи рішення суду у справі № 910/14497/25, за позовом директора ОСОБА_18 про звільнення його з посади директора, враховуючи що до цього він і був представником компанії "Естелле Лімітед", який сам себе призначив на посаду директора ТОВ "Істерн Беверідж Трейдінг".
Нормами законодавства України, а також висновками Верховного Суду щодо застосування відповідних норм, вказаних вище, не визначено необхідності надавати оцінку кожному проміжному правочину передачі майна між учасниками справи до кінцевого набувача - відповідача. Натомість є необхідним доведення і кваліфікація дій учасників щодо першого відчуження майна та відповідно вибуття майна з володіння власника, позивача, без його волевиявлення з порушення вимог законодавства, а також недобросовісність набуття майна кінцевим набувачем, що і здійснено судом під час прийняття рішення. 
Враховуючи те, що третя особа ОСОБА_2 стверджує, що він здійснив оплату за частку ОСОБА_1 та отримав оплату за продаж частки ОСОБА_19 , це може означати, що внаслідок віндикації частки у кінцевого недобросовісного набувача компанії Естелле Лімітед , у цієї компанії немає ніяких матеріально-правових вимог до ОСОБА_10 , а також відповідно немає у ОСОБА_10 та інших осіб підстав для матеріально-правових вимог щодо продажу частки до третьої особи ОСОБА_2 і права цієї особи не порушені. 
Подані третьою особою додані до пояснення від 11.12.2025 документи не стосуються предмету доказування добросовісності чи недобросовісності кінцевого набувача частки відповідача, або правомірності чи протиправності вибуття частки із володіння позивача. 
За змістом таких документів не вбачається їх належності до доказування факту чи міг чи не міг знати ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , про обмеження повноважень директора позивача і відповідно неналежності відсутності повноважень на підписання довіреності і повноважень ОСОБА_4 . Відповідно такі документи також жодним чином не спростовують вказані вище особисті твердження ОСОБА_2 дані ним під присягою в Окружному суді м. Нікосія, Кіпр. 
З огляду на це, також твердження ОСОБА_2 про кваліфікацію дій, добросовісність чи недобросовісність, мотиви та обґрунтування дій інших учасників справи - порушують принцип диспозитивності судового процесу, оскільки такі учасники залучені до справи, можуть надавати пояснення та докази щодо своїх прав, і вони належним чином повідомлені про судовий розгляд. 
Посилання третьої особи ОСОБА_2 на преюдиційні факти, які встановлені в рішенні Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 р. у справі № 910/3287/19, суд вважає необґрунтованими, оскільки предмет та підстави позову у справі № 910/3287/19 та у даній справі є різними. 
Так, правовими підставами для визнання спірного договору недійсним у справі № 910/3287/19 позивач визначив порушення під час його укладення частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України, згідно з якою представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Крім цього за позовними вимогами у справі № 910/3287/19 договір підлягає визнанню недійсним на підставі частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України, оскільки останній вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. 
У справі № 910/3287/19 суд не досліджував норми статуту позивача стосовно повноважень директорів на видачу довіреності щодо продажу частки у статутному капіталі дочірньої компанії, норми права Республіки Кіпр, не досліджував докази, які натомість наявні у цій справі, та зробив власні оцінки, виходячи з підстав і предмету розгляду і доказів у справі № 910/3287/19. 
Враховуючи зазначене є обґрунтованим висновок суду про наявність підстав для захисту порушеного права позивача шляхом витребування частки 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" у відповідача на користь позивача із застосуванням припису статті 387 Цивільного кодексу України. 
В матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення позивачем правочину із продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". 
Суд встановив, що позивачем обрано належний спосіб захисту шляхом віндикації частки у кінцевого набувача частки, відповідача компанії "Естелле Лімітед", і при цьому відсутня необхідність позовної вимоги про недійсність правочинів щодо відчуження частки. 
Такий висновок суду підтверджується тим, що подібні висновки неодноразово висловлювала Велика Палата Верховного Суду, зокрема, в постанові від 21.09.2022 № 908/976/19. Так, у пункті 3.15 зазначеної постанови Велика Палата Верховного Суду виснувала, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 Цивільного кодексу України. Власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними. До того ж правило частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України. 
Також у Постанові Верховного Суду від 22.07.2025 у справі № 910/16868/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов таких висновків: 
"Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. 
Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав."
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно зі статями 76, 77, 78 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
З урахуванням вищевикладеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.
Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).
Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Kеруючись ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст.ст. 237- 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:
1. Позов задовольнити повністю.
2. Витребувати з володіння Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited) (Реєстраційний номер 141116, зареєстровано у країні Беліз; адреса: Беліз, 1 Мапп Стріт, 2 поверх, місто Беліз, Беліз, Центральна Америка (1 Mapp Street, 2nd Floor, Belize City, Belize, C.A.) на користь (у власність) Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер: ЗЕ 317645) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874, вул. Полковника Шутова, будинок 9 А, офіс 520 А, місто Київ, 03113) у розмірі 840 000 грн 00 коп., що складає 100% статутного капіталу.
3. Стягнути з Компанії Естелле Лімітед (Estelle Limited) (Реєстраційний номер 141116, зареєстровано у країні Беліз; адреса: Беліз, 1 Мапп Стріт, 2 поверх, місто Беліз, Беліз, Центральна Америка (1 Mapp Street, 2nd Floor, Belize City, Belize, C.A.) на користь Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер: ЗЕ 317645) витрати по сплаті судового збору у розмірі 13 735 (тринадцять тисяч сімсот тридцять п`ять) грн 00 коп.
4. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 15.04.2026

Суддя   Н.Плотницька