ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2026 року м.Дніпро Справа № 904/735/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач), 
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від відповідача: Бобиль В.В. (в залі суду); 
інші учасники не з`явились; 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2025 (суддя Дупляк С.А. , повний текст якого підписаний 28.05.2025) у справі № 904/735/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" 
до Солодкого Олега Олеговича,
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-авто" в особі Філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства " Дніпропетровськ-авто",
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_1 , 
про відшкодування збитків, заподіяних діями (бездіяльністю) посадової особи,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" звернулося до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_2 про стягнення 102.758,88 грн збитків.
Позовні вимоги мотивовано тим, що ОСОБА_2 з 13.09.2022 по 04.09.2023 обіймав посаду директора ТОВ “Центр протипожежних послуг “ДІЯ”.
Відповідно до статуту товариства директор діє без довіреності, має діяти добросовісно в інтересах підприємства та несе відповідальність за завдані збитки.
31.10.2022 відповідач перерахував з рахунку позивача 102 758,88 грн на користь ПАТ “Дніпропетровськ-Авто” за товар (два колеса), що підтверджується банківською випискою, податковою та видатковою накладною. Колеса отримав ОСОБА_1 за довіреністю, виданою відповідачем (як директором товариства). Після звільнення ОСОБА_2 не повернув ні коштів, ні товару, який відсутній на складі позивача (підтверджено актом інвентаризації).
Позивач неодноразово надсилав відповідачу листи з вимогами повернути майно, документи та печатку (листи від 03.05.2023, 04.03.2024, 30.01.2025), однак, відповіді не отримано. Також надіслано запит щодо документального підтвердження використання товару та акта прийому-передачі справ, відповіді також отримано не було. 
Згідно з відповіддю позивача на адвокатський запит від 14.02.2025 зазначений товар ніколи не обліковувався на балансі товариства, відповідного транспорту на балансі не було, а ОСОБА_1 не мав відношення до підприємства. ТМЦ не повернено, місцезнаходження невідоме, відповіді від відповідача немає.
Враховуючи вищезазначене, позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2025 у справі №904/735/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося ТОВ "Центр протипожежних послуг "ДІЯ", в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов. 
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник вказує на те, що відповідач не надав інформацію куди був витрачений товар, вказаний у податковій накладній № 434 від 31.10.2022, якими документами це підтверджується, хто приймав цей товар, де він був складований, де знаходиться зараз.
Відповідач у своєму поясненні надав неправдиву інформацію щодо того, що засновник Товариства – ОСОБА_3 ніколи не звертався до нього з проханням про складання акту прийому – передачі документів фінансово-господарської діяльності підприємства, а тому позивач надав до суду копію листа – вимоги від 03.05.2023 та доказів направлення відповідачу, що підтверджує зворотнє, де позивач просив про наступне: повернути печатку товариства, первинні документи підприємства, реєстри бухобліку, фінансову звітність, технічну та проєктну документацію де підприємство виступало розробником, оригінал свідоцтва та обладнання вимірювальної електролабораторії, документацію з охорони праці, програму 1С і т.д. Відповідач отримав його і відповів на нього, про що зазначає в своєму поясненні, але жодних документів не повернув.

Відповідач у відзиві просить суд апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2025 по справі 904/735/25 без змін.
Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог, та зазначає, що з 13.09.2022 відповідач був призначений на посаду директора позивача. 
З 06.01.2023, на думку відповідача, за необґрунтованим рішенням власника ТОВ “Центр протипожежних послуг “Дія” ( ОСОБА_3 ) ОСОБА_2 був відсторонений від керівництва з забороною приходити на підприємство.
31.10.2022 позивач здійснив попередню оплату за колеса ПАТ «Дніпропетровськ-Авто», вказані колеса були поставлені на адресу ТОВ «Центр протипожежних послуг «Дія». Отримати колеса доручено знайомому Відповідача гр. ОСОБА_1 , який не є працівником Позивача. При цьому, ні ЦК України, ні Статут підприємства не забороняють видавати довіреності на отримання матеріальних цінностей не працівникам підприємства.
Відповідач вважає, що позивач не надав доказів неналежного виконання ним обов`язків чи неправомірної поведінки. Акт інвентаризації складено через місяць після відсторонення з посади керівника та без участі відповідача, а виклику на інвентаризацію позивач не надав.
Первинна документація 05.01.2023 була вилучена власником ( ОСОБА_3 ) без згоди відповідача, що підтверджується його листом від 23.03.2023 і свідченнями свідків у кримінальному провадженні.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді – Іванова О.Г. (доповідач), судді – Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 05.06.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
18.06.2025 матеріали справи №904/735/25 надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.06.2025 відкрито апеляційне провадження у справі та розгляд справи постановлено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, в порядку письмового провадження. 
Водночас, дослідивши матеріали справи та приймаючи до уваги, що за приписами ч.3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті, зокрема, справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій), колегія суддів вирішила необхідним розглядати справу №904/735/25 у судовому засіданні; судове засідання призначено на 03.11.2025.
03.11.2025 суддя Верхогляд Т.А. перебувала у відрядженні, з огляду на що, колегія суддів визначила нову дату судового засідання - 03.03.2026.
В судовому засіданні 03.03.2026 представник відповідача доводи скарги заперечив; представник позивача та третіх осіб в судове засідання не з`явились. 
У судовому засіданні 03.03.2026 оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення скарги.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
Рішенням одноособового учасника № 1/2022 товариства про призначення Солодкого О.О. директором № 1/2022 від 12.09.2022 звільнено з посади директора товариства ОСОБА_3 з 12.09.2022 та призначено на посаду директора товариства ОСОБА_2 з 13.09.2022.
Рішенням учасника № 1/09/2023 товариства від 04.09.2023 вирішено у зв`язку з виявленням обставин, передбачених пунктом 13.66 Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ", у редакції, яка затверджена рішенням учасника товариства № 4 від 01.08.2022, з 04.09.2023 призначити директором товариства ОСОБА_4 з 05.09.2023.
Відповідно до пункту 13.61 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" директор товариства може діяти від імені товариства без довіреності.
Відповідно до пункту 13.63 Статуту директор товариства повинний діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства.
Відповідно до пункту 13.64 Статуту директор товариства несе відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству його винними діями або бездіяльністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" зазначає, що 31.10.2022 з рахунку товариства позивача на рахунок ПАТ "Дніпропетровськ - Авто", відкритий в АТ "ПУМБ" 334851 UA733348510000000002600280139 37375957, перераховано 102 758,88 грн за товар зг.рах. №СЧDЕ-02000 від 31.10.2022, у т.ч. ПДВ 20% - 17 126.48 грн, а ПАТ "Дніпропетровськ - Авто" філія автосалон “Мерседес” ПАТ “Дніпропетровськ-авто”, в свою чергу, поставило товар та зареєструвало податкову накладну №434 від 31.10.2022.
Перерахування коштів підтверджується банківською випискою, отримання товару (два колеса в зборі зима 167 GLE 275|45 R21 110V Pirelly Scorpion Winter MO1) підтверджується видатковою накладною № РНDЕ-00482 від 01.11.2022, довіреністю від відповідача №137 від 01.11.2022 на право отримання вказаного товару гр. ОСОБА_1 .
Позивач також зазначає, що після свого звільнення із вказаного підприємства, діючи недобросовісно і не в інтересах позивача, кошти та/або товар, що належить позивачу, за який сплачені кошти, відповідач позивачу не повернув.
Актом №1 від 20.02.2023 про результати інвентаризації товарно-матеріальних цінностей комісією було встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей на суму 2 717 100,00 грн, відсутність печатки підприємства.
03.05.2023 позивач звертався до відповідача з вимогою про повернення майна, документів та печатки товариства, однак відповіді на зазначені питання не отримав, майно, документи, печатку товариства відповідач не повернув.
04.03.2024 позивач звертався до відповідача з вимогою, а також за допомогою застосунку “Вайбер” на його номер був направлений лист з вимогою повернення майна або коштів, на який позивач від відповідача відповіді не отримав, товар та кошти не повернув.
30.01.2025 позивачем на адресу відповідача був направлений лист з вимогою про надання такої інформації і документів: куди був витрачений товар, вказаний у податковій накладній № 434 від 31.10.2022, якими документами це підтверджується, хто приймав цей товар, де він був складований, де знаходиться зараз, тощо; позивач просив: надати завірені належним чином копії актів виконаних робіт, договори підряду/ на виконання робіт, підтвердження оплат за виконані роботи у випадку використання вказаного товару для контрагентів; надати належним чином завірену копію акта прийому-передачі документів фінансово-господарської діяльності ТОВ “Центр протипожежних послуг “ДІЯ” за період діяльності відповідача на посаді керівника ТОВ “Центр протипожежних послуг “ДІЯ”, а саме за період часу з 13.09.2022 до 04.09.2023 включно, серед переліку якого мають бути документи, що підтверджують використання товару, вказаного у податковій накладній №434 від 31.10.2022; інших документів, що підтверджують використання товару, вказаного у податковій накладній № 434 від 31.10.2022 у діяльності ТОВ “Центр протипожежних послуг “ДІЯ”.
Станом на 19.02.2025 відповіді від відповідача позивач не отримав. 
Водночас, відповідно до відповіді на адвокатський запит від 14.02.2025 позивач повідомив про таке: на балансі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ЦЕНТР ПРОТИПОЖЕЖНИХ ПОСЛУГ “ДІЯ” відсутні та ніколи не перебували товарно-матеріальні цінності, а саме: два колеса в зборі зима 167 GLE 275|45 R21 110V Pirelly Scorpion Winter MO1, за які директором на той час підприємства Солодким О.О. 31.10.2022 сплачено на рахунок ПАТ "Дніпропетровськ - Авто", відкритий в АТ "ПУМБ" 334851 UA733348510000000002600280139 37375957 102.758,88 грн (за товар зг.рах. №СЧDЕ-02000 від 31.10.2022, у т.ч. ПДВ 20% - 17.126.48 грн), відсутність вказаних ТМЦ підтверджується актом інвентаризації № 1 від 20.02.2023. Також на балансі і у власності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ЦЕНТР ПРОТИПОЖЕЖНИХ ПОСЛУГ “ДІЯ” ніколи не перебували транспортні засоби, які можуть технічно комплектуватись зазначеними розмірами коліс.
Окрім того позивач зазначає, що гр. Аржанцев Є.О., що вказаний в довіреності №137 від 01.11.2022 на право отримання вищезазначених ТМЦ за підписом директора на той час Солодкого О.О., ніколи не працював на підприємстві позивача, не виконував для нього підрядні роботи і не перебував з підприємством в цивільно-правових відносинах.
Також позивач зазначає, що з питання місцезнаходження вищезазначених ТМЦ, за які Солодким О.О. були сплачені кошти підприємства, останньому письмово направлено лист, але будь-яка відповідь від Солодкого О.О. відсутня.
Наведені вище обставини і зумовили звернення позивача до суду з даним позовом.
Предмет доказування - обставини щодо стягнення з відповідача (директора товариства (звільненого) на користь позивача (товариства) 102 758,88 грн. збитків, завданих перерахуванням коштів на користь третьої особи-1, як оплати за товар, якого не виявлено у товариства. 

Відмовляючи в позові, суд виходив з того, що матеріалами справи не підтверджується протиправна поведінка відповідача щодо перерахування коштів чи розкрадання майна, вказаного у видатковій накладній №PHDE-00482 від 01.11.2022. При цьому, доводи про те, що відповідач не надав інформацію куди були витрачені товари, вказані у видатковій накладній №PHDE-00482 від 01.11.2022, якими документами це підтверджується, хто приймав цей товар, де він був складований, де знаходиться зараз також не підтверджують протиправної поведінки відповідача саме щодо перерахування коштів у сумі 102 758,88 грн. на користь третьої особи-1, як оплату за колеса, та доводів щодо привласнення цих товарів. 
А тому господарський суд дійшов до висновку про відсутність складу правопорушення (відсутність протиправної поведінки відповідача) та погоджується із доводами відповідача про відсутність підстав для задоволення позову. 

Колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції з наступних мотивів.
Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов`язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами. Керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону (ч.ч. 2-6 статті 65 ГК України, в редакції станом на дату виникнення спірних відносин). 
Відповідно до ч.1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).
До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (ч. 1 ст. 4 ГПК України).
Згідно із п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
Майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.
Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути.
Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини 1 статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
Згідно із ч. 2, 3 ст. 54 ГПК України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.
Таким чином, власник (учасник, акціонер) юридичної особи є представником юридичної особи у такому спорі відповідно до норми закону (законне представництво) і для такого представництва йому не потрібні інші правові підстави (договір чи довіреність).
Аналогічні правові висновки наведені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 квітня 2020 року у справі № 910/12217/19.
Отже, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника.
Такі висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц.
Якщо одна особа одночасно є і учасником товариства, і його керівником, то її неможливо розглядати ізольовано лише з одного аспекту діяльності (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 905/1076/16).
Суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) можуть позбавити заявників права звертатись до суду (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії" від 28.10.1998).
При цьому, надмірний формалізм під час відмови у розгляді заяви скаржника, суттєво обмежує його право на звернення до суду, що є порушення пункту 1 статті 6 Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.12.2016 у справі "ТОВ "Фріда" проти України").
Як вбачається із матеріалів справи у даному випадку позивачем у спорі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ", позов підписано представником позивача адвокатом Романом Борисенком на підставі ордеру серії АЕ №1073868 від 04.03.2024, який видано на підставі договору на надання правничої допомоги від 04.03.2024, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" директором Мазаловою О.В. 
Єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" є Дяченко Андрій Петрович.
Відповідно до пункту 13.61 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" директор товариства може діяти від імені товариства без довіреності.
Згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" є Мазалова Оксана Василівна.
У постанові Верховного Суду від 05.12.2023 по справі № 917/178/23 наведена наступна правова позиція: враховуючи положення пункту 12 частини 1 статті 20 та статті 54 Господарського процесуального кодексу України з позовом про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, може звернутися як власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, так і сама юридична особа.
Згідно з частиною другою статті 89 Господарського кодексу України, посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.
Згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно зі статтею 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.
Статтею 1166 Цивільного кодексу України передбачено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.
Вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові:
- неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;
- наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;
- причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що невідворотно спричинила шкоду;
- вину заподіювача шкоди.
За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.
За загальними правилами розподілу обов`язку доказування кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини перша та третя статті 74 Господарського процесуального кодексу України).
Отже, при поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди, на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.
Господарським судом встановлено, що рішенням одноособового учасника № 1/2022 від 12.09.2022 призначено на посаду директора товариства Солодкого Олега Олеговича з 13.09.2022.
Рішенням учасника № 1/09/2023 товариства від 04.09.2023 вирішено у зв`язку з виявленням обставин, передбачених пунктом 13.66 Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ", у редакції, яка затверджена рішенням учасника товариства № 4 від 01.08.2022, з 04.09.2023 призначити директором товариства Мазалову Оксану Василівну з 05.09.2023.
Позивач у позові зазначає, що 31.10.2022 відповідач з рахунку товариства позивача на рахунок ПАТ "Дніпропетровськ - Авто", відкритий в АТ "ПУМБ" 334851 UA733348510000000002600280139 37375957 перерахував 102 758,88 грн за товар зг.рах. №СЧDЕ-02000 від 31.10.2022, у т.ч. ПДВ 20% - 17126.48 грн, а ПАТ "Дніпропетровськ - Авто" філія автосалон “Мерседес” ПАТ “Дніпропетровськ-авто” в свою чергу поставило товар та зареєструвало податкову накладну №434 від 31.10.2022.
Актом №1 від 20.02.2023 про результати інвентаризації товарно-матеріальних цінностей комісією встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей на суму 2 717 100,00 грн, відсутність печатки підприємства. 

Матеріалами справи підтверджується, що 31.10.2022 з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" здійснено безготівковий банківський платіж № 2735 та перераховані грошові кошти у розмірі 102 758,88 грн на користь ПАТ "Дніпропетровськ - Авто" філія автосалон “Мерседес” ПАТ “Дніпропетровськ-авто” як оплата за два колеса в зборі зима 167 GLE 275|45 R21 110V Pirelly Scorpion Winter MO1, що підтверджується платіжним дорученням №2735 від 31.10.2022.
ПАТ "Дніпропетровськ - Авто" філія автосалон “Мерседес” ПАТ “Дніпропетровськ-авто” в свою чергу поставило товар та зареєструвало податкову накладну №434 від 31.10.2022.
Перерахування коштів підтверджується банківською випискою, отримання товару (два колеса в зборі зима 167 GLE 275|45 R21 110V Pirelly Scorpion Winter MO1) підтверджується видатковою накладною № РНDЕ-00482 від 01.11.2022, довіреністю від відповідача №137 від 01.11.2022 на право отримання вказаного товару гр. Аржанцевим Є.О. 
Таким чином, колеса, які зазначені у видатковій накладній №PHDE-00482 від 01.11.2022, були поставлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ", а тому доводи позивача про протиправність дій щодо перерахування вказаних коштів є безпідставним. 

Скаржник зазначає, що матеріали, які зазначені у видатковій накладній № PHDE-00482 від 01.11.2022, відсутні у товариства.
Водночас, не надає належних та допустимих доказів привласнення відповідачем зазначених матеріалів, неналежного чи недобросовісного виконання відповідачем своїх обов`язків при вчиненні дій від імені товариства, його неправомірної поведінки щодо товару. 
Акт про результати інвентаризації № 1 від 20.02.2023, на який посилається Позивач, складено більше ніж через місяць з дня відсторонення Відповідача, сама інвентаризація проведена Позивачем в односторонньому порядку без участі Солодкого О.О., при цьому Позивач не надає навіть доказів виклику Відповідача для участі в інвентаризації. Крім того, в зазначеному акті інвентаризації не вказаний перелік товарно-матеріальних цінностей, які “розкрадені”.
Беручи до уваги все вищевикладене, матеріалами справи не підтверджується протиправна поведінка відповідача щодо перерахування коштів чи розкрадання майна, вказаного у видатковій накладній № PHDE-00482 від 01.11.2022.
При цьому, доводи про те, що відповідач не надав інформацію куди були витрачені товари, вказані у видатковій накладній № PHDE-00482 від 01.11.2022, якими документами це підтверджується, хто приймав цей товар, де він був складований, де знаходиться зараз також не підтверджують протиправної поведінки відповідача. 
А тому господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, з яким погоджується суд апеляційної інстанції, про відсутність складу правопорушення (відсутність протиправної поведінки відповідача) та зважає на доводи відповідача про відсутність підстав для задоволення позову. 

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до частини 2, 3 статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Так, у пункті 10.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, в пункті 76.1 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 04.08.2021 у справі №185/446/18 викладено такий висновок:
"Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість".
У свою чергу, в пункті 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19 вказується, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19)).
Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відтак, встановивши відсутність в матеріалах справи підтверджень протиправної поведінки відповідача щодо перерахування коштів чи розкрадання майна, Господарський суд підставно визнав відсутність складу правопорушення (відсутність протиправної поведінки відповідача).
Враховуючи викладене, господарський суд правомірно відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції, розглядаючи заяву, дав оцінку наданим сторонами доказам, правильно застосував норми права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, 
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2025 у справі №904/735/25 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2025 у справі №904/735/25 – залишити без змін.
Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр протипожежних послуг "ДІЯ" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано 05.03.2026.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя  Ю.Б. Парусніков