П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/20580/25	

Категорія:111010000 Головуючий в 1 інстанції: Пекний А.С.
Місце ухвалення: м. Одеса
Дата складання повного тексту:26.11.2025р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого – Бітова А.І.
суддів – Лук`янчук О.В.
– Ступакової І.Г.

у зв`язку з поданням апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, яке ухвалене в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження), справа розглянута згідно п.3 ч.1 ст. 311 КАС України,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРМБРОУЗ" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :

У червні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) "ФАРМБРОУЗ" звернулося до суду з позовом до Головного управління (далі – ГУ) ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України(далі – ДПС України) про:
- визнання протиправним та скасування рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області №12291159/43552082 від 30 грудня 2024 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №17 від 30 листопада 2024 року днем її надходження;
- визнання протиправним та скасування рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області №12462019/43552082 від 04 лютого 2025 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №24 від 31 грудня 2024 року днем її надходження.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказував, що ТОВ "ФАРМБРОУЗ" через електронний кабінет платника було подано на реєстрацію податкові накладні №17 від 30 листопада 2024 року та №24 від 31 грудня 2024 року. Вказані податкові накладні було доставлено до ДПС України, документи збережено, реєстрацію їх зупинено. Позивачем до контролюючого органу подано пояснення та копії документів щодо вказаних податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. 30 грудня 2024 року в електронний кабінет платника податків надійшло рішення Комісії №12291159/43552082 від 30 грудня 2024 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. 04 лютого 2025 року в електронний кабінет платника податків надійшло рішення Комісії №12462019/43552082 від 04 лютого 2025 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Підставою прийняття вказаних рішень стало те, що платником податків надано копії документів, що складені із порушенням законодавства.
Позивач також вказував, що всупереч вимог самої форми рішення податковим органом не було визначено, копії яких саме документів із наданих платником податків, складені із порушенням законодавства, хоча у рішенні повинні бути зазначені конкретні документи. Податковим органом лише зазначені загальні формулювання, а саме: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Позивач зазначав, що оскаржувані рішення контролюючого органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, та породжують їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконувати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.
При цьому позивач зауважував, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним.
Позивач не погоджувався із прийнятими рішеннями, вважав їх протиправними та такими, що підлягають скасуванню, у зв`язку з чим звернувся з позовом до суду.
Відповідачами 17 липня 2025 року було подано відзив, в якому вони просили відмовити у задоволенні позову, вказуючи, що у позивача серед наданих на розгляд Комісії документів разом з повідомленнями №1 від 26 грудня 2024 року , №8 від 31 січня 2025 року не надано ліцензію на оптову торгівлю лікарськими засобами від 12 січня 2021 року та ліцензію від 29 червня 2022 року на провадження виду господарської діяльності в частині імпорту лікарських засобів. Позивачем разом з повідомленнями на розгляд Комісії надано лише лист від 05 липня 2023 року вих. №100-01.1/02/06.16-23, в якому зазначено, що ліцензія від 12 січня 2021 року на оптову торгівлю лікарськими засобами та ліцензія від 29 червня 2022 року на провадження виду господарської діяльності в частині імпорту лікарських засобів видані Державною служби України з лікарських засобів та контрою за наркотиками. Первинні документи можуть бути складені в паперовій або електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Згідно Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", документи повинні містити в собі всі обов`язкові реквізити, що дають змогу ідентифікувати особу, яка здійснювала господарську діяльність. Однак, разом з повідомленнями про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування на розгляд Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування ГУ ДПС в Одеській області позивачем надано рахунок на оплату №74 від 30 листопада 2024 року та рахунок на оплату №87 від 31 грудня 2024 року, які складено з порушеннями чинного законодавства, зокрема, через те, що відсутні обов`язкові реквізити такі як код ЄДРПОУ та юридична адреса підприємства.
На думку відповідача, на розгляд комісії регіонального рівня позивачем не надано: первинні документи щодо навантаження, розвантаження продукції, специфікації, ліцензії, платіжні інструкції та банківські виписки для підтвердження сплати, що сприяло б підтвердженню настання реального економічного ефекту для позивача від господарських операцій, відображуваних у ПН позивачем. Разом з повідомленням не було надано товарно-транспортних накладних щодо підтвердження факту перевезення товару. Статтею 48 Закону України "Про автомобільний транспорт" від 05 квітня 2001 року №2344-ІІІ визначено, що внутрішнє перевезення вантажів має бути документально оформлене товарно-транспортною накладною або іншим визначеним документом на вантаж.
Відповідач зазначав, що документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.
Відповідачем було підкреслено, що згідно з п.10 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок №520) встановлено, що Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
- ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Відповідач зауважував, що комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області було прийняте рішення №12291159/43552082 від 30 грудня 2024 року, №12462019/43552082 від 04 лютого 2025 року у зв`язку з тим, що документи були складені/оформлені із порушенням законодавства.
22 липня 2025 року до суду надійшла відповідь на відзив, в якій позивач зазначав, що підставою прийняття оскаржуваного рішення Комісії стало те, що платником податків надано копії документів, що складені із порушенням законодавства, а не ненадання документів підтверджуючих інформацію, зазначену у податкових накладних. Тому посилання відповідача на інші підстави для відмови у реєстрації податкової накладної є безпідставними та такими, що не відповідають дійсності. Така підстава для відмови у реєстрації податкової накладної як "надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства" повинна бути конкретизована шляхом зазначення конкретних документів, які надавались ТОВ "ФАРМБРОУЗ" до податкового органу (із зазначенням їх реквізитів) та шляхом вказівки, які саме норми законодавства були порушені при їх складанні. Із наведеного слідує, що контролюючим органом визначено загальні підстави прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної та не зазначено конкретної інформації щодо причин та підстав його прийняття.
Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року адміністративний позов ТОВ "ФАРМБРОУЗ" до ГУ ДПС в Одеській області, ДПС України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області №12291159/43552082 від 30 грудня 2024 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №17 від 30 листопада 2024 року датою подання її на реєстрацію.
Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області №12462019/43552082 від 04 лютого 2025 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №24 від 31 грудня 2024 року датою подання її на реєстрацію.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ГУ ДПС в Одеській області на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРМБРОУЗ" судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 4 844,80 грн.
В апеляційній скарзі ГУ ДПС в Одеській області ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального та з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.
Апелянт зазначив про неврахування судом першої інстанції, що надані позивачем пояснення та додані до них документи не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направленій на реєстрацію оскаржуваній податковій накладній.
Також, апелянт вказує, що рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є максимально обґрунтованим, та відповідає критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, а факт здійснення фінансово-господарських операцій між позивачем та його контрагентом не доведений в повному обсязі.
Додатково апелянтом зазначено, що суд першої інстанції проігнорував позицію Верховного суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, в якій вказано, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування ПН та, відповідно, підставою для реєстрації ПН є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.
11 лютого 2026 року від представника позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначалося, що позивач вважає апеляційну скаргу ГУ ДПС в Одеській області необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року по справі №420/20580/25 законним, обґрунтованим, прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права, та таким, що має бути залишено без змін.
Рішення суду першої інстанції іншими учасниками справи не оскаржено.
Таким чином, відповідно до правил ст. 308 КАС України, суд апеляційної інстанції, перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.
Судом першої інстанції встановлені, судом апеляційної інстанції підтверджені, учасниками апеляційного провадження неоспорені наступні обставини.
22 липня 2024 року між ТОВ "ФАРМБРОУЗ" (Виконавець) та ТОВ "Реккіт Бенкізер Україна" (Замовник) укладено договір про надання послуг №НС01/07/24, відповідно до умов якого Замовник доручає, приймає та оплачує, а Виконавець зобов`язується забезпечити надання маркетингових та рекламних послуг щодо товарів Замовника у порядку та у спосіб визначений цим Договором, з метою створення сприятливого іміджу товару та надання необхідної інформації про товар кінцевим споживачам, а також зручного розміщення (для сприйняття кінцевого споживача) товару замовника і, як наслідок, збільшення прибутку і приросту оборотних активів Замовника.
Згідно п.3.2 Договору розмір оплати за надані Виконавцем послуги протягом відповідного звітного періоду залежить від об`єму фактично замовлених та наданих послуг, що зазначається Сторонами у відповідних додатках та специфікаціях до даного Договору та/або Актах про надані послуги, у звітному періоді. Вартість послуг за цим Договором визначається Сторонами шляхом переговорів у кожному конкретному випадку з урахуванням ринкової вартості цих послуг.
Пунктом 3.5 Договору за умови відсутності претензій до обсягу та якості наданих послуг, Замовник сплачує Виконавцю за надані Послуги суму в національній валюті України (гривнях), погоджену Сторонами та зафіксовану в Акті про надані послуги.
Оплата за надання послуг здійснюється Замовником банківським платежем на поточний рахунок Виконавця. Оплата здійснюється з відстрочкою платежу 30 (тридцяти) календарних днів з моменту підписання обома Сторонами Акту про надані послуги на підставі рахунку-фактури за умови надання Виконавцем звіту про надані послуги та оформлення податкової накладної відповідно до чинного законодавства України (п.3.6 Договору).
На виконання умов Договору ТОВ "ФАРМБРОУЗ" надало комплекс послуг ТОВ "Реккіт Бенкізер Україна", що підтверджується актом про надані послуги №100363 від 30 листопада 2024 року, звітом №1 про надані послуги з забезпечення розміщення торговельного обладнання від 30 листопада 2024 року, рахунком на оплату №74 від 30 листопада 2024 року, сертифікацією №1 від 01 листопада 2024 року, актом про надані послуги №104623 від 31 грудня 2024 року, звітом №1 про надані послуги з забезпечення розміщення торговельного обладнання від 31 грудня 2024 року, рахунком на оплату №87 від 31 грудня 2024 року, сертифікацією №1 від 01 грудня 2024 року.
ТОВ "ФАРМБРОУЗ" складено та направлено на реєстрацію до Єдиного державного реєстру податкових накладних податкові накладні №17 від 30 листопада 2024 року та №24 від 31 грудня 2024 року.
Згідно квитанції про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 16 грудня 2024 року №9382009495 податкову накладну №17 від 30 листопада 2024 року прийнято, однак її реєстрацію зупинено та зазначено: "Обсяг постачання товару/послуги 73.11, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.7687%, "Рпоточ"=697325.83. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".
Згідно квитанції про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 16 січня 2025 року №9416581656 податкову накладну №24 від 31 грудня 2024 року прийнято, однак її реєстрацію зупинено та зазначено: "Обсяг постачання товару/послуги 73.11, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.7672%, "Рпоточ"=866427. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".
26 грудня 2024 року позивачем надано до контролюючого органу повідомлення №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №17 від 30 листопада 2024 року, реєстрацію якої зупинено.
31 січня 2025 року позивачем надано до контролюючого органу повідомлення №8 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №24 від 31 грудня 2024 року, реєстрацію якої зупинено.
Рішеннями комісії ГУ ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 30 грудня 2024 року №12291159/43552082 та від 04 лютого 2025 року №12462019/43552082 відмовлено у реєстрації податкових накладних №17 від 30 листопада 2024 та №24 від 31 грудня 2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з наданням платником податків документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Не погоджуючись із цими рішеннями, позивач звернувся до суду.
Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що відповідач як при вирішенні питання про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних, так і у поданому до суду відзиві жодним чином не обґрунтував, чому він не взяв до уваги пояснення позивача щодо причин існування перевищення обсягу постачання товару/послуги 0713 величині залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.
Обґрунтовуючи свою позицію суді першої інстанції вказував, що зі змісту прийнятих комісією рішень від 30 грудня 2024 року №12291159/43552082 та від 04 лютого 2025 року №12462019/43552082 слідує, що підставою для їх прийняття слугувало "надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства", однак, які саме документи подано з порушенням законодавства та в чому ці порушення полягають, у рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних не зазначено. При цьому, жодних зауважень щодо повноти, достатності поданих документів на розгляд комісії, оскаржуване рішення не містило. Таким чином, відповідач не надав жодної оцінки поясненням позивача, а також не зазначив, які саме документи складених/оформлені із порушенням законодавства, що свідчить про необґрунтованість прийнятих ним рішень про відмову в реєстрації податкових накладних.
Суд першої інстанції звернув увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Таким чином, зважаючи на те, що контролюючим органом не зазначено які саме документи подано з порушенням законодавства та в чому ці порушення полягають, а також не надано жодної оцінки поясненням позивача, суд прешої інстанції прийшов до висновку, що комісія регіонального рівня не мала правових підстав для відмови позивачу у реєстрації податкових накладних №17 від 30 листопада 2024 року та №24 від 31 грудня 2024 року з тих підстав, які вказані в оскаржених рішеннях.
Відповідно, позовні вимоги є обґрунтованими та наявні підстави для задоволення позовних вимог позивача у частині визнання протиправними та скасування рішень від 30 грудня 2024 року №12291159/43552082 та від 04 лютого 2025 року №12462019/43552082 про відмову у реєстрації податкових накладних №17 від 30 листопада 2024 року та №24 від 12 грудня 2024 року.
Судом першої інстанції наголошено, що в даному випадку, задоволення позовної вимоги про зобов`язання ДПС зареєструвати в ЄРПН податкові накладні №17 від 30 листопад 2024 року та №24 від 12 грудня 2024 року, подані позивачем, датою їх фактичного надходження є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-12, 77 КАС України, п.п.201.1, 201.10 ст. 201 ПК України, п.п.3, 4, 5, 7, 8, 9 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165.
Колегія суддів відхиляє доводи апелянта, виходячи з наступного.
Частиною 2 ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Пунктом 201.10 ст. 201 ПК України встановлено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку – продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
При цьому реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України (п.201.16 ст. 201 ПК України).
Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок №1165) та Порядок розгляду скарги щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, про неврахування таблиці даних платника податку на додану вартість, про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку (далі – Порядок розгляду скарги), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Згідно з п.5 та п.6 Порядку №1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).
У рішенні зазначається підстава та інформація, за якою встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У додатку №3 до Порядку №1165 визначено Критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема п.1 "Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку".
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 27 січня 2022 року по справі №380/2365/21.
Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.
Така правова позиція вже неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема у постановах від 23 жовтня 2018 року по справі №822/1817/18, від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18.
У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Комісією регіонального рівня розглядається питання виключення платника податку з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, у разі виявлення обставин та/або отримання інформації, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, та/або отримання інформації та копій відповідних документів від платника податку, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
За результатами розгляду інформації та копій документів комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, яке платник податку отримує в електронному кабінеті у день його прийняття (додаток 4).
У разі прийняття комісією регіонального рівня рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку за результатами розгляду інформації та копій документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, попереднє рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку втрачає чинність.
У разі виявлення обставин та/або отримання інформації, визначених абзацом одинадцятим цього пункту, та прийняття комісією регіонального рівня рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку платник податку отримує таке рішення в електронному кабінеті в день його прийняття (додаток 4).
Так, суд встановив, що за результатами подання податкових накладних на реєстрацію, позивач отримав квитанції згідно яких реєстрацію податкових накладних було зупинено, підстава п.1 Критеріїв ризиковості та запропоновано надати додаткові пояснення та документи, без конкретного переліку.
Позивачем до комісії регіонального рівня подано повідомлення та копії документів, що підтверджують реальність проведених операцій (тобто, перелічені усі документи, зазначені у п.5 Порядку №520).
Законодавство не висуває вимоги до платника податків у разі зупинення реєстрації податкової накладної сканувати та надавати на адресу контролюючого органу всю власну бухгалтерію.
Комісія регіонального рівня постійно проводить моніторинг щодо відповідності/невідповідності платників податку критеріям ризиковості платника податку.
У свою чергу Критерії ризиковості платника податку наведені у додатку 1 до Порядку №1165 є вичерпним.
Також, колегія суддів звертає увагу, що у рішенні необхідно зазначити, яка саме інформація була підставою для висновків про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Зі спірних рішень про відмову у реєстрації податкових накладних вбачається, що вони не містять конкретної інформації щодо причин та підстав для прийняття такого рішення, а лише містять загальні фрази про те, що в реєстрації відмовлено з підстав ненадання/часткового надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Викладена загальна правова норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірне рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії та породжують неоднозначне трактування, що, в свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.
Аналогічна правова позиція неодноразово висловлювалась Верховним Судом, у постановах від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18, від 10 квітня 2020 року по справі №819/330/18, від 18 червня 2020 року по справі №824/245/19-а, від 03 жовтня 2023 року по справі №380/4146/22.
Верховний Суд у постанові від 02 квітня 2019 року (справа №822/1878/18) зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
В постанові від 22 липня 2019 року по справі №815/2985/18 Верховного Суду наявні висновки, які є сталою судовою практикою щодо вимог до актів індивідуальної дії. В постанові зазначено, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.
Про дотримання податковим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.
І навпаки, ненаведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення.
Правова позиція подібного змісту щодо застосування вище наведених норм матеріального права вже була висловлена Верховним Судом, зокрема у постановах від 16 квітня 2019 року у справі №826/10649/17, від 28 жовтня 2019 року у справі №640/983/19.
Дотримання вимоги чіткості і недвозначності щодо інформації, яка зазначена в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, є особливо важливим з огляду на специфіку податкового законодавства та наслідки недотримання платником податків вимог щодо подання неповного переліку документів.
Недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо необхідного переліку документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого у апелянта виникла можливість прояву нічим необмеженої дискреції. Вказане, на думку суду, призвело до застосування суб`єктом владних повноважень негативного розсуду, внаслідок чого платник податків не зміг належним чином виконати свої обов`язки, маючи на меті реєстрацію ПН.
Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів – Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 12 квітня 2023 року у справі №500/1836/22, від 27 квітня 2023 року у справі №460/8040/20.
Недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкових накладних щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.
Колегія суддів встановила, що позивач надав контролюючому органу копії документів на власний розсуд, оскільки апелянтом в квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено які саме конкретно документи та в підтвердження якої обставини необхідно подати.
Позивачем були надані документи, які підтверджували фактичне здійснення операції, кількісні та вартісні показники цієї операції та були достатніми для реєстрації податкових накладних, зворотного апелянтом не доведено.
Апелянтом не обґрунтовано, чому надані пояснення та докази не були враховані при прийнятті рішень, не надані докази розгляду та оцінки цих доказів на засіданні Комісії.
Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних повинне містити чіткі підстави для такої відмови – Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 16 травня 2023 року у справі №0340/1641/18, від 11 липня 2023 року у справі №П/811/1153/17.
Колегія суддів окремо звертає увагу на те, що підстави відмови у реєстрації податкових накладних – надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, не узгоджується із зауваженнями апелянта, викладеними при зупиненні реєстрації податкової накладної.
Які конкретно із поданих позивачем документів (їх копій) складені або оформлені із порушеннями законодавства та у чому саме полягають такі порушення апелянтом у рішенні не зазначено.
З огляду на вищевикладене, оскаржувані рішення про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних не відповідають критерію обґрунтованості.
Стосовно посилання апелянта ГУ ДПС в Одеській області на постанову Верховного Суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, колегія суддів зазначає, що за даними ЄДРСР відсутня інформація щодо справи №640/4480/Г9 та щодо ухвалення Верховним Судом 21 жовтня 2019 року будь-якого рішення в справі за таким номером.
З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ "ФАРМБРОУЗ".
Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.
Враховуючи все вищевикладене, колегія судів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Колегія суддів не змінює розподіл судових витрат відповідно ст. 139 КАС України.
Оскільки дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції відповідно до ч.5 ст. 328 КАС України в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.5 ст. 328 КАС України, колегія суддів, –
П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 листопада 2025 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених п.2 ч.5 ст. 328 КАС України.

Повне судове рішення складено 15 квітня 2026 року.

Головуючий:  Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.