ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и

23 березня 2026 року 	м. Дніпро	справа № 280/6499/25	

Третій апеляційний адміністративний суд 
у складі колегії суддів: головуючого - судді Добродняк І.Ю. (доповідач),
суддів: Семененка Я.В., Суховарова А.В., 
розглянувши в порядку письмового провадження в м.Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області 
на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 09 жовтня 2025 року 
у справі №280/6499/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОД-ГРУП»
до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС у Запорізькій області
про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії,- 

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОД-ГРУП» звернулося до суду з позовом до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС у Запорізькій області, в якому просило:
- скасувати рішення комісії ГУ ДПС у Запорізькій області від 09.06.25 №12953876/40740832 про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 21.02.2025 ТОВ «ПРОД-ГРУП» в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №10 від 21.02.2025 ТОВ «ПРОД-ГРУП» у Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних спірну податкову накладну№10 від 21.02.2025, проте її реєстрація зупинена з посиланням на пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Разом з тим, позивач зазначає, що ним були надані усі документи, які дають змогу ідентифікувати та зрозуміти сутність господарської операції. Рішення, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної, є формальним та не містить жодної чіткої/конкретної підстави для відмови у реєстрації спірної податкової накладної.
Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 09 жовтня 2025 року позов задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 09.06.2025 №12953876/40740832 про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 21.02.2025 ТОВ «ПРОД-ГРУП» в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №10 від 21.02.2025 ТОВ «ПРОД-ГРУП» в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Суд першої інстанції виходив з того, що оскаржуване рішення відповідача-2 про відмову в реєстрації податкової накладної не містить чітких мотивів його прийняття, адже матеріалами справи підтверджується, що після зупинення реєстрації податкової накладної позивачем були надані пояснення та документи на підтвердження підстав для її реєстрації. Відповідачем не надано належної оцінки поданим, а також додатково поданим, позивачем документам первинної бухгалтерської та податкової звітності. Контролюючим органом не зазначено, яким чином подані позивачем документи та пояснення не підтверджують правомірність складання та подання на реєстрацію в ЄРПН спірної податкової накладної.
Також суд першої інстанції дійшов висновку, що зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних є належним способом захисту порушеного права та дотримання судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач-2 Головне управління ДПС у Запорізькій області подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог. Скаржник зазначає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права та без врахування обставин, що мають значення для справи. Відповідач-2 наполягає на тому, що оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є правомірним та обґрунтованим. Вважає, що суд не надав належної оцінки тому, що реєстрація податкової накладної, виписаної позивачем, зупинена у зв`язку з тим, що податкова накладна відповідала критеріям оцінки ступеня ризиків, визначеним пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, достатніх для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зазначає, що надаючи оцінку копіям документів, які повинні відображати господарську операцію за податковою накладною і не знайшовши підстав для реєстрації податкової накладної, відповідачем саме у повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень було чітко встановлений перелік документів, у яких зазначалось яких саме документів не вистачає для реєстрації податкової накладної. Рішенням № 12953876/40740832 від 09.06.2025 відмовлено в реєстрації ПН № 10 від 21.02.2025 в ЄРПН із додатковою інформацією, що платником не надано в повному обсязі документів стосовно підтвердження інформації зазначеної в податковій накладній: первинні документи, що підтверджують походження поставленого товару. Скаржник вважає, що за фактичних обставин, висновок суду про задоволення позовних вимог є передчасними та зроблений без належного встановлення предмета доказування по справі, судом залишені без уваги доводи податкового органу, що податкова накладна не має під собою реального змісту і могла бути виписана лише для формального створення податкового зобов`язання.
Дана адміністративна справа розглянута апеляційним судом відповідно до ст.311 Кодексу адміністративного судочинства України в порядку письмового провадження.
Відповідно до ч.1 ст.308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, основним видом діяльності позивача– ТОВ «ПРОД-ГРУП» є: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.
У лютому 2025 року ТОВ «ПРОД-ГРУП» мало господарські відносини з ТОВ «Лідер» (ЄДРПОУ 30710162), які окремим договором не оформлювалися та здійснювались на підставі усного договору поставки, відповідно до якого ТОВ «ПРОД-ГРУП» - постачальник, а ТОВ «Лідер» - покупець. 
Предметом усного договору є постачання товарів, найменування, кількість та ціна товару визначались в рахунку на оплату №7 від 31.01.2025.
ТОВ «Лідер» здійснило 100% передплату в сумі 36172,66 грн., в т.ч. ПДВ на підставі рахунку на оплату №7 від 31.01.2025, що підтверджується банківською випискою від 21.02.2025, платіжна інструкція №247. Оплата здійснена за товар: костюм робочий на загальну суму 36172,66 грн., в т.ч. ПДВ – 6028,78 грн.
За правилами першої події, а саме: на дату зарахування коштів від покупця на банківський рахунок платника податку як оплата товарів, позивачем складено податкову накладну №10 від 21.02.2025, яку направлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Відповідно до отриманої позивачем квитанції від 25.02.25 №9043573675 реєстрація означеної податкової накладної зупинена із зазначенням підстав: обсяг постачання товару/послуги 6211, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій». 
Одночасно позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
23.05.2025, скориставшись своїм правом, позивач надав на розгляд Комісії повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №10 від 21.02.2025, зазначивши, що ТОВ «ПРОД-ГРУП» у лютому 2025 року мало господарські відносини з ТОВ «Лідер», які здійснювались на підставі усного договору поставки, відповідно до якого ТОВ «ПРОД-ГРУП» - постачальник, а ТОВ «Лідер» - покупець. В поданих позивачем поясненнях наведена інформація з документальним підтвердженням щодо господарської діяльності ТОВ «ПРОД-ГРУП» та проведеної господарської операції з покупцем ТОВ «Лідер» на підставі рахунку на оплату №7 від 31.01.2025. Підприємство, зокрема зазначило, що переміщення реалізованого на адресу ТОВ «Лідер» товару здійснювалось за рахунок і власними силами покупця зі складу постачальника за адресою: м.Запоріжжя, Донецьке шосе, 8, не потребувало залучення додаткового трудового ресурсу, спеціальної техніки та транспортних засобів та підтверджується актом приймання-передачі товару №11 від 26.02.2025. Взаємовідносини із покупцем відображено в оборотно-сальдовій відомості по рахунку 361 за період 01.02.2025 – 28.02.2025. Товар, який реалізований ТОВ «Лідер», придбаний у фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), яка не є платником ПДВ та перебуває на спрощеній системі оподаткування. Господарські операції між ТОВ «ПРОД-ГРУП» та ФОП ОСОБА_1 здійснювались на підставі укладеного Договору поставки №30-09/22 від 30.09.2022. Реалізація товару згідно Договору №30-09/22 від 30.09.2022, підтверджується видатковою накладною №12 від 25.02.2025. Переміщення товару здійснювалось силами ТОВ «ПРОД-ГРУП», між складами, які знаходяться за однією адресою: Донецьке шосе, буд. 8, м. Запоріжжя, та не потребувало залучення додаткового трудового ресурсу, спеціальної техніки та транспортних засобів, що підтверджується актом приймання-передачі товару №12 від 25.02.2025.
Також, позивач вказав про наявність достатніх ресурсів, як виробничих, так і трудових для реального ведення господарської діяльності.
28.05.2025 за результатом розгляду наданих позивачем пояснення та копій документів, Комісією ГУ ДПС у Запорізькій області направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, в якому зазначено, що для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН № 10 від 21.02.2025 пропонується надати такі додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування: письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено.
Додаткова інформація: «Надати договір з покупцем. Первинні документи, що підтверджують походження поставленого товару, відповідні сертифікати якості, паспорти якості, висновки щодо відповідності робочого одягу санітарним нормам».
04.06.2025 позивач надав контролюючому органу додаткові пояснення до податкової накладної № 10 від 21.02.2025, вказавши, що в раніше наданих поясненнях до податкової накладної №10 від 21.02.2025 ним зазначалось, що господарські операції між ТОВ «ПРОД-ГРУП» (ЄДРПОУ 40740832) та ТОВ «Лідер» (ЄДРПОУ 30710162) окремим договором не оформлювалися та здійснювались на підставі усного Договору поставки, укладеного у спрощений спосіб відповідно до п.1 ст. 181 Господарського кодексу України. Розрахунки за отриманий товар ТОВ «Лідер» проведені в безготівковій формі на рахунок постачальника ТОВ «ПРОД-ГРУП» в повному обсязі, що підтверджує факт здійснення господарської операції (отримання товару).
Щодо первинних документів, які підтверджують походження поставленого товару, відповідних сертифікатів якості, паспортів якості, висновків щодо відповідності робочого одягу санітарним нормам позивач зазначив, що товар, який був реалізований ТОВ «Лідер», а саме: Костюм робочий, був придбаний у Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), яка є платником єдиного податку 2 група та виробником одягу. Одночасно повідомлено з відповідним обґрунтуванням та документальним підтвердженням, що до товару, який був поставлений ТОВ «Лідер», а саме: «Костюм робочий», не застосовуються вимоги до засобів індивідуального захисту у розумінні Технічного регламенту. Виробник даного товару – ФОП ОСОБА_1 надала від свого постачальника: сертифікат відповідності на продукцію «Тканини плащові арт. 2701, 2702, 3490, 3346, 3112, 3055, 5115», які використовуються нею для вироблення одягу, №UA.1O114.C.020-24 термін дії з 05.02.2024 по 31.01.2026 та протокол випробувань Випробувальної лабораторії Харчової продукції та продукції легкої промисловості ДП «Черкаській науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації» №0013/24-ВЦ/1 від 05.02.2024, в яких вказано країну походження – Україна та відповідність тканин всім необхідним вимогам нормативних документах за показниками.
Рішенням комісії ГУ ДПС у Запорізькій області від 09.06.2025 №12953876/40740832 позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №10 від 21.02.2025у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Додаткова інформація: платником не надано в повному обсязі документів стосовно підтвердження інформації зазначеної в податковій накладній: первинні документи, що підтверджують походження поставленого товару.
Вважаючи рішення про відмову у реєстрації податкової накладної протиправним, позивач звернувся із даним позовом до суду.
Переглядаючи рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції виходить із такого.
У відповідності до абз.1 п. 201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з п.187.1 ст.187 ПК України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:
а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;
б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
При цьому в абз.1 п.201.7 ст.201 ПК України визначено, що податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
За положеннями п.201.10 ст.201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Відповідно до п. 201.16 ст.201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
За визначенням, наведеним у пп.14.1.60 п.14.1 ст.14 ПК України, єдиний реєстр податкових накладних - реєстр відомостей щодо податкових накладних та розрахунків коригування, який ведеться центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику, в електронному вигляді згідно з наданими платниками податку на додану вартість електронними документами.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних затверджений постановою Кабінету Міністрів України №1246 від 29.12.2010, згідно пункту 12 якого після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності електронного цифрового підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України «Про електронний цифровий підпис», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
Відповідно до п.13 Порядку №1246, за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Відповідно до п.18 Порядку №1246 на момент прийняття у встановленому порядку рішення про реєстрацію або відмову у реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування щодо таких податкової накладної та/або розрахунку коригування проводяться перевірки, визначені пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого).
За результатами таких перевірок формується квитанція про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування, яка надсилається платнику податку разом з відповідним рішенням.
Відповідно до п.3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165, в редакції на час виникнення спірних правовідносин, податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність», розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності наведеним в цьому пункті ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
За правилами абз.1 п.5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3) – абз.3 п.5 Порядку № 1165.
Відповідно до абз.1 п.6, п.7 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів “б” і “в” підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Вимоги до змісту квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування наведені в п.11 цього Порядку. Зокрема, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520 затверджений Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно якому прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня) - п. 2 Порядку.
Відповідно до п.3 Порядку № 520, в редакції на час прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
Відповідно до п.4 Порядку № 520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Відповідно до п.5 Порядку № 520 платник податку, який склав податкову накладну / розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:
договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/ послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності / умовним кодом товару / Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.
Відповідно до п.9 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Відповідно до п.10 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Наведені норми містять орієнтовний перелік документів, необхідних для розгляду комісією регіонального рівня питання про прийняття рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, який може відрізнятись для кожної конкретної господарської операції з урахуванням специфіки діяльності платника податків, особливостей здійснення господарської операції (наприклад, поставка, товару, робіт або послуг), події, за якою складено податкову накладну (дата списання коштів з банківського рахунка платника податку на оплату товарів/послуг або дата отримання платником податку товарів/послуг) тощо.
При цьому Порядок № 520 передбачає можливість подання платником податків додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні від комісії регіонального рівня повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
В спірному випадку, як встановлено вище, зупинення реєстрації податкової накладної №10 від 21.02.2025 зумовлено тим, що обсяг постачання товару/послуги 6211, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).
У додатку 3 до Порядку №1165 визначено критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема відповідно до п. 1 Критеріїв в редакції на час виникнення спірних правовідносин: обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі.
Виходячи з аналізу наведених норм, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має зажадати від платника документів на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях.
Надіслана позивачеві квитанція про зупинення податкової накладної містить вимогу щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних із загальним переліком документів, необхідних для розгляду питання щодо прийняття рішення про реєстрацію вказаних податкових накладних без зазначення конкретної пропозиції щодо документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.
При цьому контролюючий орган в установленому порядку не довів відповідність позивача критеріям ризиковості платника податку та/або відповідність відображеної у вказаній вище податковій накладній господарської операції (отримання грошових коштів як передоплата за товар) критеріям ризиковості здійснення операцій та не вказав на необхідний перелік документів на підтвердження правомірності формування та подання податкових накладних, які позивач мав надати на пропозицію контролюючого органу.
Також відповідачем-1 не підтверджений факт виявлення під час моніторингу об`єктивних ознак неможливості реалізації позивачем товару, зазначеного у податковій накладній, та/або ймовірності уникнення позивачем виконання свого податкового обов`язку, які б свідчили про ризик порушення ним норм податкового законодавства.
Наявні у справі докази свідчать, що позивач направив на адресу контролюючого органу повідомлення про надання пояснень та копії документів на підтвердження реальності здійснення операції, за якою складено податкову накладну, зазначив про наявність відповідних умов та ресурсів, необхідних для здійснення господарської діяльності, а також розкрив суть господарської операції – поставки товару за усним договором, вказавши одночасно про підстави отримання ним товару, яких був реалізований його контрагенту покупцю, на якого складено спірну податкову накладну №10 від 21.02.2025. 
Також позивач, отримавши від контролюючого органу повідомлення, надав на розгляд Комісії додаткові пояснення та копії документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, в тому числі відповідно до наведеної контролюючим органом в повідомленні додаткової інформації про необхідність надання договору з покупцем; первинних документів, що підтверджують походження поставленого товару, сертифікатів якості, паспортів якості, висновків щодо відповідності робочого одягу санітарним нормам.
Як встановлено судом вище, позивачем надано пояснення і відповідачем-1 це не заперечується, що відповідна господарська операція, відображена в податковій накладній, здійснювалась в межах усного договору, що відповідає вимогам ст. 181 Господарського кодексу України. Розрахунки за отриманий товар ТОВ «Лідер» проведені в безготівковій формі на рахунок постачальника ТОВ «ПРОД-ГРУП» в повному обсязі, що підтверджує факт здійснення господарської операції (отримання товару). Щодо первинних документів, які підтверджують походження поставленого товару, відповідних сертифікатів якості, паспортів якості, висновків щодо відповідності робочого одягу санітарним нормам позивач зазначив, що товар, який був реалізований ТОВ «Лідер», а саме: Костюм робочий, був придбаний у Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), яка є платником єдиного податку 2 група та виробником одягу. Одночасно позивач повідомив з відповідним обґрунтуванням та документальним підтвердженням, що до товару, який був поставлений ТОВ «Лідер», а саме: «Костюм робочий», не застосовуються вимоги до засобів індивідуального захисту у розумінні Технічного регламенту. Виробник даного товару – ФОП ОСОБА_1 надала від свого постачальника: сертифікат відповідності на продукцію «Тканини плащові арт. 2701, 2702, 3490, 3346, 3112, 3055, 5115», які використовуються нею для вироблення одягу, №UA.1O114.C.020-24 термін дії з 05.02.2024 по 31.01.2026 та протокол випробувань Випробувальної лабораторії Харчової продукції та продукції легкої промисловості ДП «Черкаській науково-виробничий центр стандартизації, метрології та сертифікації» №0013/24-ВЦ/1 від 05.02.2024, в яких вказано країну походження – Україна та відповідність тканин всім необхідним вимогам нормативних документах за показниками.
Прийняте комісією ГУ ДПС у Запорізькій області рішення від 09.06.2025 №12953876/40740832, яким позивачу відмовлено у реєстрації спірної накладної, мотивовано ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. 
Додаткова інформація: Платником не надано в повному обсязі документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній: первинні документи, що підтверджують походження поставленого товару. 
Виходячи із наведеного у вказаному рішенні мотивування та з огляду на наданий позивачем пакет документів і відповідні пояснення, в тому числі додаткові, суд апеляційної інстанції вважає, що контролюючим органом не зазначено, в чому полягає неповнота поданих позивачем первинних документів, що підтверджують походження поставленого товару, не вказано, які саме документи, що підтверджують господарську операцію за податковою накладною №10 від 21.02.2025, не подано контролюючому органу в повному обсязі та не наведено обґрунтувань, чому відсутність певних документів унеможливлює реєстрацію податкової накладної, приймаючи до уваги той факт, що позивачем надавались пояснення з первинними документами на підтвердження здійснення господарської операції, відображеної у спірній податковій накладній, а також пояснення з їх документальним підтвердженням, що товар, який є предметом поставки за усним договором з покупцем ТОВ «Лідер», придбаний у ФОП ОСОБА_1 , яка є виробником цього товару. 
Суд апеляційної інстанції також зауважує, що надіслання платнику податку Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, є результатом наданої контролюючим органом оцінки поданим платником податку поясненням та документам з огляду на зміст та суть відображеної в податковій накладній інформації, і в будь-якому випадку додатково запитувані пояснення та документи мають підтверджувати інформацію, зазначену у податковій накладній, а не стосуватися господарської діяльності платника податку в цілому. 
Таким чином, сам по собі факт ненадання/часткове надання платником податку в повному обсязі конкретно визначених контролюючим органом в Повідомленні документів не може бути безумовною підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної відповідно до п.10 Порядку № 520 без відповідного обґрунтування, а також за умови, якщо інші надані документи підтверджують проведення господарської операції.
В даному випадку посилання контролюючого органу на відсутність (ненадання/часткове надання) документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів та наявності певних обставин. При цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, які фактично подані платником податку, в контексті господарської операції, за якою складено податкову накладну.
Відсутність конкретної інформації, покладеної в основу оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 21.02.2025, позбавляє це рішення ознак вмотивованості та обґрунтованості.
В той же час, рішення суб`єкта владних повноважень повинно ґрунтуватися на оцінці усіх фактів та обставин, що мають значення, втім з оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної вбачається, що відповідач-2 жодної оцінки поданим позивачем документам не надав, жодної інформації щодо їх невідповідності вимогам законодавства не навів, як і не спростував, що надані позивачем пояснення та документи підтверджують реальність здійснення господарської операції по поданій податковій накладній, були достатніми для реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Суд апеляційної інстанції враховує правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №140/2160/18 стосовно того, що принцип обґрунтованості рішення вимагає від суб`єкта владних повноважень враховувати як обставини, на обов`язковість урахування яких прямо вказує закон, так і інші обставини, що мають значення у конкретній ситуації. Для цього він має ретельно зібрати і дослідити матеріали, що мають доказове значення у справі, наприклад, документи, пояснення осіб, тощо.
При цьому, суб`єкт владних повноважень повинен уникати прийняття невмотивованих висновків, обґрунтованих припущеннями та неперевіреними фактами, а не конкретними обставинами. Так само недопустимо надавати значення обставинам, які насправді не стосуються справи. Несприятливе для особи рішення повинно бути вмотивованим.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Всі сумніви та протиріччя контролюючого органу щодо дотримання позивачем вимог податкового законодавства України під час здійснення господарської діяльності повинні досліджуватися шляхом проведення перевірок такого платника податків, за умови наявності підстав для її проведення визначених ПК України, а не шляхом блокування реєстрації податкових накладних.
В спірному випадку, виходячи з виду господарської діяльності, яка здійснюється позивачем, та суті господарських відносин, що склались у позивача з його контрагентом, на підставі яких позивачем складено податкову накладну №10 від 21.02.2025, сукупність наданих позивачем документів не дає підстав для висновку про їх недостатність для прийняття рішення про реєстрацію цієї податкової накладної в ЄРПН.
Щодо наведеного відповідачем-2 в апеляційній скарзі мотивування суд апеляційної інстанції зауважує, що обставини, на які посилається скаржник, не покладались в основу прийнятого контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.
Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідачем-2 не наведено обґрунтованих мотивів прийняття оскаржуваного рішення, тому таке рішення не можливо визнати обґрунтованим, а отже воно не відповідає критеріям, які пред`являються до рішень суб`єктів владних повноважень (ч. 2 ст. 2 КАС України), у зв`язку з чим є протиправним і підлягає скасуванню.
Суд апеляційної інстанції вважає правильним висновок суду першої інстанції, що, в даному випадку, належним способом захисту порушеного права є не лише скасування рішення Головного управління ДПС у Запорізькій області, а й зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну, оскільки саме такий спосіб захисту порушеного права є свідченням того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
В спірних правовідносинах зобов`язання контролюючого органу в судовому порядку вчинити дії по реєстрації податкових накладних не може бути розцінене як втручання в його дискреційні повноваження, оскільки контролюючим органом вже прийняті рішення про відмову в реєстрації податкових накладних, тобто вирішено віднесене до його повноважень питання на власний розсуд. 
В свою чергу, суд при перевірці правомірності прийняття оскаржуваного рішення, згідно приписів КАС України, не перебираючи на себе повноважень відповідного органу, вправі покласти на суб`єкта владних повноважень зобов`язання вчинити певні дії з метою захисту порушених прав та інтересів позивача.
Наведене узгоджується із правовою позицією, що викладена Верховним Судом у постановах від 28 квітня 2023 року у справі №640/24227/19, 17 травня 2023 року у справі №140/14282/20, 18 квітня 2024 року у справі №160/18840/22.
Підсумовуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що суд першої інстанції під час розгляду даної справи повно дослідив обставини, які мають значення для справи, ухвалив правильне рішення про задоволення позову.
Передбачені ст.317 КАС України підстави для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення відсутні.
Керуючись ст. 311, 315, 316, 321, 322 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області залишити без задоволення.
Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 09 жовтня 2025 року у справі №280/6499/25 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили відповідно до ст.325 КАС України, може бути оскаржена до касаційного суду у випадках та строки, встановлені ст.ст.328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України.

Головуючий - суддя І.Ю. Добродняк 

суддя Я.В. Семененко 

суддя А.В. Суховаров