ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"24" лютого 2026 р. Справа№ 910/14487/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Барсук М.А.
суддів: Руденко М.А. 
Пономаренка Є.Ю. 

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;

за участю представників сторін:
від позивача: Лапій А.В.;
від відповідача: Соколенко А.В.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" 
на рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 (повний текст складено 19.11.2025)
у справі №910/14487/21 (суддя Ковтун С.А.)
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро"
про стягнення 8 698 553,99 грн,
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" 
до Акціонерного товариства "Українська залізниця" 
про зобов`язання вчинити дії та утриматися від вчинення дій,-

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог 

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовом Акціонерне товариство "Українська залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" про стягнення 6 524 448,00 грн неустойки.
В обґрунтування позову позивач посилається на те, що відповідач у період з 01.01.2021 по 30.06.2021 не виконав своїх зобов`язань за погодженим замовленням від 27.08.20209 № УЗ-40464329/2020-00008, що, відповідно до п. 7.2 додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом № 43-40464329/2020-001, укладеного між сторонами 24.03.2020 (далі - Договір) є підставою для настання відповідальності у вигляді сплати неустойки. 
Також, до закінчення підготовчого провадження (26.11.2021) позивач збільшив розмір позовних вимог до 8 698 553,99 грн внаслідок збільшення періоду нарахування неустойки з 01.07.2021 по 31.08.2021.
Товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" звернулося до суду з зустрічним позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в якому просило:
- заборонити Акціонерному товариству "Українська залізниця" застосовувати до Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" штрафні санкції та неустойки, передбачені положеннями пунктів 3.7, 3.15, 4.1.3 та 7.2 додатку 1-8 до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом №2829451 від 25.02.2020;
- відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" шляхом внесення змін до особового рахунку товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" номер 2829451 шляхом скасування нарахування (перерахунок) нарахованої неустойки за нереалізацію погодженого обсягу перевезень з узгодженими строками та обсягами за період січень-серпень 2021 року всього на суму 8 699 264,00 грн.
Відповідач в обґрунтування зустрічного позову вказав, що акціонерне товариство «Українська залізниця» проявило недобросовісну та суперечливу поведінку, що завдало негативні економічні наслідки для позивача за зустрічним позовом.
Так, станом на дату укладення додатку 1-8 до Договору для товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" була вигідна ставка послуги з перевезення з узгодженими строками та обсягами на 12 місяців 584 грн замість стандартної тарифної ставки 1136 грн. Проте, починаючи з 04.09.2020 залізниця кожний місяць зменшувала розмір стандартної тарифної ставки. У червні 2021 року базова ставка для будь-яких інших замовників була більш ніж в 5 разів меншою ніж для товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" (584 грн/111 грн). Товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" листами № 571 від 26.10.2020 та № 573 від 27.10.2020 зверталося до залізниці щодо перерахунку ставки для користування вагонами перевізника та зарахувати ці відправки до відомостей використаних перевезень шляхом проставлення відмітки в накладних внутрішнього сполучення в графі 7.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 у справі №910/14487/21 позов Акціонерного товариства "Українська залізниця" задоволено.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" 8 698 553,99 грн боргу, 130 489,23 грн судового збору. 
У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
В обґрунтування рішення в частині первісних позовних вимог суд першої інстанції зазначив, що у період з 01.09.2020 по 31.09.2020 замовник здійснив відправлення 184 вагонів, а у період з січня по серпень 2021 року жодного відправлення з погодженого рухомого складу не здійснив, що є підставою для цивільно-правової відповідальності, передбаченого п. 7.2 додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" до договору.
В той же час, проаналізувавши подану товариством з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" заяву про зменшення розміру неустойки суд дійшов висновку, що заявник не довів наявність скрутного майнового становища, поважності причин неналежного виконання зобов`язань, винятковості цього випадку, а також невідповідності штрафних санкцій наслідкам порушення.
Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову суд першої інстанції вказав, що вимога про заборону акціонерному товариству "Українська залізниця" застосовувати до товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" штрафні санкції та неустойки, передбачені положеннями пунктів 3.7, 3.15, 4.1.3 та 7.2 додатку 1-8 до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом №2829451 від 25.02.2020, не має на меті захист прав, а носить характер втручання у порядок формування власного волевиявлення стороною, у тому числі і щодо порядку реалізації прав як учасника зобов`язання. 
Щодо вимоги про внесення змін до особового рахунку товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" шляхом скасування нарахованої неустойки суд першої інстанції зазначив, що вона не стосується відновлення становища, яке існувало, і її задоволення також мало б наслідком порушення засад, на яких будується правовий порядок в Україні. 

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2025 у справі №910/8485/25 та ухвалити нове рішення, яким зменшити розмір неустойки до 5% та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" суму неустойки в розмірі 434 927,70 грн, а в іншій частині позову відмовити.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- розгляд клопотання про витребування доказів та відмова в задоволенні цього клопотання судом першої інстанції 17.01.2022 не здійснювалося, хоча суд першої інстанції в рішенні від 21.07.2025 чомусь вказує протилежне;
- суд першої інстанції навів необґрунтовані мотиви щодо відсутності необхідності витребування доказів;
- факт відмови судом першої інстанції від встановлення наявності чи відсутності збитків у позивача не дає можливості реалізувати принципи добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, зменшивши суму неустойки;
- АТ «Укрзалізниця», не понісши збитків, намагається отримати від відповідача невиправданий додатковий прибуток у вигляді неустойки в розмірі 8 698 553,99 грн.;
- залізниця на період дії Додатку 1-8 (вересень 2020 року - серпень 2021 року) знижувала загальну ставку плати з 1136 грн до мінімальних 111 грн., обґрунтовуючи це зменшенням попиту на ринку на вагони, неурожаєм, та іншими причинами. Однак, при цьому зменшувати спеціальну ставку плати по Додатку 1-8 залізниця відмовлялася;
- залізниця сама не виконувала договірні умови, і тим самим створила ситуацію, при якій вже Товариство хоч і робило все необхідне, але юридично та технічно вважалось таким, що не виконує план та умови договору;
- судом не враховано тяжке фінансове становище відповідача, несприятливі умови для введення господарської діяльності у 2020 році та наявність статусу критично важливого підприємства для функціонування економіки.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/14487/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою суду від 15.12.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 03.02.2026.
У судовому засіданні 03.02.2026 оголошено перерву до 24.02.2026.

Позиції учасників справи

30.12.2025 через систему «Електронний суд» позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, рішення суду просив залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Між товариством з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" та акціонерним товариством "Українська залізниця" було укладено договір про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом, який є публічним договором. Заяву про прийняття в цілому (приєднання) умов цього договору товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" надіслало акціонерному товариству "Українська залізниця" 24.03.2020, і цього ж дня останнім присвоєно договору номер 43-40464329/2020-001. 
З 21.08.2020 Договір діє у редакції, оприлюдненій акціонерним товариством "Українська залізниця" 21.07.2020.
Предметом Договору є організація та здійснення перевезення вантажів, надання вантажного вагону для перевезення, інших послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів у внутрішньому та міжнародному сполученнях (експорт, імпорт) у власних вагонах перевізника, вагонах залізниць інших держав та/або вагонах замовника, пов`язаних з цим супутніх послуг і проведення розрахунків за ці послуги.
Пунктом 9.4 Договору закріплено, що зміни (доповнення) до Договору перевізник здійснює шляхом викладення в новій редакції договору в цілому або окремих його частин та їх оприлюднення на веб-сайті http://uz-cargo.com/, з накладенням КЕП. Зміни до Договору, в тому числі ставки плати, коефіцієнти та інші умови платежів, вступають в дію через 30 календарних днів від дня їх оприлюднення або пізніше, якщо це вказано в повідомленні про оприлюднення. Зміни до Договору, які зменшують розмір провізних платежів, ставок, коефіцієнтів та інших розрахункових величин, також можуть вступати в дію раніше ніж 30 календарних днів від дня їх оприлюднення. Зміни до Договору поширюються на всіх осіб, що приєдналися до договору. В окремих випадках, за заявою замовника допускається вступ в дію змін до Договору раніше, ніж визначено вище. Якщо замовник не згоден з внесеними перевізником змінами, він має право ініціювати внесення змін до Договору в порядку передбаченому пунктом 9.3 Договору або з власної ініціативи припинити дію Договору у відносинах з ним. Замовлення та/або отримання послуг та/або їх оплата за Договором засвідчує повну згоду замовника з Договором та змінами до нього.
Редакція Договору, яка введена у дію акціонерним товариством "Українська залізниця" 21.07.2020, передбачала, що його невід`ємною частиною є додатки, у тому числі додаток 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника".
Відповідно до пункту 12.4 Договору дію додаткових умов до Договору може бути припинено в односторонньому порядку шляхом направлення однією стороною іншій стороні повідомлення про їх припинення. У такому випадку дія відповідного Додатку вважається припиненою через 10 днів з дня направлення відповідного інформаційного повідомлення стороною, що ініціювала припинення.
Послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника, у розумінні додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" (далі - Додаток) полягають у надані перевізником узгодженої щомісячної кількості власних вагонів визначеного роду рухомого складу для перевезення протягом узгодженого сторонами строку за ставкою плати за використання вагону, яка встановлюється на весь строк дії послуги.
Сторони домовилися, що у випадку надання такої послуги, до відповідних відносин застосовуватимуться спеціальні умови цього додатку до договору, які матимуть пріоритет над умовами договору. Умови договору, не визначені цим додатком до договору, застосовуватимуться в частині, що не суперечить цьому додатку до договору (пункті 2.2 Додатку).
Підставою для надання таких послуг (перевезення з узгодженими строками та обсягами), за умовами Додатку, є подане "МНТ-Агро" замовлення, яке погоджено АТ "Українська залізниця". У замовлені повинно бути зазначено строк надання послуг (кількість місяців, місяць та рік початку надання послуг, та місяць і рік кінця їх надання), род рухомого складу та щомісячна кількість замовлених ним під навантаження власних вагонів перевізника (п. 3.3 Додатку). Перевізнику надано було право погодити, частково погодити або не погодити таке замовлення (п. 3.4 Додатку). Погодження перевізником замовлення позбавляло замовника права вносити до нього зміни (п. 3.6 Додатку).
За фактом погодження замовлення перевізник зобов`язався здійснювати резервування передбаченого погодженим замовленням обсягу перевезення для відповідного роду рухомого складу (вагонів) (п. 3.9 Додатку).
Відповідно до погодженого замовлення в порядку, встановленому Правилами планування перевезень вантажів, замовник надає місячні замовлення на перевезення вантажів, заявки на подачу порожніх вагонів відповідно до плану перевезень, самостійно забезпечує та узгоджує всі необхідні для перевезення умови його здійснення з всіма причетними організаціями (п. 3.9 Додатку). З урахуванням умов погодженого замовлення перевізник погоджує місячні замовлення на перевезення вантажів та заявки на подачу вантажних вагонів відповідно до плану перевезень та надає власні вагони перевізника для навантаження відповідно до погоджених заявок (п. 3.10 Додатку). 
Пунктом 6.2 додатку встановлено, що ставка плати за використання вагону перевізника в процесі надання послуги з перевезення вантажів (у вантажному та порожньому рейсах) встановлюється на весь строк дії послуги відповідно до погодженого замовлення у розмірі, встановленому перевізником, застосовується для перевезень в межах та за межами України, не змінюється та не підлягає коригуванню під час строку дії послуги, та зазначається в повідомленні про погодження замовлення.
Наслідком невиконання замовником узгоджених обсягів перевезень є нарахування перевізником неустойки, яка відображається в інформаційному повідомленні щодобового переліку та зведеній відомості (п. 3.15 Додатку), і, відповідно, обов`язок замовника її сплатити (п. 4.2.3 Додатку).
Порядок визначення розміру неустойки є предметом регулювання п. 7.2 Додатку. За ним замовник, у разі невиконання погодженого замовлення в цілому або у випадку навантаження і відправки поданих перевізником під навантаження вагонів у кількості меншій ніж визначено в погодженому замовленні щомісячно, сплачує неустойку в розмірі, який розраховується за формулою: Пн = Спл1 * Кнорм * КвагЗ, де Пн - сума неустойки за невиконання умов додаткової угоди та/або замовлення; Спл1 - ставка плати за використання вагонів перевізника1 при перевезенні вантажів з узгодженими строками та обсягами, відповідно до погодженого замовлення; Кнорм - показник, який визначається перевізником та публікується в оголошенні. Показник не підлягає коригуванню під час строку дії послуги, що надається відповідно до погодженого замовлення. КвагЗ - кількість вагонів, що недовантажені замовником.
Товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" 26.08.2020 відповідно до врегульованого Додатком порядку звернулась до АТ "Українська залізниця" із замовленням № 40464329/2020-00007 на отримання послуги з перевезення вантажу з вересня 2020 року по серпень 2021 року, тип рухомого транспорту: зерновози.
27.08.2020 АТ "Українська залізниця" погодила замовлення товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" від 26.08.2020 (номер погодження УЗ-40464329/2020-00008) з такими умовами: початок періоду замовлення - 09.2020; завершення періоду замовлення - 08.2021; кількість місяців - 12; тип рухомого складу - зерновози, щомісячна кількість рухомого складу - 266; нормативна кількість діб - 7; ставка плати за використання вагону перевізника - 584 грн.
Протягом чинності послуги зі сторони замовника мало місце невиконання погодженого замовлення.
Зокрема, у період з 01.09.2020 по 31.09.2020 замовник здійснив відправлення 184 вагонів, а у період з січня по серпень 2021 року жодного відправлення з погодженого рухомого складу не здійснив, у зв`язку із чим позивач на підставі пункту 7.2 Додатку 1-8 до Договору нарахував відповідачу неустойку за невиконання умов замовлення на загальну суму 8 698 553,99 грн.
Спір виник через порушення відповідачем умов Договору внаслідок чого позивач застосував до нього неустойку, передбачену умовами пункту 7.2 Додатку 1-8.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2 статті 11 ЦК України).
Спірні правові відносини за своєю правовою природою є відносинами з надання послуг з перевезення вантажів залізничним транспортом, що регулюються положеннями ЦК України про надання послуг та про перевезення. 
За приписами статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.
За договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.
Договір перевезення вантажу укладається у письмовій формі (частини 1, 2 статті 909 ЦК України). 
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (пункт 3 частини 1 статті 611 ЦК України).
Відповідно до статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.
Поширене застосування неустойки саме з метою забезпечення договірних зобов`язань обумовлено насамперед тим, що неустойка є зручним інструментом спрощеної компенсації втрат кредитора, викликаних невиконанням або неналежаним виконанням боржником своїх зобов`язань.
Нарахування неустойки (пеня, штраф) здійснюється замовником, починаючи з наступного дня від кінцевої дати постачання товару, визначеної договором, до моменту надходження (постачання) товару, визначеного актом приймання-передачі.
Неустойка як господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов`язань започатковує визначеність у правовідносинах за зобов`язаннями, а саме - відповідальність має настати щонайменше в межах неустойки. Тобто неустойка підсилює дію засобів цивільно-правової відповідальності, робить їх достатньо визначеними, перетворюючи в необхідний, так би мовити, невідворотній наслідок правопорушення. Отже, неустойка стає оперативним засобом реагування у разі порушення або неналежного виконання зобов`язання, яким можна скористатись як тільки було порушено зобов`язання, не чекаючи викликаних ним негативних наслідків (в тому числі у вигляді збитків).
Отже, завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов`язання та як міри відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов`язання (спонукання до належного виконання зобов`язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов`язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі, у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов`язання.
Неустойка має договірний (добровільний) характер, що встановлюється за ініціативою сторін зобов`язання; а також імперативний характер (встановлений законом), тобто договірно-обов`язковий, умови про яку включаються в договір через підпорядкування імперативним вимогам правової норми. При цьому, для деяких видів зобов`язань неустойка встановлюється законом іншим нормативно-правовим актом безпосередньо, а тому сторони відповідно зобов`язання підпорядковуються існуючим правилам про неустойку стосовно як її розміру, так і порядку та умов про її стягнення, хоча при цьому не укладають не тільки угоди про неустойку, але і безпосередньо договору.
Умовами пункту 7.2 Додатку 1-8 встановлено, що Замовник, у разі невиконання погодженого замовлення в цілому або у випадку навантаження і відправки поданих перевізником під навантаження вагонів у кількості меншій, ніж визначено в погодженому замовленні щомісячно, сплачує неустойку в розмірі, який розраховується за формулою: Пн = Спл1 * Кнорм * Кваг3, де Пн - сума неустойки за невиконання умов додаткової угоди та/або замовлення; Спл1 - ставка плати за використання вагонів перевізника при перевезенні вантажів з узгодженими строками та обсягами, відповідно до погодженого замовлення; Кнорм - показник, який визначається перевізником та публікується в оголошенні; Кваг3 -кількість вагонів, що недовантажені замовником.
У період з 01.01.2021 по 31.08.2021 відповідач не у повному обсязі виконав Замовлення на отримання послуги з перевезення вантажу з узгодженими строками та обсягами, внаслідок чого позивач нарахував йому 8 698 553,99 грн неустойки.
Суд апеляційної інстанції, перевіривши на відповідність розрахунок неустойки погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що наведений позивачем розрахунок неустойки є вірним та таким, що відповідає приписам Закону та умовам Договору. 
А тому, суд першої інстанції вірно вказав на обґрунтованість розміру неустойки у сумі 8 698 553,99 грн.
Проти обґрунтованості розміру неустойки відповідач не заперечує.
В той же час, відповідач наполягає на необхідності зменшення неустойки до 434 927, 70 грн, у зв`язку із чим ним було подано відповідне клопотання.
Згідно із частиною 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Таким чином, на підставі частини третьої статті 551 ЦК України, а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі, і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки (пені) до її розумного розміру.
Висновок щодо застосування норм права, а саме статті 551 ЦК України, неодноразово послідовно викладався Верховним Судом.
Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина перша статті 624 ЦК України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.
Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення. Тож право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві.
Водночас закріплений законодавцем у статті 3 ЦК України принцип можливості обмеження свободи договору (статті 6, 627 цього Кодексу) в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.
Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).
Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин (частина третя статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (постанова Верховного Суду від 26.08.2021 у справі №911/378/17 (911/2223/20)).
Вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, Закон відносить на розсуд суду.
Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22 звертав увагу, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду суд, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру, у даному випадку неустойки, наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.
При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності (подібний висновок міститься у пункті 67 постанови Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №922/266/20).
Колегія суддів відзначає, що якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання зобов`язання не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановленої договором неустойки, то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру неустойки, вказав, що заявник не довів наявність скрутного майнового становища, поважності причин неналежного виконання зобов`язань, винятковості цього випадку, а також невідповідності штрафних санкцій наслідкам порушення.
Водночас, відмовляючи у зменшенні розміру неустойки суд першої інстанції не надав жодної оцінки доводам відповідача, які ним були наведені у відповідному клопотанні.
Так, як зазначено відповідачем та вбачається з матеріалів справи, 04.09.2020 позивач на веб-сайті Центру транспортної логістики опублікував оголошення про зміни у договорі про надання послуг з організації залізничних перевезень, в якому зазначено про новий розмір ставок плати за використання власних вагонів, зокрема, встановлено наступну ставку для зерновозів з 05.09.2020 - 800,00 грн за день. 
19.10.2020 відповідач на веб-сайті Центру транспортної логістики опублікував оголошення про зміни у договорі про надання послуг з організації залізничних перевезень, в якому зазначив про новий розмір ставок плати за використання власних вагонів, та, зокрема, встановлено наступну ставку для зерновозів з 05.09.2020 до 20.10.2020 - 800,00 грн на день, з 20.10.2020 до 18.11.2020 - 650,00 грн на день, з 19.11.2020 до 31.12.2020 - 800,00 грн за день. 13.11.2020 продовжено дію ставки у розмірі 650,00 грн до 31.12.2020, з 01.01.2021 до 01.02.2021 - 550,00 грн на день, з 01.02.2021 - 450,00 грн на день. Ставка на перевезення вантажу за узгодженими строками та обсягами залишилася незмінною. 
Попри те, що АТ "Українська залізниця" наділена договірним правом змінювати базову ставку, відповідач через зменшення базової ставки позивачем втратив замовлення з перевезення від своїх контрагентів, що, у свою чергу, призвело до неналежного виконання договірних умов перед позивачем. 
Судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідач у вересні-листопаді 2020 здійснював замовлення вагонів та проводив оплату наданих позивачем послуг за Договором та Додатком 1-8, що підтверджується матеріалами справи та сторонами не заперечується.
При вирішенні питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки суду також належить брати до уваги ступінь виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним усіх можливих заходів до виконання зобов`язання (постанова Верховного Суду від 22.05.2019 у справі №910/11733/18, від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).
Також суду необхідно зважати на співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру неустойки. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі №904/2847/19).
Судом апеляційної інстанції взято до уваги вжиття відповідачем заходів з виконання умов Договору, попри обставини, що склалися внаслідок зміни позивачем ставок плати за використання вагонів.
Суд також бере до уваги, що відповідач не міг вплинути на події, які зумовили порушення відповідачем зобов`язань за договором, зокрема, зниження обсягу закупівель зерна внаслідок збільшення ціни зернових та низьку врожайність зернових культур в Україні у 2020.
Законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати. Поряд із цим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора - стаття 616 ЦК України тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.
Категорії "значно" та "надмірно", які використовуються в статті 551 ЦК України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 916/878/20).
У питаннях визначення підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, які водночас мають узгоджуватись з положеннями частини 3 статті 551 ЦК України, а також досліджуватись та оцінюватись судом в порядку статей 86, 210, 237 ГПК України. Такий підхід є усталеним в судовій практиці, зокрема, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду постанови від 11.07.2023 у справі №914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі №910/22026/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22).
Судом апеляційної інстанції враховано, що з 01.01.2021 по 31.08.2021 позивач нарахував неустойку у розмірі 8 698 553,99 грн, що є надмірним тягарем для відповідача до розміру виконаних зобов`язань з оплати наданих послуг, неспівмірним з можливими негативними наслідками для позивача, яким не доведено, що замовлений відповідачем обсяг вагонів не використовувався позивачем в інших перевезеннях.
Наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для споживача та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором (рішення Конституційного Суду № 7-рп/2013 від 11.07.2013). 
Судом апеляційної інстанції також взято до уваги, що внаслідок неналежного виконання відповідачем умов Договору та Додатку 1-8 позивачем не були понесені збитки, доказів чого матеріали даної справи не містять. 
Верховний Суд у постанові від 28.09.2022 у справі №916/2302/21 за подібними правовими відносинами стосовно зменшення розміру неустойки, нарахованої АТ "Українська залізниця" за порушення умов Договору в частині невиконання погодженого обсягу вагоновідправок, підтримав висновки судів попередніх інстанцій про те, що позовні вимоги АТ "Українська залізниця" є надмірним тягарем з огляду на їх розмір. Водночас призначена до стягнення з відповідача судом першої інстанції сума компенсує негативні наслідки, пов`язані з порушенням останнім зобов`язання. Стягнення ж з відповідача неустойки у повному обсязі не є співмірним з можливими негативними наслідками від такого порушення.
З урахуванням зазначеного, колегія суддів дійшла до висновку, що визначена позивачем сума неустойки у розмірі 8 698 553,99 грн не відповідає принципам добросовісності, розумності та справедливості в розумінні статей 3, 509 ЦК України.
Відповідач у своєму клопотанні просить зменшити неустойку до 434 927,70 грн., тобто на 95 %.
У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі №911/2269/22 викладено висновок про те, що індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права.
Розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90 %, 70 % чи 50 % тощо), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частини третьої статті 551 ЦК України, тобто у межах судового розсуду.
У контексті викладених вище обставин колегія суддів вважає, що визначення розміру неустойки у сумі 5 % від заявленого розміру є надмірним зменшенням, оскільки не відповідає ступеню порушених відповідачем зобов`язань у спірних правовідносинах та дотримання балансу інтересів обох сторін.
З урахуванням викладеного у сукупності, суд, враховуючи дискреційність наданих йому повноважень щодо зменшення розміру штрафних санкцій, виходячи з необхідності дотримання балансу інтересів обох сторін, вважає справедливим, обґрунтованим та таким, що відповідає принципу верховенства права, зменшення розміру неустойки до 10%, тобто до 869 855,40 грн, яка і підлягає стягненню з відповідача.
Стосовно тверджень апелянта про неправомірне відхилення клопотання про витребування доказів колегія суддів зазначає наступне.
Згідно ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
В той же час, як вірно зазначив суд першої інстанції, відповідачем не наведено обставин, які може підтвердити цей доказ, або аргументів, які вони можуть спростувати; вжиті ним заходи для отримання доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання доказів; причини неможливості отримати цей доказ самостійно, що виключає можливість задоволення такого клопотання. 
Крім того, як вірно зазначив суд першої інстанції, відповідне клопотання подано з пропуском строку для його подачі. 
А тому, суд першої інстанції правомірно відмовив у його задоволенні.
Також, суд першої інстанції оскаржуваним рішенням відмовив у задоволенні зустрічного позову з посиланням на те, що заявлені вимоги не мають на меті захист прав, а носять характер втручання у порядок формування власного волевиявлення стороною, у тому числі і щодо порядку реалізації прав як учасника зобов`язання та такі вимоги не стосуються відновлення становища, яке існувало, а їх задоволення також мало б наслідком порушення засад, на яких будується правовий порядок в Україні. 
Рішення суду першої інстанції в частині зустрічних позовних вимог апелянтом не оскаржується та відповідно до приписів ст. 269 ГПК України судом апеляційної інстанції не переглядається.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.
За таких обставин, з огляду на наведені вище висновки, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 у справі № 910/14487/21 підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення - зміні в частині вирішення клопотання про зменшення неустойки.
Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Як вбачається із заявленого позову, обґрунтованим розміром судового збору за вимоги майнового характеру є 130 478,31 грн (8 698 553,99 грн * 1,5 % / 100).
Відповідно з пунктом 2 частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес тощо.
У постанові Верховного Суду від 03.04.2018 у справі № 902/339/16 наведено правовий висновок, відповідно до якого судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки покладається на відповідача повністю, без урахування зменшення неустойки.
Тобто, при розподілі судового збору в такому випадку враховується, що судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки на підставі ч. 3 ст. 551 ЦК України покладається на відповідача повністю, оскільки таке зменшення не є наслідком необґрунтованості позовних вимог в цій частині, а є виключно застосування судом свого права на таке зменшення, передбаченого наведеними нормами.
Оскільки у даному випадку суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про зменшення розміру неустойки до 10 %, таке зменшення не було наслідком необґрунтованості позовних вимог, а стало результатом застосування судом апеляційної інстанції своїх дискреційних повноважень, а тому на відповідача покладається судовий збір, сплачений позивачем за подачу позову, у розмірі 130 478,31 грн.
Крім того, згідно вказаних вище висновків на відповідача також покладається судовий збір, сплачений ним за подачу апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 у справі № 910/14487/21 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 у справі № 910/14487/21 змінити в частині первісного позову, виклавши резолютивну частину в цій частині у наступній редакції:
«Первісний позов задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" (вул. Козацький Вал, 2-Б, офіс 319, м. Суми, 40000, код 40464329) на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" (вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ, 03680, код 40075815) 869 855,40 грн неустойки та 130 478,31 грн судового збору за подачу позову.
В решті первісних позовних вимог відмовити.» 
3. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 у справі № 910/14487/21 залишити без змін.
4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.
5. Матеріали справи № 910/14487/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 02.03.2026

Головуючий суддя М.А. Барсук 

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко