ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 922/3936/24 (922/2638/25) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представників: 
ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" - Ганга Д.Г.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" 
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025
у справі № 922/3936/24 (922/2638/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" 
до: 1.Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки", 
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" 
про визнання правочинів (договорів) недійсними 
в межах справи про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки".

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (далі - ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки", боржник), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Магма Капітал" до боржника в розмірі 8421011,71 грн - основного боргу, 591956,73 грн - пені та 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.

ТОВ "Магма капітал" (позивач) звернулось до суду з позовом до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (відповідач 1), ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" (відповідач 2) про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11, датований 15.11.2021, укладеного між відповідачами, застосувати наслідки недійсності правочину; стягнути із відповідачів на користь позивача судові витрати у справі.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 позовну заяву ТОВ "Магма капітал" залишено без руху, надано позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви, а саме, конкретизувати прохальну частину позовної заяви, зокрема, позовну вимогу про застосування наслідків недійсності правочину; надати докази оплати судового збору у встановленому порядку у розмірі 2422,40 грн.

На виконання вимог ухвали від ТОВ "Магма капітал" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивач уточнив позовну вимогу, просив визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11, датований 15.11.2021, укладений між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" та ТОВ "Харків інжиніринг сервіс", прибравши вимогу про застосування наслідків недійсності правочину.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.08.2025 прийнято позовну заяву ТОВ "Магма капітал" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" до розгляду в межах справи №922/3936/24 про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки", відкрито провадження у справі № 922/3936/24 (922/2638/25).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Харківської області від 29.10.2025 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Приймаючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що позивач оспорює правочин, укладений більш ніж за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство, що унеможливлює застосування положень статті 42 КУзПБ до спірних правовідносин; не навів достатнього обґрунтування, яким чином оспорюваний правочин спричинив негативні наслідки для боржника та кредиторів, в чому виразилися недобросовісні дії його сторін або зловживання правом, матеріали справи свідчать про наявність у голови правління ОСОБА_1 згоди загальних зборів акціонерів товариства, на яких рішення приймається більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Не погодившись з рішенням, ухваленим господарським судом першої інстанції, ТОВ "Магма капітал" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 рішення Господарського суду Харківської області від 29.10.2025 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. 
Визнано недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021, укладений між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
Визнано відсутніми у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" будь-яких прав вимоги за договором про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 15/11 від 15.11.2021, укладеного між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ " Сахновщинське імені М.О. Ключки".
Визнано відсутнім у ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" права вимоги до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" у розмірі 98 009 559,44 грн. 
Стягнуто з ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" та з ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" на користь ТОВ "Магма капітал" судовий збір за подання позовної заяви, за подання апеляційної скарги у відповідному розмірі.

Скасувавши рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд виходив з того, що неповне дослідження місцевим господарським судом обставин, які мають значення для справи, призвело до помилкового висновку про відсутність достатніх правових підстав для задоволення позову .

Постанову про задоволення позову апеляційний суд мотивував тим, що позивачем доведено належними, допустимими, достовірними та достатньо вірогідними доказами наявність достатніх правових підстав про визнання недійсним оспорюваного договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021; спірний договір містить ознаки фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчинений боржником на шкоду кредиторам з метою приховати від них наявні у боржника активи і який призвів до неплатоспроможності боржника, порушує публічний порядок, оскільки спрямований на неотримання кредиторами боржника грошових коштів, які останній ним заборгував, що порушує їхнє конституційне право власності.

Апеляційний господарський суд з посиланням на положення статті 216 ЦК України застосував правові наслідки недійсності правочину, визнав відсутніми у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" будь-яких прав вимоги за оспорюваним договором, а також визнавши відсутнім у ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" права вимоги до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" у розмірі 98 009 559,44 грн.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 скасувати, рішення Господарського суду Харківської області від 29.10.2025 залишити в силі.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження посилається на наявність обставин, визначених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України. 

Вказує, що судом апеляційної інстанції під час застосування статей 203, 216, 228 ЦК України не було враховано правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 24.08.2023 у справі №904/688/19 (904/9496/21), від 02.04.2025 у справі № 911/1119/22 (911/3838/23) та, за наслідком їх застосування, від 22.06.2021 у справі №334/3161/17, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15, від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

Скаржник вважає помилковим висновок апеляційного суду про фраундаторність оспорюваного правочину за відсутності доведення та встановлення критеріїв фраудаторності, зазначаючи, що апеляційним судом переважна більшість критеріїв фраудаторності правочину не досліджувалося та не встановлювалося, а частина зазначених у оскаржуваному судовому рішенні - були констатовані помилково.

Крім того, скаржник зазначає, що застосування наслідків недійсності правочину за відсутності відповідної вимоги позивача свідчить про порушення судом апеляційної інстанції вимог процесуального законодавства, а саме, статей 14, 269 ГПК України, без урахування правових висновків Верховного Суду, що викладені у постановах від 06.03.2019 у справі №571/1306/16-ц, від 29.05.2019 у справі № 2-3632/11, від 15.07.2019 у справі № 235/499/17, від 17.07.2019 у справі №523/3612/16-ц, від 24.07.2019 у справі № 760/23795/14-ц, від 25.09.2019 у справі № 642/6518/16-ц, від 30.10.2019 у справі № 390/131/18, від 06.11.2019 у справах № 464/4574/15-ц, від 13.11.2019 у справі № 697/2368/15-ц, від 04.12.2019 у справі № 635/8395/15-ц, від 01.04.2020 у справі № 686/24003/18, від 01.07.2020 у справі №287/575/16-ц, від 19.08.2020 у справі № 287/587/16-ц), від 19.02.2019 у справі № 824/399/17-а, від 23.09.2021 у справі N 904/1907/15 та від 09.09.2021 у справі №925/1276/19.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

ТОВ "Магма Капітал" у наданих поясненнях просить постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" є вимоги ТОВ "Магма капітал" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" та ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги.

Суди попередніх інстанцій встановили такі фактичні обставини справи.

15.11.2021 між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" (далі - Первісний кредитор) та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (далі -Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №15/11 (далі - Договір відступлення №15/11).

Відповідно до п. 1 Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до:
- ТОВ "ЕКСПЕРТ АГРО УКРАЇНА", код ЄДРПОУ 37773353, (далі Боржник-1), згідно з Договором поставки добрив мінеральних фосфорні-суперфосфат у гранулах у кількості 66 тон., загальною вартістю 471 880,73 грн, з врахуванням ПДВ, що був укладений 04.03.2020 у спрощений спосіб між ТОВ "ФГ "Шубське", код ЄДРПОУ 34073367 та Боржником-1 шляхом прийняття пропозиції та оплати виставленого рахунку № 58 від 02.03.2020 (далі - Основний Договір-1); 
- ТОВ "ІНТЕГРАЛ МАКС", код ЄДРПОУ 43362537, (далі Боржник-2), згідно з Договором позики №25/05 від 25.05.2020 на суму 919 764,46 грн, що був укладений між ТОВ "АКСІОМА ТАЙП", код ЄДРПОУ 41025131, та Боржником-2 (далі Основний Договір-2); 
- ТОВ "НВП "ДОНБАСВУГІЛЛЯ", код ЄДРПОУ 41824656, (далі Боржник-3), згідно Договором № 15/03-т від 15.03.2019 на суму 151 578,00 грн, що був укладений між ТОВ "ХСМ-2016", код ЄДРПОУ 40689483, та Боржником-3 (далі Основний Договір-3);
- ТОВ "НВП "ДОНБАСВУГІЛЛЯ", код ЄДРПОУ 41824656, (далі Боржник-3), згідно з Договором № 18/03-19 від 18.03.2019 на суму 936 325,33 грн, що був укладений між ТОВ "АКСІОМА ТАЙП", код ЄДРПОУ 41025131, та Боржником-3 (далі Основний Договір-4);
- ТОВ "НВП "ДОНБАСВУГІЛЛЯ", код ЄДРПОУ 41824656, (далі Боржник-3), згідно з Договором № К/1-19 від 03.06.2019 на суму 1 505 651,72 грн, що був укладений між ТОВ "КИЇВСТРОЙТОРГ", код ЄДРПОУ 41300924, та Боржником-3 (далі Основний Договір-5);
- ТОВ "НВП "ДОНБАСВУГІЛЛЯ", код ЄДРПОУ 41824656, (далі Боржник-3), згідно з Договором № К/2-19 від 02.07.2019 на суму 152 031,60 грн, що був укладений між ТОВ "КИЇВСТРОЙТОРГ", код ЄДРПОУ 41300924, та Боржником-3 (далі Основний Договір-6);
- ТОВ "Фінансова компанія "КАПІТАЛ ЕКСПРЕС", код ЄДРПОУ 36893502, (далі Боржник-4), згідно з Актом про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021 ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛІГАЛ ФІНАНС" (Основний договір - 7) на загальну суму 58615 382,60 грн, а Новий кредитор приймає дане право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основними Договорами. 

Згідно з пунктом 1.1.1 Договору право вимоги виникло у Первісного кредитора:
- на суму 471 880,73 грн, на підставі укладеного з ТОВ" Фінансова компанія "Лігал Фінанс, код ЄДРПОУ 34073367, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №31/07 від 31.07.2020;
- на суму 919 764,46 грн на підставі укладеного з ТОВ "Аксіома Тайп", код ЄДРПОУ 41025131, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №01/09 від 01.09.2021;
- на суму 151 578,00 грн на підставі укладеного з ТОВ "ХСМ-2016", код ЄДРПОУ 40689483, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №20/05 від 20.05.2020;
- на суму 936 325,33 грн, на підставі укладеного з ТОВ "Аксіома Тайп", код ЄДРПОУ 41025131, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №16/06 від 16.06.2020;
- на суму 1 505 651,72 грн, на підставі укладеного з ТОВ "Київстройторг", код ЄДРПОУ 41300924, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №14/05 від 14.05.2020;
- на суму 152 031,60 грн на підставі укладеного з ТОВ "Київстройторг", код ЄДРПОУ 41300924, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №14/05 від 14.05.2020;
- на суму 58 615 382,60 грн. на підставі укладеного з ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛІГАЛ ФІНАНС", код ЄДРПОУ 34073367, Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020.

Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення №15/11, згідно з відступленням прав вимоги за цим Договором, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму в розмірі 62 752 614,44 грн шляхом безготівкового перерахування протягом 5 (п`яти) днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги. 

У випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність визначену цим Договором та чинним законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання. (п. 5.1. Договору відступлення № 15/11).

Згідно з 6.1. Договору відступлення №15/11, Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. 

Суди встановили, що 16.11.2021 ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в особі директора Ключки Вікторії Миколаївни отримало вимогу до Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 (вимога датована 16.11.2021) сплатити Первісному кредитору суму у розмірі 62 752 614,44 гривень не пізніше 22.11.2021.

Як зазначає ТОВ "Харків інжиніринг сервіс", станом на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі №922/3936/24 виконання умов Договору відступлення №15/11 в частині оплати зі сторони ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" здійснені не були. 

Матеріали справи № 922/3936/24 та справи № 922/3936/24 (922/2638/25) не містять доказів безготівкового перерахування ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" суми в розмірі 62 752 614,44 грн на виконання умов Договору відступлення № 15/11. 

Позивач, звернувшись з позовом про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 15/11, датований 15.11.2021, обґрунтовував позовні вимоги наявністю в оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, що є підставою для визнання його недійсним в силу приписів частини другої статті 42 КУЗпБ України та норм статей 215, 216, 228 ЦК України. Крім іншого, зазначав, що оспорюваний правочин призвів до неплатоспроможності боржника, укладений керівником боржника із перевищенням посадових повноважень, є завідомо невигідним для боржника, не відповідає статутній діяльності боржника.

Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У ЦК України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило. 

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). 

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: 
- особа (особи) «використала / використали право на зло»; 
- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); 
- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду. Так, у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16 (пункт 155).

У справі, що розглядається, як встановили суди, позивач оспорює правочин - договір відступлення права вимоги, датою укладення якого є 15.11.2021. Як на нормативне обґрунтування позову посилається. з одного боку, на спеціальну норму, яка стосується визнання недійсним фраудаторного правочину недійсним в конкурсному порядку статтю 42 КУзПБ, а з іншого боку, на загальні норми, які стосуються як конкурсного (як додаткове обґрунтування), так і позаконкурсного порядку визнання недійсним фраудаторного правочину статті 215, 216, 228 ЦК України.

Встановивши, що провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" відкрито 24.12.2024, тобто оспорюваний позивачем правочин укладений не у підозрілий період, визначений статтею 42 КУзПБ (більш ніж 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), суди вірно зазначили про неможливе в даному випадку застосування положень вказаної статті до спірних правовідносин.

Колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, сформульовану в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23, відповідно до якої відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Стала практика свідчить, що Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12. 2024 у справі № 916/379/23).

Апеляційний господарський суд дослідивши обставини щодо наявності у спірного правочину ознак фраудаторності встановив таке.

ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" заявило до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" кредиторські вимоги на загальну суму 98 009 559,44 грн, з яких: 62752614,44 грн основний борг, 29 444 161,73 грн інфляційні втрати та 5812783,27 грн 3% річних.

Отже, взявши на себе грошові зобов`язання в сумі 62 752 614,44 грн, ПрАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» стало неплатоспроможним ще у 2021 році через 5 днів після отримання 16.11.2021 вимоги оплатити придбані права вимоги від Продавця ТОВ "Харків інжиніринг сервіс", оскільки боржник згідно його ж опублікованої звітності не мав на кінець 2021 та протягом 2022 років і пізніше достатньо ліквідних активів для погашення одночасно кредиторських вимог ТОВ "Харків інжиніринг сервіс".

Як вже зазначалося, ПрАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» (Новий кредитор) та ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" (Первісний кредитор) уклали спірний Договір 15.11.2021.

Відповідно до п.1.1. Договору сукупна номінальна вартість відчужених прав вимоги становить 62 752 614,44 грн.

У пункті 2.1. Договору зазначено, що згідно з відступленням прав вимоги за цим договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 62752614,44 грн. шляхом безготівкового перерахування протягом 5 днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги.

Кредитором в рамках справи про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" була подана заява про усунення недоліків, до якої додана копія листа під назвою "Вимога до Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11" , датовану 16.11.2021, яка містить вимогу до Боржника сплатити 62752614,44 грн за права вимоги відступлені за договором №15/11 від 15.11.2021.

Згідно з пунктом 3.1. Статуту ПрАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» від 2018 року метою діяльності Товариства є отримання прибутку шляхом здійснення виробництва.

Отже, боржник має статутну мету - здійснення прибуткової діяльності, а тому укладення договорів, які є завідомо збитковими для Товариства, напряму суперечить статуту ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" і наносять шкоду як самому Товариству так і його кредиторам шляхом доведення до неплатоспроможності Товариства.

Відповідно до відомостей Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" здійснює наступні види діяльності: 01.46 Розведення свиней (основний) 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур 01.13 Вирощування овочів і баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів 01.19 Вирощування інших однорічних і дворічних культур 01.41 Розведення великої рогатої худоби молочних порід 01.42 Розведення іншої великої рогатої худоби та буйволів 01.43 Розведення коней та інших тварин родини конячих 01.45 Розведення овець і кіз 01.49 Розведення інших тварин 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві 01.62 Допоміжна діяльність у тваринництві 01.63 Післяурожайна діяльність 01.64 Оброблення насіння для відтворення 10.11 Виробництво м`яса 10.39 Інші види перероблення та консервування фруктів і овочів 10.41 Виробництво олії та тваринних жирів 10.61 Виробництво продуктів борошномельно-круп`яної промисловості 10.81 Виробництво цукру 10.91 Виробництво готових кормів для тварин, що утримуються на фермах 46.23 Оптова торгівля живими тваринами, 46.32 Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами 81.30 Надання ландшафтних послуг 47.81 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами 49.41 Вантажний автомобільний транспорт 49.42 Надання послуг перевезення речей (переїзду).

Водночас, жоден із зазначених видів діяльності ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" не передбачає діяльності із факторингу чи придбання прав вимоги у третіх осіб, тобто придбання першим відповідачем прав вимоги у ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" не відповідає статутним видам діяльності першого відповідача.

Крім того, згідно з п. 2.1. Договору відступлення прав вимоги відбулося на суму 58 615 382,60 грн і що це права вимоги придбані у ТОВ "Центр груп 2008" на аукціоні, що підтверджується актом про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021.

Зі змісту акта про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021 вбачається, що вищенаведені права вимоги були придбані на аукціоні у ліквідатора банкрута ТОВ "Центр груп 2008" арбітражного керуючого Татіщева О.Є. (Аукціон за посиланням https://sale.birzha.km.ua/auction/UA-PS-2021-02-17-000032-2/) і ці права вимоги придбані на аукціоні через систему "ПРОЗОРРО" всього за 54092,68 грн без ПДВ. 

Тобто, генеральний директор ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" Ключко В.М. 15.11.2021 придбала права вимоги за суму 58 615 382,60 грн, які за 6 місяців до того на конкурсній основі на аукціоні в системі "ПРОЗОРРО" були продані за сформованою за результатами аукціону ринковою вартістю, яка дорівнює 54 092, 68 грн.

Зазначена обставина свідчить про те, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" придбало права вимоги за ціною, яка більше аніж у тисячу разів перевищує їхню ринкову вартість, що вочевидь є невигідним та збитковим для цього підприємства.

При цьому, оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки згідно з пунктом 2.1 Договору відступлення прав, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (Новий кредитор) мало сплатити ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" (Первісний кредитор) грошову суму у розмірі 62752 614 грн 44 коп., протягом 5 (п`яти) днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги. 

Доказів навіть часткової сплати досить суттєвої грошової суми за оспорюваним договором його учасниками не надано, що беззаперечно свідчить про відсутність намірів обох сторін його фактично виконувати.

Крім того, відповідно до абзацу 2 пункту 14.4 Статуту ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О.Ключки" річна фінансова звітність повинна бути перевірена зовнішнім аудитором відповідно до Законів України «Про аудиторську діяльність». Річна фінансова звітність, підтверджена зовнішнім аудитором, має бути опублікована у відповідних засобах масової інформації не пізніше, ніж 1 червня наступного звітного року.

Апеляційний суд встановив, що ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О.Ключки" як акціонерне товариство до 2021 року включно оприлюднювало свою звітність, примітки до звітності та висновки аудиторів, розміщуючи їх на офіційній веб-сторінці https://20rokiv.nr-avers.com.ua/richna-informacziya).

"Річна інформація" ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О.Ключки" за 2021 рік була оприлюднена 14.11.2022.

Відповідно до річного балансу ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О.Ключки" станом на 31.12.2021, рядок 1125, дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 7619 тис. грн, а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 39 635 тис.грн). Інша поточна дебіторська заборгованість (рядок 1155), становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 21 тис. грн, а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 18 тис. грн. Також поточна кредиторська заборгованість (рядок 1610) на початок і кінець звітного періоду відсутня. Поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями за товари, роботи, послуги становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 27 467 тис. грн, а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 50 055 тис. грн).

Проаналізувавши вказану інформацію ПрАТ апеляційний суд встановив, що у річній звітності за 2021 рік, перевіреній незалежним аудитором, відсутні як кредиторська заборгованість перед ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" на суму 62752 614,44 грн, так і відсутня дебіторська заборгованість третіх осіб, придбана ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" за номінальною вартістю 62 752 614,44 грн.

Обставина відсутності в офіційній звітності боржника кредиторської та дебіторської заборгованості в заявленому ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" розмірі підтверджуються офіційною звітністю боржника, перевіреною незалежним аудитором АУДИТОРСЬКОЮ ФІРМОЮ "РЕЙТІНГ" У ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, яка оприлюднена на веб-сторінці боржника https://20rokiv.nr-avers.com.ua/richna-informacziya.

Отже, самим боржником та незалежним аудитором в офіційній фінансовій звітності та примітках до неї зафіксовано відсутність набуття кредиторської та/або дебіторської заборгованості в розмірі 62 752 614,44 грн від ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" протягом 2021 року.

Зазначена обставина свідчить про те, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" приховало інформацію про укладення спірного Договору, який позивач вважає вочевидь невигідним та збитковим для підприємства боржника, як від зовнішнього аудитора, так і від акціонерів та кредиторів, 

Крім того апеляційний суд встановив, що відповідно до п.1.1. Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги, в тому числі до ТОВ "Фінансова компанія "Капітал Експрес", код ЄДРПОУ 36893502, на суму 58615382,60 грн.

Згідно з пунктом 1.1.1 право вимоги виникло у Первісного кредитора в тому числі на суму 58 615 382,60 грн на підставі укладеного з ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020.

Зі змісту умов оспорюваного Договору, Протоколу про результати Електронного аукціону №UA-PS-2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021, Акту про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складеного між ТОВ "Центр груп 2008" (Продавець) та ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" (Покупець), Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020 вбачається, що така юридична особа, як ТОВ "Фінансова компанія "Капітал Експрес" з кодом ЄДРПОУ 36893502 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня.

Отже договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 в частині яка стосується відступлення права вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Капітал Експрес" з кодом ЄДРПОУ 36893502 (відомості про яку відсутні в ЄДР), на суму 58 615 382,60 грн, не може вважатися таким, що відповідає актам цивільного законодавства, та направленим на реальне настання наслідків, що є підставою для визнання його недійсним з підстав, передбачених частиною першою статті 215 ЦК України.

Зважаючи на встановлені обставини в їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано кваліфікував оспорюваний договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги як такий, що містить ознаки фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчинений боржником на шкоду кредиторам з метою приховати від них наявні у боржника активи і який призвів до неплатоспроможності боржника. Крім того, зазначений договір порушує публічний порядок, оскільки спрямований на неотримання кредиторами боржника грошових коштів, які останній ним заборгував, що порушує їхнє конституційне право власності.
За встановлених обставин висновок суду апеляційної інстанції про задоволення позову та визнання недійсним оспорюваного правочину, що викладені в оскаржуваній постанові, зроблений відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин.
Тому доводи касаційної скарги в цій частині є необґрунтованими, постанова суду апеляційної інстанції в частині задоволення позову про визнання недійсним спірного договору є законною, підлягає залишенню без змін.
Разом з тим, колегія суддів вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції про застосування наслідки недійсності спірного договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги зважаючи на обставини, встановлені апеляційним судом. 

Розглядаючи справу, суд апеляційної інстанції з`ясував обставину виконання договору та встановив, що станом на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі № 922/3936/24 виконання умов договору відступлення №15/11 в частині оплати зі сторони ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" здійснені не були. Матеріали справи не містять доказів перерахування ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" суми в розмірі 62752614,44 грн на виконання умов договору відступлення №15/11.

За наведених обставин, у суду відсутні правові підстави для висновку про наявність підстав для застосування наслідків недійсності правочину, оскільки у разі визнання договору про уступку права вимоги недійсним такий договір не створює обумовлених ним правових наслідків. А визнання відсутніми прав вимоги за договором про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021, укладеним між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", не є наслідками недійсності правочину в розумінні статті 216 ЦК України. 

Відтак постанову суду апеляційної інстанцій в частині застосування наслідків недійсності спірного договору відступлення права вимоги слід змінити з викладенням її резолютивної частини в редакції цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

Згідно з частиною першою статті 311 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

За наведених обставин колегія суддів, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити оскаржувану постанову апеляційного господарського суду у цій справі з мотивів, викладених у цій постанові, тому касаційну скаргу слід задовольнити частково, оскаржувану постанову апеляційного господарського суду змінити, виклавши їх резолютивну частину в редакції цієї постанови.

За правилами статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

Враховуючи, що ухвалою від 23.02.2026 у цій справі Верховний Суд зупинив дію постанови Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 у цій справі до закінчення її перегляду в касаційному порядку, суд вважає за необхідне поновити дію постанови суду апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317, 332 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 у справі №922/3936/24 (922/2638/25) змінити, виклавши її резолютивну частину в такій редакції:

"Рішення Господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі №922/3936/24 (922/2638/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та Приватним акціонерним товариством Сахновщинське імені М.О. Ключки. 

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (64508, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Сугарівське, код ЄДРПОУ 00851198) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (04111, м. Київ, вул. Щербаківського Данила, буд. 72, оф. 82, код ЄДРПОУ 42485162) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 1211,20 грн та судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1816,80 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 38, кімната 317 Ж, код ЄДРПОУ 41046701) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (04111, м. Київ, вул. Щербаківського Данила, буд. 72, оф. 82, код ЄДРПОУ 42485162) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 1211,20 грн та судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1816,80 грн".

3. Поновити дію постанови Східного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 у справі №922/3936/24 (922/2638/25).

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік 

Судді С.В. Жуков 

В.І. Картере